上海国际机场股份有限公司
关于签订特别重大合同的公告
证券代码：600009 证券简称：上海机场 编号：临2018-028
上海国际机场股份有限公司
关于签订特别重大合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
合同生效条件：经双方授权代表签字盖章后成立，于公司收到日上免税行（上海）有限公司（以下简称“日上上海”）提交履约保证金5亿元后生效。
合同履行期限：自2019年1月1日起始至2025年12月31日止，其中浦东机场T1航站楼进出境免税场地自2022年1月1日零时起始，卫星厅自启用日起始。
对当期业绩的影响：对公司2018年业绩无影响，合同的顺利实施预计将对公司2019年至2025年营业收入产生积极影响。
一、审议程序情况
2018年9月7日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于与日上免税行（上海）有限公司签订特别重大合同的议案》，公司决定与日上上海签订《上海浦东国际机场免税店项目经营权转让合同》。
二、合同标的和对方当事人情况
（一）合同标的情况
日上上海将在浦东机场经营面积为16,915.37平方米的免税店，具体为：
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注：以上均为规划面积，场地实际面积经实地丈量确认后再以书面形式约定，卫星厅预计2019年下半年投入使用。
二、合同对方概况
（一）简介
公司名称：日上免税行（上海）有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地：上海市
法定代表人：陈国强
注册资本：美元102.02万元
成立日期：1999年6月23日
经营范围：在上海的国际机场隔离区经营国产和进口免税商品的批发和零售（含网上预订），广告阵地出租，机场商业管理咨询。在进境免税店和出境免税店经营的具体商品包括：烟草制品及烟具、酒、香水、化妆品、护肤品、纺织品、服装、鞋帽、皮革制品、日用品、日化用品、文化用品、体育用品及器材、钟表、眼镜、箱包、工艺美术品（文物除外）、珠宝首饰、玩具、乐器、照相器材、电子产品、五金交电、计算机软硬件（计算机信息系统安全专用产品除外）、家用电器、电子元器件、数码产品、通讯产品、厨房用品及设备、家具、装饰材料、灯具、预包装食品（含熟食卤味、含冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），在浦东国际机场隔离区内经营餐厅，具体包括餐饮、中餐、西餐、冷热饮料、食品、烟（餐厅零售）、酒（餐厅零售）。以下限分支机构经营：在浦东机场综合保税区管理服务区内从事烟（限零售）、酒（限零售）、香水、化妆品、护肤品、卫生用品、纺织品、服装、鞋帽、皮革制品、日用品、日化用品、文化用品、体育用品及器材、钟表、眼镜、箱包、工艺美术品（除文物）、珠宝首饰、玩具、乐器、照相器材、电子产品、五金交电、计算机软硬件（计算机信息系统安全专用产品除外）、家用电器、电子元器件、数码产品、通讯产品、机械设备、厨房用品及设备、家具、装饰材料、灯具、预包装食品（含熟食卤味、含冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的零售（含网上零售）、批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务；附设饮品店；研究、开发计算机硬件、软件系统及配套产品，销售自主研发的软硬件产品及代理销售其他企业计算机软硬件产品，并提供相关技术维护、咨询等配套服务。（以上不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］
主要股东为：中国免税品（集团）有限责任公司（51%）、佰瑞投资有限公司（49%）
（二）主要业务
日上上海为国内领先的免税品销售企业，拥有较强的品牌影响力，在消费者中拥有较高的市场美誉度，拥有较强的市场、管理与品牌优势，销售规模位于行业前列。
（三）日上上海与公司及公司控股子公司之间不存在关联关系、产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（四）最近一年主要财务指标
截至2017年末，日上上海资产总额为13.67亿元、净资产为6.03亿元，2017年度营业收入为87.48亿元，净利润为6.32亿元。
（五）日上上海2015-2017年向公司支付的免税店租金分别为14.6亿元、16.94亿元和25.55亿元，占公司2015-2017年营业收入的比重分别为23.30%、24.38%和31.69%。
三、合同主要条款
（一）合同金额和收费方式
合同金额自相应区域合同起始之日起计收，按月结算支付。月实收费用采用月实际销售提成和月保底销售提成两者取高的模式：
当月实际销售提成≥月保底销售提成时：月实收费用=月实际销售提成
当月实际销售提成＜月保底销售提成时：月实收费用=月保底销售提成
月实际销售提成=∑（各分类月实际销售额×对应分类销售提成比例）
对应分类销售提成比例见下表：
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月保底销售提成=∑(场地所处各区域各年保底销售提成报价×10000÷规划使用月份数)
除卫星厅外，其他区域规划使用月份数一般为12个月，预计每年保底销售提成详见“合同履行对公司的影响”部分。
（二）履行地点
浦东机场T1、T2和卫星厅国际出发、国际到达隔离区内。
（三）履行期限
合同履行期限自2019年1月1日起始至2025年12月31日止，其中浦东机场T1航站楼进出境免税场地自2022年1月1日零时起始，卫星厅自启用日起始。
（四）违约责任
日上上海因超出其实际经营能力及市场现实水平的报价，导致无法切实履行合同，造成违约的，其后果包括：合同提前解除、承担违约责任（包括但不限于扣除全部履约保证金）、丧失今后参与上海机场任何经营项目的资格。
（五）争议解决方式
如双方无法通过友好协商方式解决争议的，任何一方有权向公司所在地的有管辖权的人民法院起诉。
（六）合同生效条件和时间
经双方授权代表签字盖章后成立，于公司收到日上上海提交履约保证金5亿元后生效。
（七）合同签署时间和地点
本合同于2018年9月7日在上海市签署。
四、合同履行对公司的影响
本合同对公司2018年度经营业绩无影响，合同的顺利实施预计将对公司2019年至2025年营业收入产生积极影响。
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注：合计数与其分项加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异。
该合同对公司业务独立性无重大影响，公司主要业务不会因履行合同而对合同对方形成重大依赖。
五、合同履行的风险分析
（一）履约能力分析
未来合同履行期内，公司免税店业务收入的获得有赖于日上上海的经营能力，结合公司过往与日上上海的合作情况看，日上上海相关合同履约率100%，企业诚信度较高。公司将持续关注日上上海的经营能力和合同履约情况，做好相应风险管控措施。
（二）风险分析
由于合同在实际履行过程中可能遇到不可预计的或不可抗力等因素的影响，进而可能导致合同部分内容或全部内容无法履行或终止的风险。
该合同履行可能面临的风险包括但不限于：出境游市场及出行旅客消费意愿变化带来的行业增长动力放缓的风险；汇率、税率及与免税零售业务相关的国家法律、法规等政策面变化的风险；免税场地面积、位置等发生重大变化及所在建筑设施发生大规模维修或改建的风险；浦东机场日常运营方面的重大变化影响免税销售等风险因素。
六、授权
为便于上述事项的顺利开展，授权公司总经理签署相关合同并办理与本项目有关的其他事项。
特此公告。
上海国际机场股份有限公司
董 事 会
二〇一八年九月八日
