贵州长征天成控股股份有限公司关于对
上海证券交易所监管工作函回复的公告

证券代码：600112 股票简称：天成控股 公告编号：临2018－061

贵州长征天成控股股份有限公司关于对

上海证券交易所监管工作函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月31日收到上海证券交易所《关于贵州长征天成控股股份有限公司出售资产相关事项的监管工作函》（上证公函[2018]2438号）（以下简称“工作函”），公司收到上述工作函后高度重视，并积极组织相关部门按照相关要求对所涉问题进行认真落实并回复，现将具体回复内容公告如下：

一、公司应补充披露截至2018年6月30日除长征电气外的其他可出售资产——可供出售金融资产、长期股权投资的明细。同时，结合宏观环境、行业现状、未来发展、盈利情况、负债情况等要素，补充披露未选择出售可供出售金融资产和长期股权投资的原因。

回复：

（一）除贵州长征电气有限公司（以下简称“长征电气”）外，截止2018年6月30日公司可处置资产明细

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（2）长期股权投资：

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（二）未选择出售可供出售金融资产和其他长期股权投资的原因

（1）公司未处置除长征电气外其他资产的原因

1、公司子公司长征电气于2015年12月23日出资8510.16万元入股贵州遵义汇川农村商业银行股份有限公司（以下简称“汇川农商行”），长征电气占股比例为9.83%，系汇川农商行第一大股东；公司于2016年7月1日出资2.6亿元入股贵阳贵银金融租赁有限责任公司（以下简称“贵银金租公司”），公司占股比例为13%，系贵银金租公司重要股东之一。根据中国银监会《商业银行股权管理暂行办法》第十七条规定：“商业银行主要股东自取得股权之日起五年内不得转让所持有的股权”，亦根据该两家公司《公司章程》的相关规定，公司作为主要股东目前暂时无法转让所持有的汇川农商行、贵银金租公司股权。

2、关于主营中压业务的子公司北海银河开关，由于中压电气行业目前诸多厂家通过技术引进的方式获得认证资质，相同类型、可替代性高的厂家较多，属于充分竞争行业。公司寻找过收购方，但收购方可选择标的太多，目前对北海开关暂无收购意向。关于主营中压业务的子公司长征电力，目前公司对其尚处于培育阶段，公司未处置的原因亦为目前暂无收购方对其有意向，且该公司账面价值不高，即使处置亦无法有效解决公司资金困难问题。

3、关于四家钼镍矿公司，由于公司钼镍矿自收购以来遵义市即发生重大矿难事故，贵州省有关主管部门加大了对全省钼镍矿山开采和建设工作的整治监管力度，因此受地方监管政策的影响至今未能开工亦无法处置。

4、关于泰永长征、西仪股份，公司所持有的股份目前均处于限售期，暂无法处置。

5、关于香港长城，目前尚未寻找到合适的收购方。

6、其他剩余可处置资产未处置的主要原因均是无意向收购方且账面价值不高，无法有效缓解公司资金压力、降低负债率。

（2）公司处置长征电气的原因

目前国内有载分接开关制造企业主要系长征电气与上海华明电力设备制造有限公司（以下简称“上海华明”），有载分接开关行业技术门槛高，竞争较小，但因市场需求规模有限，使得公司高压业务销售额无法获得较大的提升。

公司将长征电气转让，是因收购方上海华明收购长征电气后将实现其在国内电气业务的相对集中，因此愿意以高于长征电气净资产账面价值的交易价格高溢价收购，且上海华明具有现金收购的能力。本次交易转让完成后，公司拟用部分转让款用于归还部分借款，而股权交割完成后长征电气承继原有的有息负债也将较大幅度地缓解公司债务到期压力。经财务部门测算，出售长征电气后公司可获得投资收益1.6亿元，减少财务费用约3000万元，由此将较大幅度地弥补长征电气出售后对公司利润的影响，

二、从行业现状、市场规模和份额、产品供需、技术发展趋势、行业前景和投资价值角度，进行高、低压电气行业分析。同时，对比分析控股子公司贵州长征电气有限公司、贵州长征电力设备有限公司、北海银河开关设备有限公司近三年一期的主要财务数据。

回复：

（一）高、中压电气行业分析

（1）行业现状

高压电气行业：公司高压电气业务主要产品为有载分接开关，有载分接开关技术门槛高，竞争较小，但因市场需求规模有限，使得公司高压业务销售额无法获得较大的提升。

中压电气行业：中压电气行业目前诸多厂家通过技术引进的方式获得认证资质，相同类型、可替代性高的厂家较多，属于充分竞争行业。

（2）市场规模与份额

高压电气行业：全球每年有载分接开关需求量约24000台，我国市场的需求量大约为9000台/年，我国的变压器生产能力全球最高。整个行业分接开关的专业厂家有：长征电气（约3500台每年）、上海华明、德国MR、其他小规模公司。华明国内市场占有率第一，长征电气第二。2017年长征电气实现销售收入2.72亿元。

中压电气行业：在中压电气领域，公司主要产品集中在是12千伏-40.5千伏之间，主导产品为12千伏和40.5千伏电压等级的开关设备和控制设备，包括固封式真空断路器、环网柜和金属封闭开关设备等。基于公司中压产品技术指标达到了国内外同类产品的先进水平，具有一定的技术及品牌竞争优势。2017年起，国内品牌的产品约占据整个市场约70%的比例。目前，国内品牌的主要厂家有北京科锐、北京双杰、许继电气、平高电气等知名企业。2017年国内环网柜的市场规模约为140亿元，且每年约递增15%。公司环网柜2017年完成销售合同3亿元，占2.14%，仍有较大的发展空间。

（3）产品供需

输配电及控制设备制造业的上游行业，即输配电及控制设备行业成本的主要来源包括有色、钢铁等原材料行业以及作为工具的机械设备行业，及其他一些上游行业，如电子元器件生产企业。下游也就是输配电及控制设备行业收入的主要来源。公司生产的高、中压电气产品直接客户为各大变压器厂、国家电网、南方电网或者煤炭、化工、轨道交通等企业用户。其中主要客户是以国家电网和南方电网为主的电网行业，电网公司采用招标形式采购输配电及控制设备。

（4）技术发展趋势

高压电气行业：高电压等级（500kV及以上）产品、智能电网与保护、调度控制系统等二次设备将是行业新的增长点，中国输配电设备制造业将面临智能化、高端化、成套化等趋势。

中压电气行业：中压行业目前大力推广环保型气体环网柜，加大工艺技术的门槛，提升产品的智能化。

（5）行业前景和投资价值

高压电气行业：我国经济高速发展必将带动电网行业发展，“一带一路”等重大政策均为高压电气行业的发展提供重大机遇。但公司高压产品有载分接开关属于高压电气行业的细分领域，整体需求有限，但由于竞争企业较少，利润率高于机械制造业平均水平，产品毛利率相对较高。

中压电气行业：随着国家大力发展电力行业，电网投资增长，我国的输配电设备制造业发展空间较大。2017年国内环网柜的市场规模约为140亿元，且每年约递增15%，中压电气市场需求规模较大。公司中压产品整体需求较大，但竞争企业较多，利润率略高于机械制造业平均水平，产品毛利率相对稳定。

综上，高压电气行业技术门槛高，竞争较小，行业毛利率高，但因市场需求规模的限制，整体销售额难以提升；中压电气行业厂家通过购买图纸引进技术的方式获取相关资质，同类型企业较多，市场竞争激烈，但行业市场需求规模较大，易于做大企业规模。

（2）子公司近三年一期的主要财务数据分析

单位：元

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单位：元

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单位：元

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综合以上三家电气业务子公司的主要财务指标，2017年高压有载分接开关业务与中压业务销售收入基本持平，长征电气2017年所实现的净利润略高于北海银河开关设备有限公司。结合公司2017年的盈利模式分析，公司2017年置换持有承德连杆股份有限公司股权取得收益4777万元，参股公司香港长城矿业有限公司（以下简称“香港长城”）分配股利收益3027万元，长征电气实现净利润1953.50万元，北海银河开关设备有限公司实现净利润1490.76万元，公司盈利点呈多元化，因此长征电气的出售不会影响公司的持续经营能力。

三、从行业现状、市场规模和份额、产品供求、行业前景角度，补充披露香港长成矿业有限公司所属行业发展情况，并披露三年一期主要财务数据，并与同行业可比公司（至少3家）进行对比分析。

回复：

（一）行业现状、市场规模与产品供求

锆钛矿由于其特殊的金属特性，被广泛应用于精密铸造、高级耐火材料、航空航天、化工等行业。全球锆钛矿的生产较为集中，主产地在澳大利亚、南非、加拿大、印度等地，我国因锆矿资源缺乏，中国锆矿总储量为50余万吨，仅占全球总储量的0.64%，庞大的消费需求主要通过进口来满足，中国的锆矿约80%依赖进口，目前已超越欧洲成为世界最大的锆矿进口国和消费国，是锆矿进口第一大国。同样，钛矿方面，我国钛矿生产企业虽多，但单体规模小，开采技术落后，现有的能力和条件满足不了产品生产对原料的需求，我国钛矿总产量只能满足国内50%的市场需求，剩下50%则要通过进口补充缺口，整体处于供不应求的状态，据统计2016年中国进口钛精矿255万吨。另外，受环保核查影响，国内锆钛行业部分企业受环保冲击被迫停产，同时国际巨头提价，导致国内企业跟涨，随着限产的继续，锆钛矿价格有望持续上涨。

（二）行业发展前景

关于钛矿，从供需格局方面来看，由于中国钛矿的品位和质量相对较低，开采难度相对较大，因此供给缺口较大程度上依赖于海外进口，钛矿市场供不应求，未来进口量有继续提高的趋势。关于锆矿，因我国是锆矿进口第一大国，近几年来港口锆英砂库存量一直处于高位，而随着以ILUKA 为首的锆矿生产巨头逐步减产，我国锆矿港口库存量也持续下降，库存压力得到缓解，从而导致国内锆矿进口价格及国产锆矿价格上涨，加上下游需求逐步复苏，锆矿涨价趋势有望持续。在此行业背景下，香港长城发展前景空间较大。

（三）香港长城发展经营状况

香港长城的经营模式主要为将开采加工的锆钛矿运回国内进行销售，因国内资源有限对锆钛矿需求量不断增大，近年来价格走势乐观。香港长城努力推进矿区建设，加大运输投入，不断推进机械化施工，逐步提高开采效率，目前，项目生产及运输等各环节均打通，经营业绩较好。香港长城2016年度实现销售收入6,079.15万元，净利润2,728.58万元；2017年销售收入27,585.05万元，净利润11,611.19万元；2018年上半年实现销售收入26,347.26万元，净利润10,710.42万元。

香港长城矿业开发有限公司最近三年一期主要财务数据如下：

单位 ：万元

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以上数据表明香港长城最近三年销售收入与净利润呈现持续性增长的态势。

（四）同行业公司对比分析

1、关于储量

因锆钛矿生产较为集中，全球锆钛矿形成寡头垄断市场，澳大利亚的ILUKA(伊鲁卡)和英国的RIO TINTO(力拓)是全球两大龙头公司，掌控了全球锆钛矿大部分的储量和产量，与其他为数不多的跨国矿业公司共同占据了约60%的市场份额。根据相关数据统计，两家龙头公司锆钛矿储量全球占比大于67.71%，产量全球占比约为59.41%。国内方面，因开采型锆钛矿企业均规模较小且无公开资料，无法与香港长城作对比分析。

香港长城矿业开发有限公司拥有编号为5004C的采矿证，是在莫桑比克中资企业获得的为数不多矿产采矿证之一，对应莫桑比克目前面积最大的金属矿采矿区，根据中化地质矿山总局山东地质勘查院对矿区的《详查报告》，确定矿石储量为31171.3万吨，其中含锆英石121.3万吨，钛铁矿1008.3万吨，金红石94.2万吨，独居石2.6万吨。

2、关于产量及销量

单位：万吨

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单位：万吨

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香港长城2015年-2016年业绩不甚理想的主要原因系矿区条件落后，开采工作困难且运输设备匮乏，对此，香港长城克服困难, 持续加大运输设备与油料的投入，增强矿砂货运和舶运能力，制定新的市场营销策略，有针对性地制定营销方案，逐步打开了钛矿销售市场，自2017年起实现了公司成立以来钛矿销售的“零突破”，形成了锆、钛矿同步销售、互为补充的良好局面，公司盈利能力得到有效提升。香港长城2017年钛矿销售额实现较大幅度增长，2018年上半年香港长城钛矿销量已超越国际巨头ILUKA。

（五）最近两年锆钛矿价格分析

1、国内锆矿价格走势

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2、国内钛矿价格走势

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3、香港长城锆钛矿价格与国内市场价格对比分析

香港长城2016年锆矿销售均价为2592.08元/吨，钛矿未实现销售；2017年锆矿销售均价为2728.58元/吨，钛矿销售均价为591.65元/吨。

锆矿价格方面，2016年-2017年莫桑比克锆精矿市场销售均价为约7500元/吨，而香港长城锆矿销售均价相比市场价格较低的主要原因系当地条件落后，莫桑比克政府装机容量以及电力供应不足，导致公司无法架电建设采选厂把锆中矿产品进行精加工，因此目前香港长城产品为锆英砂中砂，近两年香港长城锆矿价格走势与市场锆矿价格走势基本一致。

钛矿价格方面，由于2017年之前钛矿市场价格较低因此公司未实现钛矿的销售，随着2017年1月起钛矿价格持续上升，香港长城实现钛矿销售的“零突破”，而因无法建设采选厂难以提升钛矿产品的品位，销售价格与市场价格相比较低。香港长城钛矿虽品位不高，但具有价格全国最低的优势，目前销量已明显提升，且能够稳定供货。香港长城后续将采取措施进一步提高选矿技术，加大营销工作力度，持续提升公司盈利能力。

四、逐项详细补充披露截至目前所有合并报表范围内借款明细,包括债务主体、债权人、借款金额、利率、起止日期、资金用途。披露若本次出售长征电气完成，所获资金偿还借款的计划、未能覆盖的借款明细；对未能覆盖的借款，下一步有哪些还款保障措施、筹资方式和计划。

回复：

（一）截止目前天成控股及子公司银行借款明细

单位 ：元

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（2）出售长征电气的描述

若本次出售长征电气完成，长征电气债务3.05亿元由股权转让后的长征电气承继。本次股权转让款3.98亿元除归还天成控股欠长征电气款项2.26亿元外，剩余1.72亿元公司将在保证公司正常经营前提下与各债权方协商统筹安排还款，计划还款1.2亿元。

（3）出售长征电气后剩余负债明细

单位：元

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（4）可处置资产明细

本次以转让款偿还部分负债后，对于未能覆盖的借款，公司未来将通过变现部分可供出售金融资产、资产质押、抵押等方式续贷及投资获取的股利分红等筹措方式还款。可处置资产具体如下：

1、公司未来几年可变现可供出售金融资产明细

单位：元

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2、截至目前公司可用于抵押、质押借款的资产明细

单位：元

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3、公司可获取的股利分红（以2017年度为例）

单位：元

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（5）处置资产计划及偿债计划

单位：元

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五、按含长征电气和不含长征电气两种情况披露2017年和2018年半年度主要会计数据对比表。同时，披露本次出售长征电气股权后其他业务板块发展规划、资金需求和融资计划，及如何保持上市公司持续经营能力。

回复：

（一）2017年度主要会计数据对比表

单位：元 币种：人民币

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（二）2018半年度主要会计数据对比表

单位：元 币种：人民币

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公司出售长征电气后，经财务部门测算，当年可获得投资收益1.6亿元，减少财务费用约3000万元，从而降低公司有息负债，有效化解财务风险。未来几年公司将围绕盘活资产存量、增加资产流动性、化解财务风险、加大对盈利业务的投资的发展思路开展经营管理工作，具体如下：

1、根据市场情况及公司实际经营状况变现可供出售金融资产，积极筹措资金；

2、鉴于中压电气产品的市场需求近年一直保持增长，市场需求规模较大，公司将加大对中压板块业务的投入，提升中压产品的销售规模和利润；

3、敦促参股公司的业务发展以获取更好的投资收益；

4、公司将加大资源整合力度，为公司引入与公司战略发展相契合的优质资产，以增加公司流动资产、改善财务结构、提升整体业绩。

公司将积极开展上述工作，努力使公司走上良性发展的道路，保持公司持续性经营能力，为公司未来的发展奠定基础，并力争为全体股东带来更好的投资回报。

特此公告。

贵州长征天成控股股份有限公司董事会

2018年9月7日

证券代码：600112 股票简称：天成控股 公告编号：临2018－062

贵州长征天成控股股份有限公司

关于立案调查进展暨风险提示的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、立案调查进展情况

贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月9日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的《调查通知书》（稽查总队调查通字180009号），对公司2016年年度业绩预告与年度报告业绩披露差异进行立案调查。详情请见公司于2018年1月11日、2018年2月9日、2018年3月8日、2018年4月10日、2018年5月9日、2018年6月12日、2018年7月12日、2018年8月14日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的相关信息（公告编号：临2018-003、临2018-017、临2018-023、临2018-025、临2018-035、临2018-038、临2018-041、临2018－052）。

截至本公告日，中国证监会的调查尚在进行中，公司将积极配合中国证监会的调查工作。公司目前生产经营情况正常。

二、风险提示

如公司因前述立案调查事项被中国证监会最终认定存在重大信息披露违法行为，公司股票存在可能被实施退市风险警示及暂停上市的风险；如公司所涉及的立案调查事项最终未被中国证监会认定为重大信息披露违法行为，公司股票将不存在可能被实施退市风险警示及暂停上市的风险。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

贵州长征天成控股股份有限公司董事会

2018年9月7日