浪潮电子信息产业股份有限公司
第七届董事会第二十九次会议决议
证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2018-072
浪潮电子信息产业股份有限公司
第七届董事会第二十九次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称：公司或本公司）第七届董事会第二十九次会议于2018年9月6日以通讯方式召开，会议通知于2018年9月5日以书面、电子邮件和电话方式发出，会议应到董事6名，实到董事6名，公司监事会成员及部分高管人员列席了会议。会议由公司董事长张磊先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：
一、关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格的议案
公司于2018年3月26日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过了《公司2017年度利润分配预案》，该议案于2018年4月20日经公司2017年度股东大会审议通过。公司2017年年度权益分派方案为：以公司现有总股本1,289,252,171股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），不送红股也不进行资本公积转增股本。上述利润分配方案已于2018年5月18日实施完毕。根据公司2018年股票期权激励计划的规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
2017年度权益分派方案实施后，公司2018年股票期权激励计划行权价格由17.52元/股调整为17.48元/股。（详见公告编号为2018-074号的“关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格的公告”）
董事彭震、庞松涛、袁安军作为本次股权激励计划的拟激励对象，回避了对该议案的表决。
该议案同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。
二、关于向激励对象授予股票期权的议案
根据公司2018年7月24日召开的2018年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2018年股票期权激励计划规定的各项授予条件已经成就，同意授予136名激励对象3796万份股权期权，授予日为2018年9月7日。（详见公告编号为2018-075号的“关于向激励对象授予股票期权的公告”）
董事彭震、庞松涛、袁安军作为本次股权激励计划的拟激励对象，回避了对该议案的表决。
公司独立董事已就上述事项发表独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。
特此公告。
浪潮电子信息产业股份有限公司董事会
二〇一八年九月六日
证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2018-073
浪潮电子信息产业股份有限公司
第七届监事会第十四次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浪潮电子信息产业股份有限公司第七届监事会第十四次会议于2018年9月6日以通讯方式召开，会议通知于2018年9月5日以书面、电子邮件和电话方式发出，会议应到监事3人，实到监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司监事长王春生先生主持，会议以通讯表决方式审议并通过如下议案：
一、关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格的议案
经审核，监事会认为：公司2017年年度权益分派已实施完毕，董事会根据股东大会的授权和《股票期权激励计划（草案二次修订稿）》相关规定，对本次股票期权激励计划的行权价格进行调整，行权价格由17.52元/股调整为17.48元/股。本次调整程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，监事会同意调整本次股票期权激励计划的行权价格。
《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格的公告》于2018年9月8日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
二、关于向激励对象授予股票期权的议案
公司监事会对本次股票期权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会认为：本次获授股票期权的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《公司2018年股票期权激励计划（草案二次修订稿）》规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法》所述的下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。同意公司以2018年9月7日为授予日，向136名激励对象授予3796万份股权期权。
《浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票期权激励计划授予激励对象名单》于2018年9月8日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浪潮电子信息产业股份有限公司监事会
二〇一八年九月六日
证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2018-074
浪潮电子信息产业股份有限公司
关于调整公司2018年股票期权激励计划
行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称：公司或本公司）第七届董事会第二十九次会议于2018年9月6日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格的议案》，现将有关事项公告如下：
一、公司2018年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年2月12日，公司第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要等议案。公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东省国投公司”）上报了申请材料。
2、2018年6月22日，公司第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过了《浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要等议案，对激励对象名单进行了调整，公司独立董事对此发表了独立意见。
3、2018年7月5日，公司第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要等议案，对激励对象名单及授予权益数量进行了调整，公司独立董事对此发表了独立意见。
4、2018年7月6日，公司收到山东省国投公司《关于浪潮电子信息产业股份有限公司实施股权激励有关问题的意见》（鲁国投人事〔2018〕44号），原则同意公司按照有关规定实施股权激励。
5、2018年7月6日起至2018年7月16日，公司在内部网站公示了本次激励计划拟激励对象的姓名及职务，公示期间公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的异议。
6、2018年7月24日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要、《浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票期权激励计划激励对象名单（二次调整）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定股票期权授予日及在公司激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
二、本次激励计划行权价格调整情况
1、调整原因
公司于2018年3月26日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过了《公司2017年度利润分配预案》，该议案于2018年4月20日经公司2017年度股东大会审议通过。公司2017年年度权益分派方案为：以公司现有总股本1,289,252,171股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），不送红股也不进行资本公积转增股本。上述利润分配方案已于2018年5月18日实施完毕。根据公司2018年股票期权激励计划的规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
2、行权价格的调整
根据2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会按照激励计划的规定，在本公司2017年度权益分派方案实施后，对股票期权行权价格进行相应的调整。调整的公式如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
根据该公式，本次调整后的股票期权行权价格如下：
股票期权的行权价格 = 17.52- 0.04 = 17.48（元）
三、监事会意见
经审核，监事会认为：公司2017年年度权益分派已实施完毕，董事会根据股东大会的授权和《股票期权激励计划（草案二次修订稿）》相关规定，对本次股票期权激励计划的行权价格进行调整，行权价格由17.52元/股调整为17.48元/股。本次调整程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，监事会同意调整本次股票期权激励计划的行权价格。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：根据公司2017年年度利润分配预案及《股票期权激励计划（草案二次修订稿）》相关规定，本次股票期权激励计划的行权价格由17.52元/股调整为17.48元/股，符合相关法律法规和《股票期权激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权，履行了必要的审议程序，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司本次对于2018年股票期权激励计划行权价格的调整。
五、律师结论性意见
北京海润天睿律师事务所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格，公司本次授予及股票期权行权价格调整等事项已取得必要的批准和授权，就本次激励计划公司在现阶段已经履行了信息披露义务，本次授予符合《公司法》、《证劵法》、《管理办法》、《试行办法》相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
六、备查文件
1、第七届董事会第二十九次会议决议公告；
2、第七届监事会第十四次会议决议公告；
3、独立董事关于公司2018年股票期权激励计划相关事项的独立意见；
4、关于浪潮信息2018年股票期权激励计划行权价格调整及授予事宜的法律意见书。
特此公告。
浪潮电子信息产业股份有限公司董事会
二〇一八年九月六日
证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2018-075
浪潮电子信息产业股份有限公司
关于向激励对象授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称：公司或本公司）2018年股票期权激励计划规定的各项授予条件已经成就，根据公司2018年9月6日召开的第七届董事会第二十九次会议审议通过的《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司董事会同意以2018年9月7日为授予日，向136名激励对象授予3796万份股票期权。现将有关事项公告如下：
一、公司2018年股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司2018年股票期权激励计划简述
《浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、激励方式：激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、标的股票数量：激励计划拟向激励对象授予3796万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司总股本128925.2171万股的2.94%。
4、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计136人，具体分配如下表：
■
5、行权安排
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
行权时间安排如下表所示：
■
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
6、行权价格：本次授予的股票期权的初始行权价格为17.52元/股。
5、股票期权行权条件
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度业绩考核目标如下表所示：
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以上“净资产收益率”指标计算均以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润和加权平均净资产作为计算依据。
（2）个人绩效考核为合格
根据《浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，若激励对象考核不合格的，公司将按照本计划的规定，注销其相对应行权期所获授但尚未行权的股票期权。
（二）已履行的相关审批程序
1、2018年2月12日，公司第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要等议案。公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东省国投公司”）上报了申请材料。
2、2018年6月22日，公司第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过了《浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要等议案，对激励对象名单进行了调整，公司独立董事对此发表了独立意见。
3、2018年7月5日，公司第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要等议案，对激励对象名单及授予权益数量进行了调整，公司独立董事对此发表了独立意见。
4、2018年7月6日，公司收到山东省国投公司《关于浪潮电子信息产业股份有限公司实施股权激励有关问题的意见》（鲁国投人事〔2018〕44号），原则同意公司按照有关规定实施股权激励。
5、2018年7月6日起至2018年7月16日，公司在内部网站公示了本次激励计划拟激励对象的姓名及职务，公示期间公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的异议。
6、2018年7月24日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要、《浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票期权激励计划激励对象名单（二次调整）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定股票期权授予日及在公司激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
7、2018年9月6日，公司第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本次股票期权的授予日为2018年9月7日。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励计划授予激励对象人员名单进行核查并发表意见。
二、本次授予的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况说明
鉴于公司2017年年度权益分派已实施完毕，董事会根据股东大会的授权和《股票期权激励计划（草案二次修订稿）》相关规定，对本次股票期权激励计划的行权价格进行调整，行权价格由17.52元/股调整为17.48元/股。
除上述事项外，本次授予的激励计划与股东大会审议通过的激励计划不存在其他差异。
三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
激励对象中，彭震为公司副董事长、总经理兼首席执行官，庞松涛、袁安军为公司董事，李金、胡雷钧、郑子亮、孔亮、赵震、公维锋、孙海波为副总经理，吴龙为财务总监，李丰为董事会秘书。上述12人在授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。
四、本次激励计划授予条件及董事会对本次授予条件满足的情况说明
（一）授予条件
根据激励计划中关于股票期权的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
公司2016年营业收入增长率不低于20%，2016年净资产收益率不低于7.5%，且上述两项指标都不低于同行业平均水平。
以上“净资产收益率”以归属于公司普通股股东的净利润和加权平均净资产作为计算依据。同行业根据中国证监会上市公司行业分类“制造业”门类下的“计算机、通信和其他电子设备制造业”。
4、激励对象个人考核条件达标，即达到以下条件：
本次股票期权激励计划中激励对象获授期权的授予条件为：激励对象2016 年个人绩效考核合格。
（二）董事会关于本次授予条件满足的情况说明
1、公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情形。
2、公司2016年营业收入增长率为25.14%，高于同行业平均水平18.88%；公司2016年加权平均净资产收益率为7.57%，高于同行业平均水平7.37%。
3、所有激励对象2016年个人绩效考核均合格。
综上所述，公司2018年股权激励计划的授予条件已经成就，同意以2018年9月7日为授予日，向136名激励对象授予3796万份股票期权。
五、股票期权的授予情况
1、本次股票期权的授予日为2018年9月7日；
2、本次股票期权的行权价格为17.48元/股；
3、本次股票期权的激励对象共136人，授予的股票期权数量为3796万份，分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果为四舍五入的数据）
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4、本次股票期权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
六、股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预期可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例进行分期确认。
公司以Black-Scholes模型（B-S模型）来计算期权的公允价值，董事会已确定本次股票期权的授予日为2018年9月7日，根据授予日股票期权的公允价值总额确认激励成本。
按照2018年9月7日收盘价26.02元/股，对本次授予的3796万份股票期权进行测算，则2018年-2022年期权成本摊销情况见下表：
■
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、监事会意见
公司监事会对本次股票期权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会认为：本次获授股票期权的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《公司2018年股票期权激励计划（草案二次修订稿）》规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法》所述的下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。同意公司以2018年9月7日为授予日，向136名激励对象授予3796万份股权期权。
八、独立董事意见
1、董事会确定公司2018年股票期权激励计划的授予日为2018年9月7日，该授予日符合《管理办法》以及公司股票期权激励计划中关于授予日的相关规定。
2、截至授予日，公司2018年股票期权激励计划中激励对象获授股票期权的条件已全部满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及股票期权激励计划的有关规定。
3、授予的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司实施股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全公司激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员和中层管理人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上，我们一致同意公司于2018年9月7日，向136名激励对象授予3796万份股票期权。
九、律师结论性意见
北京海润天睿律师事务所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格，公司本次授予及股票期权行权价格调整等事项已取得必要的批准和授权，就本次激励计划公司在现阶段已经履行了信息披露义务，本次授予符合《公司法》、《证劵法》、《管理办法》、《试行办法》相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
十、独立财务顾问意见
本财务顾问认为，截至报告出具日，浪潮信息和本计划的激励对象均符合公司2018年股票期权激励计划规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，授予日、激励对象、授予数量等的确定均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》和公司2018股票期权激励计划的相关规定，激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予尚需按照《管理办法》、公司2018年股票期权激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
十一、备查文件
1、第七届董事会第二十九次会议决议公告；
2、第七届监事会第十四次会议决议公告；
3、独立董事关于公司2018年股票期权激励计划相关事项的独立意见；
4、关于浪潮信息2018年股票期权激励计划行权价格调整及授予事宜的法律意见书；
5、关于浪潮信息2018年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
浪潮电子信息产业股份有限公司董事会
二〇一八年九月六日
