江苏海鸥冷却塔股份有限公司
关于公司部分土地收储、全资子公司搬迁相关事项的进展公告
证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2018-053
江苏海鸥冷却塔股份有限公司
关于公司部分土地收储、全资子公司搬迁相关事项的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●内容及金额：权属江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“海鸥股份”“公司”）部分土地的收储合同金额为4,238.3267万元；权属全资子公司常州市金坛金鸥水处理有限公司（以下简称“金鸥水处理”）土地的收储合同金额为5,937.0824万元。上述收储合同所涉地块不涉及海鸥股份的注册地及日常生产经营所在地（常州市武进经济开发区祥云路16号）。
●2018年7月16日，经公司2018年第二次临时股东大会决议通过，授权董事会全权办理包括但不限于土地收储、全资子公司搬迁等相关事项。
一、概述
公司于2018年06月14日收到常州市金坛区儒林镇人民政府《关于实施规划搬迁、土地收储的通知》，拟对座落于常州市金坛区儒林镇共计138,422.70平方米（约207.63 亩）的土地进行规划搬迁、实施土地收储。
上述搬迁地块涉及权属海鸥股份的土地69,756.70平方米，系全资子公司金鸥水处理生产经营所在地；权属全资子公司金鸥水处理的土地68,666.00平方米，由金鸥水处理向非关联公司出租。上述搬迁所涉地块不涉及海鸥股份的注册地及日常生产经营所在地（常州市武进经济开发区祥云路16号）。有关规划搬迁事项的具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于收到实施规划搬迁、土地收储通知的公告》（公告编号：2018-033）。
根据上述土地收储搬迁事项，2018年7月16日，经公司2018年第二次临时股东大会决议通过，授权董事会全权办理包括但不限于土地收储、全资子公司搬迁等相关事项。
2018年9月6日常州市金坛区儒林镇人民政府与海鸥股份、金鸥水处理签订了收储合同。
二、收储合同主要内容
（一）、权属海鸥股份部分土地的收储合同主要内容
甲方：常州市金坛区儒林镇人民政府，乙方：江苏海鸥冷却塔股份有限公司
1、甲方收购乙方座落在金坛市儒林镇南社村、金坛市儒林镇儒南路168号、金坛市儒林镇儒南路188号的地块的国有土地使用权，甲方收购国有土地使用权总面积69,756.7㎡，土地使用权证：坛国用（2003）第1418号、坛国用（2003）第1419号、坛国用（2003）第1420号、坛国用（2015）第8277号、坛国用（2015）第8282号，权利性质为出让，用途为工业用地 。
2、甲方收购土地上(含地面上下)的全部附着物，包括房屋、道路、绿化、电缆、管道等。其中房屋建筑总面积为19,802.79㎡。
3、乙方的前述房屋现出租给其全资子公司金鸥水处理使用。由乙方与金鸥水处理办理解除租赁手续，确保本次土地收储的顺利执行。
4、甲方按收储土地范围内的现状进行收储，相关补偿均支付给乙方，乙方与金鸥水处理的结算由乙方负责，甲方不再参与。
5、经甲乙双方协商同意，甲方支付乙方上述地块收购补偿款总计人民币肆仟贰佰叁拾捌万叁仟贰佰陆拾柒元整（￥4,238.3267万元）。
6、乙方应在本合同签字生效后十五日内将地块交付给甲方（书面交接）。
（1）、双方于交接当日就乙方应当交付给甲方的物品和资料制作交接清单，并经双方盖章确认，一式两份，双方各执一份。
（2）、为尽量减少对企业正常生产的影响，在搬迁过渡期内，甲方同意将厂房继续无偿提供给金鸥水处理使用。双方商定过渡期最长至金鸥水处理新厂区建成并投入使用为止，同时不对乙方进行过渡费补偿。过渡期满后，乙方负责金鸥水处理办理好腾空、交接手续并将本合同范围内房产移交给甲方(实物交付）。
（3）、对已评估的资产，交接时发生丢失或损坏的，甲方将按照该资产的评估值，在乙方收购补偿款中予以扣减。
（4）、乙方不得再利用该地块及其地上附着物进行转让、出租、抵押等生产经营活动。对于该地块及其地上建筑物、附着物已有租赁等一切生产经营活动，乙方必须自行解除。
7 、经双方协商，补偿款按以下比例支付：
（1）、首期支付款：甲方在本合同生效10日内，一次性向乙方支付首期3％补偿款，即：壹佰贰拾柒万壹仟肆佰玖拾捌元整（￥127.1498万元）。
（2）、进度款：乙方将被收购地块的土地使用权证原件、房屋所有权证原件（不动产权证原件）或其它有效产权证明材料交给甲方，并协助甲方办理完权证注销手续（办理相关手续过程中产生的相关费用由甲方承担）及双方全部完成收储资产书面交接手续后10日内，甲方一次性向乙方支付2％补偿款，即：捌拾肆万柒仟陆佰陆拾伍元整（￥84.7665万元）。
（3）、进度款：甲乙双方商定，在过渡期内，乙方可按自身实际情况，将腾空的土地房屋分批移交给甲方。甲方接收后10日内向乙方一次性支付已交付土地房屋的补偿款。
（4）、余款：乙方完成金鸥水处理实际搬迁，向甲方全部移交本协议内房产后10日内，甲方一次性向乙方足额支付补偿款余款。
（二）、权属金鸥水处理土地的收储合同主要内容
甲方：常州市金坛区儒林镇人民政府，乙方：常州市金坛金鸥水处理有限公司
1、甲方收购乙方座落在儒林镇儒南路5号的地块的国有土地使用权，甲方收购国有土地使用权总面积 68,666 ㎡，不动产权证苏（2017）金坛区不动产权0002310 号，宗地面积 68,666 ㎡，权利性质为出让，用途为工业用地 。
2、甲方收购土地上(含地面上下)的全部附着物，包括房屋、道路、绿化、电缆、管道等。其中房屋建筑总面积为28,903.46㎡。
3、乙方的前述房屋现出租给非关联公司江苏海锋能源科技有限公司（下称“海锋公司”）使用。由乙方与海锋公司办理解除租赁手续，确保本次土地收储的顺利执行。
4、甲方按收储土地范围内的现状进行收储，相关补偿均支付给乙方，乙方与海锋公司的结算由乙方负责，甲方不再参与。
5、 经甲乙双方协商同意，甲方支付乙方上述地块收购补偿款总计人民币伍仟玖佰叁拾柒万零捌佰贰拾肆元整（￥5,937.0824万元）。
6、乙方应在本合同签字生效后十五日内将地块交付给甲方（书面交接）。
（1）、双方于交接当日就乙方应当交付给甲方的物品和资料制作交接清单，并经双方盖章确认，一式两份，双方各执一份。
（2）、对已评估的资产，交接时发生丢失或损坏的，甲方将按照该资产的评估值，在乙方收购补偿款中予以扣减。
（3）、乙方不得再利用该地块及其地上附着物进行转让、出租、抵押等生产经营活动。对于该地块及其地上建筑物、附着物已有租赁等一切生产经营活动，乙方必须自行解除。
7、经双方协商，补偿款按以下比例支付：
（1）、首期支付款：甲方在本合同生效10日内，一次性向乙方支付首期15％补偿款，即捌佰玖拾万伍仟陆佰贰拾肆元整（￥890.5624万元）。
（2）、进度款：乙方将被收购地块的土地使用权证原件、房屋所有权证原件（不动产权证原件）或其它有效产权证明材料交给甲方，并协助甲方办理完权证注销手续（办理相关手续过程中产生的相关费用由甲方承担）及双方全部完成收储资产书面交接手续后10日内，甲方一次性向乙方支付35％补偿款，即：贰仟零柒拾柒万玖仟柒佰捌拾捌元整（￥2,077.9788万元）。
（3）、进度款：甲乙双方商定，在过渡期内，乙方可按自身实际情况，将腾空的土地房屋分批移交给甲方。甲方接收后10日内向乙方一次性支付已交付土地房屋的补偿款。
（4）、余款：乙方完成实际搬迁，向甲方全部移交本协议内房产后10日内，甲方一次性向乙方足额支付补偿款余款。
三、对公司的影响
上述事项不会影响公司正常的生产经营。为尽量减少对金鸥水处理正常生产的影响，在搬迁过渡期内，常州市金坛区儒林镇人民政府同意将厂房继续无偿提供给金鸥水处理使用。双方商定过渡期最长至金鸥水处理新厂区建成并投入使用为止。
上述事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。公司将按照企业会计准则规定，对本次公司部分土地收储、全资子公司搬迁事项进行相应的会计处理。预计将对公司的财务指标产生积极影响，具体影响金额以会计师事务所的审计结论为准。
四、风险提示
上述搬迁导致金鸥水处理建设新厂区，拟购买土地使用权事项尚需相关部门按照法律法规的规定履行审批、“招、拍、挂”等程序，最终土地成交面积、成交金额、能否成功交易等存在一定不确定性。
公司将根据事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
2018年09月08日
