中国中材国际工程股份有限公司
关于业绩补偿股份回购注销事项进展公告

证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：2018-040

中国中材国际工程股份有限公司

关于业绩补偿股份回购注销事项进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”、“中材国际”）于2015年实施了发行股份购买安徽节源环保科技有限公司（以下简称“安徽节源”）100%股权项目，根据公司2015年5月29日与徐席东、张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍、安徽海禾新能源投资有限公司（以下简称“海禾投资”）、芜湖恒海投资中心（有限合伙）（以下简称“恒海投资”）（以上合称“补偿义务人”）签署的《关于安徽节源环保科技有限公司之业绩补偿协议》(以下简称“《补偿协议》”)约定，如安徽节源2015-2017年度实际净利润低于3亿元的承诺值，则由补偿义务人按照《补偿协议》的约定向公司进行补偿。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安徽节源环保科技股份有限公司2015-2017年度盈利预测实现情况鉴证报告》（XYZH/2018BJA30099），安徽节源2015年度、2016年度和2017年度累计实现归属于母公司的净利润256,406,312.23元，未能完成业绩承诺。

2018年3月22日、2018年4月16日，公司第六届董事会第四次会议、2017年年度股东大会审议通过了《关于以总价1元定向回购徐席东等业绩承诺人应补偿股份及后续注销的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购注销及工商变更等相关事项的议案》，确定徐席东、张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍、海禾投资、恒海投资作为补偿义务人应补偿股份数为16,610,945股，按照《补偿协议》约定，同意公司以总价1元定向回购上述补偿股份。2018年5月9日，公司与补偿义务人签署了《中国中材国际工程股份有限公司股份转让暨回购协议》（以下简称“《股份转让暨回购协议》”），对股份回购事宜进行明确约定。

一、事项进展情况

近日，公司在办理回购注销申请程序过程中获悉,补偿义务人张锡铭所持公司股份存在司法冻结，其应补偿股份1,926,870股目前无法办理股份回购手续。公司将协调各方，根据股东大会决议尽快办理其余补偿义务人的应补偿股份回购注销，详情如下：

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二、后续工作安排

2016年12月，公司与股东石河子中天股权投资企业（有限合伙）（以下简称“石河子企业”）签署了《保证合同》，约定石河子企业为补偿义务人与公司签署的《补偿协议》约定应承担的相关利润补偿义务所形成的债务向公司提供一般保证担保。根据石河子企业与张锡铭签署的《质押合同》，张锡铭以所持有公司的2,519,437股限售股就上述担保事项提供反担保，并已于2016年12月15日办理质押登记。详见公司2016年12月16日发布的《关于接受关联方担保的公告》（临2016-076）。

后续公司将根据《补偿协议》和《股份转让暨回购协议》、《保证合同》等约定的纠纷解决机制尽快启动相关法律程序，切实维护公司和全体股东权益。

三、其他情况说明

1、截至目前，张锡铭所持公司股份为2,597,185股(含限售股2,519,437股)，其中，应补偿公司股份为1,926,870股，另有补偿股份对应的2015-2016年度现金红利 299,631.61元尚未返还。

2、目前，公司经营情况正常，股东张锡铭所持有的公司股份被司法冻结对公司的经营管理不会造成重大影响，也不会导致公司控制权发生变化。公司将密切关注该事项的后续进展情况，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

中国中材国际工程股份有限公司

董事会

二〇一八年九月十一日