河南黄河旋风股份有限公司
第七届董事会2018年第三次临时会议决议公告
证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临2018-044
河南黄河旋风股份有限公司
第七届董事会2018年第三次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2018年第三次临时会议通知于2018年9月8日以传真和电子邮件的方式发出，于2018年9月10日上午10:00以通讯方式召开。会议由董事长乔秋生主持，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于2017年度保留意见涉及事项消除的专项说明》
详见同日披露的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
2、审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的临时报告》
详见同日披露的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
3、审议通过《关于上海明匠智能系统有限公司2017年业绩盈利预测实现情况的说明及致歉》
详见同日披露的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
4、审议通过《关于上海明匠智能系统有限公司2017年未完成业绩承诺股份补偿方案的议案》
详见同日披露的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
5、审议通过《关于发行股份购买资产减值测试报告》
详见同日披露的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
6、审议通过《关于计提长期股权投资减值准备的议案》
详见同日披露的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
7、审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》
详见同日披露的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
特此公告。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2018年9月11日
证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 编号：临2018-045
河南黄河旋风股份有限公司
第七届监事会2018年第二次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会2018年第二次临时会议通知于2018年9月8日以传真和电子邮件的方式发出，于2018年9月10日上午11:00以现场方式召开。会议由监事会主席马宪军先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于2017年度保留意见涉及事项消除的专项说明》
具体内容详见同日披露在上海证券报和上海证券交易所网站的相关公告。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
2、审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的临时报告》
具体内容详见同日披露在上海证券报和上海证券交易所网站的相关公告。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
3、审议通过《关于上海明匠智能系统有限公司2017年未完成业绩承诺股份补偿方案的议案》
具体内容详见同日披露在上海证券报和上海证券交易所网站的相关公告。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
4、审议通过《关于发行股份购买资产减值测试报告》
具体内容详见同日披露在上海证券报和上海证券交易所网站的相关公告。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
5、审议通过《关于计提长期股权投资减值准备的议案》
具体内容详见同日披露在上海证券报和上海证券交易所网站的相关公告。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
特此公告。
河南黄河旋风股份有限公司监事会
2018年9月11日
证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临2018-046
河南黄河旋风股份有限公司董事会
关于2017年度保留意见涉及事项消除的专项说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度财务报表被审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）审计并出具了大信审字[2018]第16-00045号保留意见审计报告。公司董事会现就2017年度审计报告中保留意见所涉事项的影响已经消除进行说明如下：
一、保留意见涉及事项的基本情况
公司合并范围内的全资子公司上海明匠智能系统有限公司（以下简称“上海明匠”），截至2017年12月31日资产总额169,505.84万元、负债总额125,370.48万元、所有者权益44,135.36万元，分别占公司合并财务报表相应项目的15.32%、21.28%、8.53%；2017年度，上海明匠营业收入50,559.77万元，净利润9,872.27万元，分别占公司合并财务报表相应项目的15.97%、29.07%。由于上海明匠未能提供会计账簿及凭证等财务资料，大信无法实施相应的审计程序，因而无法判断上海明匠财务报表的公允性，以及对公司合并财务状况和经营成果及现金流量的影响。同时，公司收购上海明匠时形成商誉29,550.38万元，因前述原因，大信无法实施商誉减值测试，以判断是否存在商誉减值。
根据《中国注册会计师审计准则》的规定，大信认为上述事项对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性，故出具保留意见。
二、保留事项对公司的影响程度
上述导致出具保留意见的事项对公司2017年12月31日的资产负债表、2017年度的利润表和现金流量表都可能产生影响，但大信无法就上海明匠的财务报表实施必要的审计程序，以获取充分、适当的审计证据。因此，无法确定上述事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额。
三、保留意见涉及事项期后消除的说明
2018年5月25日，大信接受委托对上海明匠重新进行审计，上海明匠积极配合提供审计所需资料，截至2018年9月10日，已完成对上海明匠的审计，并于2018年9月10日重新为公司出具了大信审字[2018]第16-00064号无保留意见的审计报告。
基于上述情况，公司董事会认为2017年度审计报告保留意见中所涉及事项影响已消除。
四、公司独立董事审核意见
公司独立董事认为：导致会计师事务所对公司2017年度审计报告保留意见的因素已经消除，公司董事会及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于河南黄河旋风股份有限公司2017年度保留意见涉及事项已消除的专项说明》是实事求是、客观公正的，对此无异议。
五、公司监事会审核意见
监事会审核意见：公司监事会对本次董事会出具的《河南黄河旋风股份有限公司董事会关于2017年度保留意见涉及事项消除的专项说明》无异议；本次董事会出具的专项说明的内容能够真实、准确、完整的反映公司实际情况。
特此公告。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2018年9月11日
证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临2018-047
河南黄河旋风股份有限公司
关于前期会计差错更正及追溯调整的临时报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）重新进行2017年年度报告审计过程中，发现公司前期财务报告存在会计差错。根据财政部《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更及差错更正》以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的规定及要求等，公司对前期会计差错予以追溯更正，现将有关事项公告如下：
一、前期差错更正事项的原因说明
1、公司对TT CORPORATION COMPANY LIMITED（以下简称“TTC公司”）2016年度收入确认情况
泰国TTC项目涉及两个销售合同：
A:公司子公司上海明匠智能系统有限公司（以下简称“上海明匠”）的子公司广西明匠智能系统有限公司（以下简称“广西明匠”）与泰国TTC公司于2016年7月签订了采购空调外机智能生产线、机顶盒智能生产线、空调外机人工线改造、物流线智能仓储等5条生产线的购销合同,合同金额总计14,212,267.11美元。
B:上海明匠、TTC公司、安徽省技术进出口股份有限公司（代理出口）于2015年12月签订的空调、机顶盒、太阳能板、电饭煲等9条智能化生产线购销合同，合同金额总计14,581,000.00美元。
2016年度，上海明匠、广西明匠在2016年度确认上述商品销售收入183,658,055.77元，同时相应结转成本55,733,316.57元。
2、前期会计差错更正原因
收入确认的具体方法：根据销售合同的约定对所售商品风险报酬的转移时点进行判断，据此确认销售收入。合同未约定验收的销售，以客户签收的时点确认收入；合同约定需验收的销售，以收到客户验收报告等相关资料后确认收入。
TTC公司、上海明匠、安徽省技术进出口股份有限公司（代理出口）签订的合同未实际履行。
TTC公司与广西明匠签订的合同中相关条款约定：“上海明匠协助设备的安装调试工作，以确保TTC公司购买设备能够正常生产运作”。货物实际出口报关时间为2016年12月31日，于2016年内上述设备尚未在TTC公司现场完成安装、调试工作。在编制2016 年报时，上述生产线收入尚不满足“商品风险报酬的转移时点”的条件。
二、前期会计差错更正的会计处理以及对财务报表的影响
根据企业会计准则的规定，公司对上述差错采用追溯重述法，冲减2016年确认的上述合同项目收入183,658,055.77元，冲回相应的成本55,733,316.57元。
1、差错更正对2016年度合并财务报表项目及金额具体影响如下：
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2、2016年合并报表项目调整情况如下：
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三、会计师事务所对公司前期会计差错更正及追溯调整的专项说明
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对该会计差错更正事项出具了《河南黄河旋风股份有限公司重大会计差错更正情况专项说明》（大信备字[2018]第16-00007号），认为公司管理层编制的《河南黄河旋风股份有限公司董事会关于前期会计差错更正及追溯调整的临时报告》，如实反映了公司前期会计差错的更正情况。公司对相关会计差错更正的会计处理符合财政部《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的规定。
四、董事会、独立董事、监事会对更正事项的相关意见
（一）董事会意见
公司董事会认为：本次会计差错更正使公司的会计核算更加严谨和谨慎，客观公允地反映了公司的财务状况和经营成果，同意根据财政部《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更及差错更正》以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的规定，对前期会计差错进行更正。
（二）独立董事意见
公司三名独立董事发表了如下独立意见：
公司本次前期会计差错更正及追溯调整是必要、合理的，符合财政部《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更及差错更正》以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定，有利于提高公司会计信息质量，对公司实际经营状况的反映更为准确，董事会关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，追溯调整过程合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意对本次会计差错进行更正。
（三）监事会意见
监事会对本次会计差错的产生原因进行了分析，对更正过程进行了监督，监事会认为：本次会计差错更正依据充分，符合法律、法规和财务会计制度的有关规定，真实反映了公司的财务状况，同意对本次会计差错进行更正。
特此公告。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2018年9月11日
证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临2018-048
河南黄河旋风股份有限公司
关于上海明匠智能系统有限公司2017年业绩盈利预测
实现情况的说明及致歉
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、发行股份购买资产基本情况
河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2015年第二次临时会议审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，公司以发行股份的方式，购买陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华及河南黄河实业集团股份有限公司（以下简称“黄河实业集团”）合计持有的上海明匠智能系统有限公司（以下简称“上海明匠”）100%股权，支付交易对价42,000万元，发行数量为53,299,492股。
2015年5月，公司与陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华及黄河实业集团签订了发行股份购买资产协议及发行股份购买资产之盈利补偿协议。
2015年6月8日公司召开2015年第一次临时股份大会，会议通过了本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2015年10月23日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准河南黄河旋风股有限公司向陈俊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］2307号）。公司向陈俊发行21,428,571股股份、向姜圆圆发行4,821,429股股份、向沈善俊发行7,500,000股股份、向扬琴华发行5,357,143股股份、向黄河实业集团发行14,464,285股股份购买相关资产。
2015年11月9日上海明匠取得了上海市嘉定区工商行政管理局出具的“公司变更［2015］第14000003201511060165号”《公司准予变更登记通知书》，核准了本次交易标的上海明匠100%股权变更登记事项，公司取得上海明匠100%股权。
二、发行股份购买资产业绩承诺情况
上海明匠原股东承诺：上海明匠2015年度、2016年度、2017年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应分别不低于人民币3,000万元、3,900万元、5,070万元。
三、2017年度上海明匠业绩承诺实现情况
公司2017年年报重新审计后，对上海明匠2017年度的业绩承诺情况进行了审核，大信会计师事务所(特殊普通合伙)对本事项出具了《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2018]第16-00064号）（以下简称“审核报告”），业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
■
2017年度，上海明匠业绩承诺未完成。
四、业绩承诺未实现的主要原因
1、人员快速增加导致人工成本大幅增加。
2015年底，上海明匠员工总数为228人，2017年底，上海明匠员工总数为1,189人，业绩承诺期内，上海明匠人员大幅增加，致使人力成本大幅上涨。
2、短期内研发投入过大。
上海明匠的客户业务领域包括汽车、家电、家具、物流仓储、电气制造、金属加工、机械设备等多个行业，为了满足不同行业客户的差异化需求，需要研发、设计、生产首台（套）的非标准化产线，致使上海明匠的研发费用快速增长，研发费用的比例占到年收入的10%以上，投入的研发费用从长期来看会增强企业的竞争力，但短期内过高的研发投入对上海明匠的业绩造成较大影响。
3、财务费用大幅增加。
完成收购后，上海明匠业务量迅速扩大，对资金的需求急剧上升，上海明匠运用银行贷款、产业基金等多种模式进行融资，从而使财务费用大幅增加。
4、部分项目管理存在不足，导致项目成本、费用增加，毛利率下降。
上市公司完成对上海明匠收购后，上海明匠签订的智能产线改造与实施合同数量增加较多，涉及行业也越来越广。各个客户对于智能产线要求不同，并且智能产线多是非标准化产线，这导致产生非标准化产线的前期调研和设计费用，该类费用会随着业务数量的增加而增长；由于上海明匠在大型项目管理方面经验积累较少，并且非标准化的产线在项目实施过程中容易发生设计方案调整和变更的情况，导致生产成本和售后维护成本上升，甚者造成项目延期；对于非标准化产线的交验，也存在受客户实际使用工况变化、人机交互等因素影响产品体验，导致出现项目验收延期、付款延期情况，进而使项目成本增加。
5、随着业务量扩大，上海明匠的应收账款金额大幅增长，坏账准备计提总额增加。
五、致歉声明
公司资产重组业绩承诺未实现，公司对此深感遗憾，董事长、总经理在此向广大投资者诚恳致歉。
公司将严格按照重大资产重组的相关规定和程序履行关于盈利预测补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。
特此公告。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2018年9月11日
证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临2018-049
河南黄河旋风股份有限公司
关于上海明匠智能系统有限公司2017年未完成业绩承诺
股份补偿方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年10月23日，河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准河南黄河旋风股有限公司向陈俊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］2307号）。公司通过发行股份的方式购买上海明匠智能系统有限公司（以下简称“上海明匠”）100%股权。
一、上海明匠业绩承诺情况
（一）业绩承诺签订情况
2015年5月20日，交易各方分别签署了《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之盈利补偿协议》。上海明匠原股东承诺：上海明匠2015年度、2016年度、2017年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应分别不低于人民币3,000万元、3,900万元、5,070万元。
（二）业绩承诺实现情况
1、2017年度业绩承诺完成情况
2017年度，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海明匠2017年实现扣除非经常性损益归属于母公司股东净利润为-6,577.13万元，未完成其承诺。
2、累计业绩承诺完成情况
根据2015-2016年度瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果、2017年度大信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果和《重大会计差错更正情况专项说明》，上海明匠累计业绩完成情况如下表：
单位：元
■
上海明匠三年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润5,183,611.32元。
（三）业绩承诺协议补偿措施
在上海明匠2015年、2016年、2017年度每一年度盈利《专项审核报告》出具后，若上海明匠在承诺期间内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于承诺净利润数，上海明匠原五名股东应对黄河旋风进行补偿。
1、上海明匠五名补偿义务人首先以股份方式对黄河旋风进行补偿。
1.1、上海明匠五名补偿义务人每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格÷向上海明匠五名补偿义务人发行股份的价格－已补偿股份数量。
1.2、其中，标的资产的交易价格为42,000万元，本次发行股份的价格为7.88元/股（因本公司于2015年6月19日实施完成了每10股派发现金股利0.40 元(含税)的分配方案，因此实际发行价格为7.84元/股），承诺期限内各年的承诺利润数总和为11,970万元。
1.3、上海明匠五名补偿义务人按照其各自在本次交易中获得的黄河旋风所发行股份数占上海明匠五名补偿义务人获得黄河旋风所发行股份总和的比例分别计算各自应该承担的补偿股份数量。
1.4、在本次股份发行前，黄河旋风如有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，向上海明匠发行股份的价格将做相应调整，具体调整方式以黄河旋风股东大会决议内容为准。
1.5、如承诺期内黄河旋风有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，则股份补偿数量也作相应调整，具体调整方式以黄河旋风股东大会决议内容为准。
1.6、承诺期内各年计算的股份补偿数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
2、上海明匠五名补偿义务人如按照上述股份补偿方式不足于补偿的则以现金方式对黄河旋风进行补偿。
2.1、上海明匠五名补偿义务人每年补偿的现金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿股份数量×发行价格。
2.2、承诺期内各年计算的现金补偿额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
（四）减值测试及补偿措施
1、在承诺期届满时，由黄河旋风聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在2017年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。如期末标的资产减值额>承诺期内上海明匠五名补偿义务人已补偿股份总数×发行价格＋上海明匠五名补偿义务人已补偿现金数，则上海明匠五名补偿义务人应向黄河旋风进行资产减值的股份和现金补偿。
2、资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格－承诺期内上海明匠五名补偿义务人已补偿股份总数－上海明匠五名补偿义务人已补偿现金数/发行价格。期末标的资产减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。股份不足以补偿的部分由上海明匠五名补偿义务人以现金方式支付。
3、承诺期内如黄河旋风有除权除息情形的，则发行价格也作相应调整。
4、上海明匠五名补偿义务人应在2017年度《减值测试报告》正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务
二、业绩补偿具体情况说明
1、股份补偿
鉴于上海明匠2017年度未能完成业绩承诺，根据《发行股份购买资产之盈利补偿协议》，陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华、黄河集团需要履行业绩补偿承诺。应当补偿的股份数量为：
补偿的股份数量＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格÷向上海明匠五名补偿义务人发行股份的价格－已补偿股份数量=（119,700,000.00元- 5,183,611.32元）÷119,700,000.00元×420,000,000.00元÷7.84元/股-0股=51,251,517股。
由于黄河旋风 2016 年度利润分配方案为：以上市公司 2016 年末总股本792,398,882 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），共计派发现金红利 39,619,944.10，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。根据《发行股份购买资产之盈利补偿协议》，承诺期内黄河旋风有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，则股份补偿数量也作相应调整。因此，根据黄河旋风转增股本的情况，调整后的补偿股份数量为：
调整后的补偿股份数量=调整前的补偿股份数量×（1﹢转增或送股比例）=51,251,517.00股×（1+0.8）= 92,252,731股。
根据《发行股份购买资产之盈利补偿协议》，交易对方按照其各自在本次交易中获得的黄河旋风所发行股份数占五名补偿义务人获得黄河旋风所发行股份总和的比例分别计算各自应该承担的补偿股份数量。陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华、黄河集团各自应当承担的补偿股份数量如下：
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陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华、黄河集团应向黄河旋风补偿的股份，黄河旋风按照规定程序进行回购和注销。
2、股份补偿对应的现金分红返回
黄河旋风 2015 年度利润分配方案为：以 2015 年末上市公司792,398,882总股本为基数，向全体股东进行现金分红，每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发 39,619,944.10 元。
黄河旋风 2016 年度利润分配及转增股方案为：以2016 年末上市公司总股本792,398,882 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），共计派发现金红利 39,619,944.10元，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。
基于陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华、黄河集团向黄河旋风进行股份补偿的情况，补偿的股份对应的现金分红应返还给上市公司，交易对方应退回现金分红金额如下：
■
公司将严格按照重大资产重组的相关规定和程序履行关于盈利预测补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。
三、履行的审批程序
公司于2018年9月10日召开第七届董事会2018年第三次临时会议和第七届监事会2018年第二次临时会议，审议通过了《关于上海明匠智能系统有限公司2017年未完成业绩承诺股份补偿方案的议案》，公司独立董事发表了独立意见。该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
特此公告。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2018年9月11日
证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临2018-050
河南黄河旋风股份有限公司
关于发行股份购买资产减值测试报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年实施并完成了重大资产重组工作，通过发行股份购买资产的方式收购了上海明匠智能系统有限公司（以下简称“上海明匠”）100%股权。重组过程中，公司与上海明匠原股东陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华和河南黄河实业集团股份有限公司（以下简称“黄河实业集团”）签署了发行股份购买资产协议及发行股份购买资产之盈利补偿协议，约定了业绩承诺指标及补偿等事宜。根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“管理办法”）的有关规定，公司编制了《河南黄河旋风股份有限公司关于发行股份购买资产减值测试报告》。
一、重大资产重组基本情况
公司第六届董事会2015年第二次临时会议审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，公司以发行股份的方式，购买陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华及河南黄河实业集团股份有限公司合计持有的上海明匠智能系统有限公司100%股权，支付交易对价42,000万元，发行数量为53,299,492股。
2015年5月，公司与陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华及黄河实业集团签订了发行股份购买资产协议及发行股份购买资产之盈利补偿协议。
2015年6月8日公司召开2015年第一次临时股份大会，会议通过了本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2015年10月23日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准河南黄河旋风股有限公司向陈俊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］2307号）核准，公司向上海明匠原股东陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华和河南黄河实业集团股份有限公司发行53,571,428股股份购买其合并持有的上海明匠100%股权。
本次交易价格以经北京亚太联华资产评估有限公司评估的上海明匠2014年12月31日为基准日的评估结果为依据，经交易各方协商后最终确定的交易价格。根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（亚评报字（2015）52号）的评估结果，标的资产评估值为42,055.04万元，交易各方确认标的资产的交易价格为42,000万元，本公司以发行股份支付100%的交易对价。
参照本次发行股份购买资产的定价基准日，发行价格不低于定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的90%，即7.84元/股，向上海明匠原始股股东非公开发行股份53,571,428股。
2015年11月6日，上海明匠取得了上海市嘉定区市场监督管理局出具的“公司变更［2015］第14000003201511060165号”《公司准予变更登记通知书》，核准了本次交易标的公司上海明匠100%股权变更登记事项。根据瑞华所出具的《验资报告》（瑞验字【2015】02050009号，截至2015年11月10日，黄河旋风已经收到上海明匠100%股权。2015年11月12日，黄河旋风收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，黄河旋风向陈俊等非公开发行的53,571,428股普通股已经办理完毕新增股份登记手续。
二、业绩承诺及补偿措施
（一）业绩承诺签订情况
2015年5月20日，公司与陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华、河南黄河实业集团股份有限公司原上海明匠智能系统有限公司股东（以下简称“上海明匠原股东”）分别签署了《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之盈利补偿协议》。上海明匠原股东承诺：上海明匠2015年度、2016年度、2017年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应分别不低于人民币3,000万元、3,900万元、5,070万元。
（二）业绩承诺补偿措施
在上海明匠2015年、2016年、2017年度每一年度盈利《专项审核报告》出具后，若上海明匠在承诺期间内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于承诺净利润数，上海明匠原五名股东应对黄河旋风进行补偿。
1、上海明匠五名补偿义务人首先以股份方式对黄河旋风进行补偿。
1.1、上海明匠五名补偿义务人每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格÷向上海明匠五名补偿义务人发行股份的价格－已补偿股份数量。
1.2、其中，标的资产的交易价格为42,000万元，本次发行股份的价格为7.88元/股（因本公司于2015年6月19日实施完成了每10股派发现金股利0.40 元(含税)的分配方案，因此实际发行价格为7.84元/股），承诺期限内各年的承诺利润数总和为11,970万元。
1.3、上海明匠五名补偿义务人按照其各自在本次交易中获得的黄河旋风所发行股份数占上海明匠五名补偿义务人获得黄河旋风所发行股份总和的比例分别计算各自应该承担的补偿股份数量。
1.4、在本次股份发行前，黄河旋风如有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，向上海明匠发行股份的价格将做相应调整，具体调整方式以黄河旋风股东大会决议内容为准。
1.5、如承诺期内黄河旋风有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，则股份补偿数量也作相应调整，具体调整方式以黄河旋风股东大会决议内容为准。
1.6、承诺期内各年计算的股份补偿数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
2、上海明匠五名补偿义务人如按照上述股份补偿方式不足于补偿的则以现金方式对黄河旋风进行补偿。
2.1、上海明匠五名补偿义务人每年补偿的现金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿股份数量×发行价格。
2.2、承诺期内各年计算的现金补偿额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
（三）减值测试及补偿措施
1、在承诺期届满时，由黄河旋风聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在2017年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。如期末标的资产减值额>承诺期内上海明匠五名补偿义务人已补偿股份总数×发行价格＋上海明匠五名补偿义务人已补偿现金数，则上海明匠五名补偿义务人应向黄河旋风进行资产减值的股份和现金补偿。
2、资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格－承诺期内上海明匠五名补偿义务人已补偿股份总数－上海明匠五名补偿义务人已补偿现金数/发行价格。期末标的资产减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。股份不足以补偿的部分由上海明匠五名补偿义务人以现金方式支付。
3、承诺期内如黄河旋风有除权除息情形的，则发行价格也作相应调整。
4、上海明匠五名补偿义务人应在2017年度《减值测试报告》正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。
三、标的资产发生的股东增资、接受赠与以及利润分配事项
经中国证券监督管理委员会（证监许可[2015]2307号）核准，公司募集资金净额人民币406,922,628.75元于2015年12月11日到位，根据重组方案规定募集资金中的3,000万元用于公司的全资子公司上海明匠智能系统有限公司运营资金。2016年1月4日公司完成对对上海明匠出资3,000万元。
2016年6月27日，公司召开第六届董事会2016年第四次临时会议审议通过了《关于对全资子公司上海明匠智能系统有限公司增加注册资本的议案》，2016年8月3日公司完成对上海明匠出资1,000万元。
收购完成后，公司向上海明匠总计增资金额为4,000万元。
四、标的资产减值测试方法及过程
本公司聘请上海众华资产评估有限公司（以下简称“众华资产评估”）对2017年12月31日为基准日的股东全部权益价值进行评估，并出具了2018—沪众评报0461号《资产评估报告》。评估结论为：上海明匠智能系统有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币32,000万元。
本次减值测试过程中，本公司已向众华资产评估履行了以下程序：
（1）已充分告知众华资产评估本次评估的背景、目的等必要信息。
（2）所提供的财务会计及其他资料真实、准确、完整、合规，有关重大事项如实充分揭示；
（3）纳入资产评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法、有效；资产与经济行为涉及的资产范围一致，不重复、不遗漏；
（4）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。
（5）根据评估结果计算是否发生减值。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》及《发行股份购买资产之盈利补偿协议》的约定，减值额等于标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
经测试，上海明匠期末资产减值额=42,000.00万元-（32,000.00万元-4,000.00万元），即资产减值14,000.00万元。
五、标的资产测试结论
通过以上工作，我们认为：2017年12月31日，标的资产估值扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后，标的资产发生减值14,000.00万元。
以上是本公司根据监管机构规定的特殊编制基础所做出的减值测试结论，并不构成本公司按照《企业会计准则第8号-资产减值》所做出的资产减值的会计估计。
六、本报告的批准
本报告业经本公司董事会于2018年9月10日批准报出。
特此公告。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2018年9月11日
证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临2018-051
河南黄河旋风股份有限公司
关于计提长期股权投资减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年度，河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）拟对持有的上海明匠智能系统有限公司（以下简称“上海明匠”）计提大额资产减值准备117,697,770.15元，具体情况如下：
一、计提减值情况概述
（1）计提减值的原因
2015年10月23日，经中国证券监督管理委员会《关于核准河南黄河旋风股有限公司向陈俊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］2307号）核准，公司向上海明匠原股东陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华和河南黄河实业集团股份有限公司发行53,571,428股股份购买其合并持有的上海明匠100%股权。上海明匠自2015年11月纳入合并范围，形成商誉295,503,756.50元。
根据2015-2016年度瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告（瑞华审字[2016]48060003号、[2017]4808000号）、2017年度大信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告（大信审字[2018]第16-00064号）以及《重大会计差错更正情况专项说明》（大信备字[2018]第16-00007号），上海明匠三年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润518.36万元，未完成累计业绩承诺，存在减值迹象。
（2）计提金额
本公司聘请上海众华资产评估有限公司（以下简称“众华资产评估”）对2017年12月31日为基准日的股东全部权益价值进行评估，出具了2018—沪众评报0461号《资产评估报告》。评估结论为：经收益法评估，上海明匠智能系统有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币32,000万元。
根据企业会计准则测算商誉减值额测算过程如下：
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经以上测算，公司对持有的上海明匠长期股权投资应计提资产减值准备117,697,770.15元。
二、对母公司财务状况的影响
本项减值准备的计提将导致本公司2017年度母公司财务报表资产减值损失增加117,697,770.15元，减少母公司2017年度净利润117,697,770.15元。
母公司对上海明匠长期股权投资计提的减值准备，在公司2017年度合并报表中体现为公司对商誉计提减值准备。
特此公告。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2018年9月11日
证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临2018-052
河南黄河旋风股份有限公司
关于召开2018年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2018年9月26日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年9月26日 下午3点00分
召开地点：河南省长葛市人民路200号
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年9月26日
至2018年9月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第七届董事会2018年第三次临时会议审议通过，相关公告于2018年9月11日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：1、2、3、4
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4
4、 涉及关联股东回避表决的议案：2
应回避表决的关联股东名称：河南黄河实业集团股份有限公司、陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
(一)法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东账户卡、营业执照复印件和持股凭证。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（格式附后）、法人股东账户卡、营业执照复印件和持股凭证。
（二）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证。个人股东委托的代理人出席会议的，应出示受托人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（格式附后）、委托人股东账户卡和持股凭证。
（三）登记地点：河南省长葛市人民路200号公司七楼证券部。
（四）登记时间：2018年9月21日和2018年9月24日上午9:00-11:30，下午15:00-17:30
（五）登记方式：以上文件应以专人送达、信函、传真或电子邮件方式报送。
（六）联系人：范占杰、朱健良、
联系电话：0374-6165530/6108986
六、 其他事项
1、本次会议会期预计半天(现场部分)，与会股东食宿及交通费用自理。
2、如发传真和电子邮件进行登记的股东，请在参会时携带相关原件。
特此公告。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2018年9月11日
附件1：授权委托书
授权委托书
河南黄河旋风股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年9月26日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
