贝因美婴童食品股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告

证券代码：002570 证券简称：*ST因美公告编号：2018-070

贝因美婴童食品股份有限公司

第七届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议于2018年9月11日上午10点以通讯表决的方式召开。

召开本次会议的通知已于2018年9月4日以电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长谢宏先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事列席了会议，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议以通讯方式进行表决，审议通过了如下决议：

1、逐项审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》。

子议案1、回购股份的方式

同意公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

子议案2、回购股份的价格区间、定价原则

本次回购股份的价格不超过人民币5.35元/股。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。

具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合实际情况择机决策。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

子议案3、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类为本公司已发行的A股社会公众股份。

假设在回购资金总额不超过人民币10,000万元、回购股份成本价格不超过5.35元/股的条件下，则预计公司本次回购股份数量约为1,869.16万股，占公司总股本比例约1.83%；按回购金额下限3,000万元测算，预计回购股份数量不低于560.75万股，占公司总股本比例约0.55%；具体回购股份的数量以公司实际回购的股份数量为准。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

子议案4、拟用于回购的资金总额及资金来源

用于回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元，不超过人民币10,000万元，资金来源为自有或自筹资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

子议案5、回购股份的期限

回购股份的期限为自股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过3个月，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司不得在下列期间内回购公司股票：

（1）公司定期报告或业绩快报公告前十个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情况。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

本议案需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

公司独立董事发表了独立意见，认为：公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，且回购方案具有可行性。因此，我们同意本次回购公司股份的预案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

《独立董事关于回购公司股份的预案的独立意见》详见同日刊载于信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《关于回购公司股份的预案》（公告编号：2018-071）详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》。

2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》。

提请公司股东大会全权授权董事会办理本次回购公司股份相关事宜，包括但不限于：

（1）授权公司董事会及董事会授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

（2）根据公司实际情况及股价表现等制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；

（3）根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

（4）授权公司董事会及董事会授权人士依据有关规定（即适用的法律、法规、 监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

（5）决定聘请相关中介机构；

（6）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本议案需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

贝因美婴童食品股份有限公司

董事会

二〇一八年九月十一日

证券代码：002570 证券简称：*ST因美公告编号：2018-071

贝因美婴童食品股份有限公司

关于回购公司股份的预案

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（一）、重要内容提示：

回购金额：不低于人民币3,000万元且不超过人民币10,000万元

回购价格：不超过人民币5.35元/股。

回购数量：在回购股份价格不超过5.35元/股的条件下，按回购金额上限10,000万元测算，预计回购股份数量不低于1,869.16万股，约占公司目前已发行总股本的1.83%，按回购金额下限3,000万元测算，预计回购股份数量不低于560.75万股，约占公司目前已发行总股本的0.55%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

回购期限：自股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过3个月。

（二）、特别风险提示：

本次回购预案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会以特别决议审议。如果回购预案未能获得审议通过，以及回购期内股份不在公司预定的回购价格区间内，将可能导致本回购计划无法实施。此次回购用于实施员工持股计划，存在因员工持股方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意风险。

为促进贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）持续稳定健康发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，完善公司长效激励机制，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定，基于对公司价值的判断和未来发展的信心，公司拟以自有资金或自筹资金采取集中竞价交易方式以不超过5.35元/股的价格回购公司股份，回购金额不低于人民币3,000万元，不超过人民币10,000万元，回购股份用于实施员工持股计划。本次回购预案已经公司2018年9月11日召开的第七届董事会第五次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见；本次回购预案尚需经过公司2018年第四次临时股东大会以特别决议形式审议通过后方可实施。本次回购预案具体内容如下：

一、回购股份的方式

采用通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

二、回购股份的用途

用作管理团队的员工持股计划，具体由董事会薪酬与考核委员会依据有关法律法规制定具体方案，并提交公司董事会和股东大会审议。

若公司未能实施员工持股计划或实施员工持股计划时未能将回购股份全部授出，公司将依法对回购的股份予以注销。

三、回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份的价格不超过人民币5.35元/股。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。

具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合实际情况择机决策。

四、拟用于回购的资金总额及资金来源

用于回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元，不超过人民币10,000万元，资金来源为自有或自筹资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类为本公司已发行的A股社会公众股份。

假设在回购资金总额不超过人民币 10,000万元、回购股份成本价格不超过5.35元/股的条件下，则预计公司本次回购股份数量约为1,869.16万股，占公司总股本比例约1.83%；按回购金额下限3,000万元测算，预计回购股份数量不低于560.75万股，占公司总股本比例约0.55%；具体回购股份的数量以公司实际回购的股份数量为准。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

六、回购股份的期限

回购股份的期限为自股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过3个月，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。且公司将尽快拟定员工持股计划内容，提交公司董事会审议，公司将及时披露并履行相应的程序。

公司不得在下列期间内回购公司股票：

1、公司定期报告或业绩快报公告前十个交易日内；

2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情况。

七、预计回购后公司股权结构的变动情况

本次回购方案全部实施完毕，假设按回购数量为1,869.16万股测算，回购股份比例约占本公司总股本的1.83%，若回购股份全部用于员工持股计划，按照截至2018年6月30日公司股本结构测算，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：

单位：股

■

八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

截至2018年6月30日，公司总资产46.93亿元、归属于上市公司股东的净资产18.73亿元、流动资产21.51亿元，假设以本次回购资金总额的上限10,000万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为2.13%、5.34%、4.65%，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司回购股份用于员工持股，依据企业会计准则相关规定，员工持股会确认相关费用，具体费用影响以公司正式出具方案为准。

公司本次回购股份实施员工持股方案，将企业、员工、股东利益统一，有利于企业长期健康发展，有利于公司在资本市场的良好形象，增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。

如前所述，按照回购数量约1,869.16万股测算，回购后公司控股股东仍然为贝因美集团有限公司，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

九、办理本次回购股份事宜的相关授权

为了配合本次回购股份实施员工持股计划，提请公司股东大会全权授权董事会办理本次回购公司股份相关事宜，包括但不限于：

（1）授权公司董事会及董事会授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

（2）根据公司实际情况及股价表现等制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；

（3）根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

（4）授权公司董事会及董事会授权人士依据有关规定（即适用的法律、法规、 监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

（5）决定聘请相关中介机构；

（6）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

十、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

经公司自查，除总经理包秀飞、职工监事汤金外，公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为。

包秀飞先生于2018年3月13日卖出公司股份900股，其中500股成交价格5.57元/股，400股成交价格5.74元/股，共计成交金额5,081.00元，买卖当时未担任公司高管职务。

汤金女士于2018年3月13日卖出公司股份380股，成交价格5.65元/股，成交金额2,147.00元，买卖当时未担任公司监事职务。

各位董事、监事、高级管理人员亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

十一、独立董事关于本次回购股份预案的独立意见

1、公司本次回购公司股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

2、公司本次回购股份，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心。公司本次回购的股份计划用于实施员工持股计划，将有助于公司稳定、健康、可持续发展。因此，我们认为公司本次回购股份具有必要性。

3、本次回购股份资金来源为公司的自有资金或自筹资金，回购金额不低于人民币3,000万元且不超过人民币10,000万元，回购价格合理公允。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及股东合法权益的情形。因此，我们认为公司本次回购方案是可行的。

综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，且回购方案具有可行性。因此，我们同意本次回购公司股份的预案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

十二、其他事项说明

根据法律法规及《公司章程》的规定，本次回购预案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会以特别决议审议。如果回购预案未能获得审议通过，以及回购期内股份不在公司预定的回购价格区间内，将可能导致本回购计划无法实施。此次回购用于实施员工持股计划，存在因员工持股方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意风险。

十三、备查文件

1、第七届董事会第五次会议决议；

2、独立董事关于回购公司股份的预案的独立意见。

贝因美婴童食品股份有限公司

董事会

二〇一八年九月十一日

证券代码：002570 证券简称：*ST因美公告编号：2018-072

贝因美婴童食品股份有限公司关于

2018年第四次临时股东大会增加临时提案

暨股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议经审议通过决定于2018年9月26日（星期三）召开公司2018年第四次临时股东大会，会议通知详见公司于2018年8月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》。

2018年9月11日，公司董事会收到公司控股股东贝因美集团有限公司（直接持有公司股份349,852,890股，占比34.21%）以书面方式提交的《关于公司2018年第四次临时股东大会增加临时提案的提议函》，本着提高决策效率的原则，提议将《关于回购公司股份预案的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》提交公司2018年第四次临时股东大会审议。该提案内容已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，决议及相关公告见2018年9月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第七届董事会第五次会议决议公告》。

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等的有关规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

公司董事会认为：提案人资格、提案内容与提案程序符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，董事会同意将上述临时提案增加到公司2018年第四次临时股东大会审议。除增加上述临时提案外，公司2018年第四次临时股东大会的召开方式、时间、地点、股权登记日等事项以及列明的其他议案均保持不变。

现将补充调整后的公司2018年第四次临时股东大会的相关具体事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：2018年第四次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：经公司第七届董事会第四次会议审议通过，决定召开2018年第四次临时股东大会，会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、本次股东大会的召开时间

（1）现场会议召开时间：2018年9月26日（星期三）下午14:00

（2）网络投票时间：2018年9月25日-2018年9月26日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年9月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年9月25日下午15:00至2018年9月26日下午15:00的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日：2018年9月20日（星期四）

7、会议出席对象

（1）公司股东：截至2018年9月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师及相关人员。

8、会议召开地点：贝因美婴童食品股份有限公司会议室（浙江省杭州市滨江区南环路3758号）

二、会议审议事项

（一）提案名称

1、审议《关于董事、监事薪酬方案的议案》

2、逐项审议《关于回购公司股份预案的议案》

子议案1、回购股份的方式

子议案2、回购股份的价格区间、定价原则

子议案3、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

子议案4、拟用于回购的资金总额及资金来源

子议案5、回购股份的期限

3、审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》

（二）议案披露情况

议案1已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，议案2、议案3已经公司第七届董事会第五次会议审议通过。具体内容详见公司分别于2018年8月24日、2018年9月12日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）的相关公告。与议案1存在关联关系的股东应当回避表决。

特别提示：本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）其中，议案1为普通决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权股份总数的二分之一以上（含）同意方可获通过；议案2、议案3为特别决议议案，即需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权股份总数的三分之二以上同意方可获通过。

三、提案编码

表一、本次股东大会提案编码表：

■

注：对于需逐项表决的提案本身（编码为2.00）投票视为对其下各级子议案（编码为2.01至2.05）表达相同投票意见。

四、会议登记方法

1、登记方式

（1）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件(盖公章)、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持代理人的身份证、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件(盖公章)、股票账户卡办理登记手续。

（2）个人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、股票账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持代理人的身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真的方式登记（须在2018年9月25日下午17：00前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

2、登记地点及授权委托书送达地点：贝因美婴童食品股份有限公司董事会办公室

地址：浙江省杭州市滨江区南环路3758号

邮编：310053

3、登记时间：2018年9月25日（上午9 :00—11: 00，下午14 :00—17: 00）

五、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、会议联系方式：

联系部门：贝因美婴童食品股份有限公司董事会办公室

联系地址：浙江省杭州市滨江区南环路3758号邮政编码：310053

会议联系人：金志强申晴

联系电话：0571—28038959 传真：0571—28077045

2、本次股东大会现场会议会期预计为半天，出席会议的股东食宿及交通费用自理。

七、备查文件

1、贝因美婴童食品股份有限公司第七届董事会第四次会议决议。

2、贝因美婴童食品股份有限公司第七届董事会第五次会议决议。

特此公告。

贝因美婴童食品股份有限公司

董事会

二〇一八年九月十一日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362570。

2、投票简称：因美投票。

3、填报表决意见。

本次股东大会不涉及累积投票提案。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年9月26日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月25日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年9月26日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

贝因美婴童食品股份有限公司

2018年第四次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 (先生/女士)代表本人(单位)出席贝因美婴童食品股份有限公司2018年9月26日召开的2018年第四次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。委托人对受托人的表决指示如下：

■

如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

是□否□

委托人（签字盖章）：

委托人身份证/营业执照号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量及性质：

被委托人姓名：

被委托人身份证号码：

委托日期：年月日

特别说明事项：

1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。