成都三泰控股集团股份有限公司关于限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：002312 证券简称：三泰控股公告编号：2018-109

成都三泰控股集团股份有限公司关于限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：

1、 本次回购注销的限制性股票涉及人数148人，回购注销的限制性股票数量共计26,799,000股，占回购前成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）总股本的1.91%，本次回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，即3.90元/股。

2、 本次回购注销完成后，公司股份总数由1,404,890,733股变更为1,378,091,733股。

3、 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2018年9月11日办理完成。

一、 公司限制性股票激励计划简述

1、 2017年7月14日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

2、 2017年7月14日，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

3、 2017年7月14日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于公司〈2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》等议案，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

4、 2017年7月15日至2017年7月25日，公司已对本次激励计划拟首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次拟激励对象的名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

5、 2017年7月31日，公司召开2017年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

6、 2017年9月1日，公司第四届董事会第三十八次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见，独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。

7、 2017年9月20日，公司完成了限制性股票首次授予的登记工作。授予日为2017年9月1日，授予对象148人，授予数量26,799,000股，授予价格3.84元/股，授予股份的上市日期为2017年9月21日。

8、 2018年7月4日，公司召开第四届董事会第五十三次会议和第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的议案》，同意回购注销148名激励对象合计持有的已授予尚未解锁的限制性股票26,799,000股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会就相关事项发表了核查意见，同时北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

9、 2018年7月27日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的议案》。

二、 本次限制性股票回购注销基本情况

1、 回购原因

由于前期市场环境发生较大变化，公司股票价格发生了较大的波动，公司认为若继续实施本次激励计划，将难以达到预期的激励目的和激励效果。结合公司未来发展计划，经审慎研究后公司决定终止激励计划并回购注销相关限制性股票。

2、 回购注销股份数量

本次终止股权激励计划回购注销148名激励对象合计持有的已授予尚未解锁的限制性股票26,799,000股。

3、 回购价格及资金总额

公司向激励对象授予限制性股票的授予价格为3.84元/股，本次回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，即3.90元/股，公司就本次限制性股票回购向激励对象支付回购价款共计人民币104,518,552.81元。

4、 回购资金来源

本次限制性股票回购事项的回购资金全部为公司自有资金。

三、 本次限制性股票回购注销完成情况

1、2018年8月13日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（川华信验【2018】54号），根据审验结果，截至2018年7月31日止，公司已支付回购朱江、曾传琼、贺晓静、宋华梅等148名股权激励实施对象的股权回购款合计人民币104,518,552.81元，公司变更后的注册资本人民币1,378,091,733.00元、实收资本（股本）人民币1,378,091,733.00元。

2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票回购注销事宜已于2018年9月11日办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本由1,404,890,733股变更为1,378,091,733股。

四、 本次回购注销完成后股本结构变动情况表

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五、 回购注销限制性股票对公司的影响

本次回购注销限制性股票符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关的规定，本次回购注销限制性股票不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会影响公司管理团队、核心骨干员工的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

六、 备查文件

1、 第四届董事会第五十三次会议决议；

2、 第四届监事会第三十次会议决议；

3、 独立董事关于终止实施限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的独立意见；

4、 北京国枫律师事务所关于公司终止实施限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的法律意见书。

5、 2018年第二次临时股东大会决议。

特此公告。

成都三泰控股集团股份有限公司董事会

二〇一八年九月十一日