烟台中宠食品股份有限公司关于《关于请做好中宠股份公开发行可转债发审委会议准备工作的函》的回复

(上接78版)

本次募投项目计划新增宠物湿粮产能3万吨，产品包括马口铁罐头、软包装罐头和铝餐盒产品等宠物湿粮产品。设备选型及效益测算按照新增马口铁罐头1.4万吨，软包装罐头1.5万吨和铝餐盒产品1,000吨预计。

项目达产后年营业收入估算为46,736.06万元。具体如下：

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表中测算单价系依据2017年度相应产品的内外销平均售价以加权平均的方式确定。

（2）本次募投项目收益情况的合理性及效益预测是否谨慎

①本次募投项目效益预测情况与公司现有业务、同行业可比公司比较

公司现有业务、同行业可比公司、本次募投项目收入情况如下表：

单位：万元

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注：天地荟的半年度报告未披露

公司现有业务、同行业可比公司、本次募投项目毛利率情况如下表：

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注：天地荟的半年度报告未披露

根据上表中数据，本次募投项目的毛利率水平除大幅低于佩蒂股份2017年毛利率水平外，与同行业可比公司的毛利率水平比较接近。佩蒂股份2017年毛利率较之前年度大幅提升，主要系佩蒂股份2017年高毛利率的植物咬胶产品占比提升，且其在越南建设了生产基地，越南工厂毛利率水平较高所致。

②本次募投项目效益预测的谨慎性

如上表所示，2015-2018年6月公司现有宠物湿粮产品毛利率分别为26.15%、28.65%、26.89%和30.25%，公司本次募投项目经测算的毛利率水平29.67%高于2015- 2017年公司宠物湿粮产品毛利率水平，略低于2018年1-6月宠物湿粮产品毛利率水平，主要系本次募投项目中宠物湿粮的产品产能构成与2015-2017年各期的产品销量构成不同所致。

公司宠物湿粮产品包括马口铁罐头、软罐头和铝餐盒产品，以马口铁罐头和软罐头为主，其中软罐头在报告期各期的毛利率水平要高于马口铁罐头。本次募投项目拟生产的3万吨宠物湿粮中有1.5万吨软罐头产能，项目效益预计中的软罐头数量、金额占比均高于2015-2017年各期的软罐头占比，因此导致本次募投项目效益预计的毛利率水平高于报告期各期宠物罐头产品的毛利率水平。

根据本次募投项目中马口铁罐头、软包装罐头和铝餐盒产品的设计产能，以及报告期内上述各产品的实际毛利率水平对本次募投项目的综合毛利率进行模拟计算，具体情况如下：

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本次募投项目效益预计的产品价格按照2017年产品平均价格测算，测算的毛利率29.67%与2017年度宠物罐头产品的毛利率水平接近，符合公司生产经营的实际情况。

综上所述，本次募投项目的产品产能及产量、所需设备的型号数量、所需原辅材料及包装材料的数量、各项项目费用支出均经过发行人技术、采购部门及可行性研究报告编制机构依据项目实际情况谨慎预计，符合发行人的实际情况，与公司现有业务、同行业可比公司的效益情况相近，公司对本次募投项目效益的测算谨慎合理。

3、请保荐机构和会计师核查并发表意见

（1）保荐机构核查意见

保荐机构审阅了募投项目可行性研究报告，对可行性研究报告中的相关参数与发行人财务数据及相关行业分析报告及市场数据进行了核对，对发行人本次募投项目建设负责人、相关技术人员、财务人员进行了访谈，审阅了相关财务数据及公司披露文件，并实施分析性程序，取得了同行业可比公司的公开披露资料，并将其与发行人进行了对比分析。

经核查，保荐机构认为：

本次募投效益预测选取29.67%毛利率系根据募投项目可行性研究报告的各项指标测算得出，各项指标的确定均依据发行人实际经营数据或市场数据测算，项目的效益预测谨慎。本次募投项目测算的毛利率水平与同行业主要企业的毛利率水平接近，项目的毛利率水平具有合理性。

（2）申报会计师核查意见

经核查，申报会计师认为：

本次募投效益预测选取毛利率系根据募投项目可行性研究报告的各项指标测算得出，各项指标的确定均依据发行人实际经营数据或市场数据测算，项目的效益预测谨慎。本次募投项目测算的毛利率水平与同行业主要企业的毛利率水平接近，项目的毛利率水平具有合理性。

（五）项目达产后宠物湿粮产能将从1万吨/年增至4万吨/年，产能消化措施的可行性。

1、本次募投项目新增产能的消化措施

（1）本次募投项目产品的目标客户情况

受制于现有产能不足，公司根据加工能力及长期合作关系有选择的接收宠物湿粮订单，无法满足现有所有客户的采购需求，目前仅能供应国内市场和已经有长期合作关系的日本客户。本次募投项目投产后，公司宠物湿粮产能将增加3万吨/年，面向的客户群体主要有三类，分别是现有宠物湿粮客户、现有宠物零食客户和新开发客户。

①现有宠物湿粮客户

报告期内公司宠物湿粮产品主要销往日本和国内市场。报告期内受限于产能不足，公司无法完全满足现有客户的订单需求。尤其是国内销售逐年增加，公司不得不外购部分成品对外销售。

2015年-2018年1-6月，公司在国内市场的宠物湿粮销售收入为3,886.71万元、5,972.43万元、8,716.80万元和6,473.64万元。2016-2017年增速在50%左右，2018年1-6月相比上年同期依然保持较快增长。近年来公司制订了大力开拓国内市场、建设自主品牌的市场策略，先后与下游宠物医院美联众合、宠物新零售企业云宠智能等线下专业渠道达成战略合作，并投资组建了威海好宠、中宠颂智、云吸猫智能等聚焦线上渠道的销售公司，随着国内宠物市场的快速增长，以及公司国内市场销售渠道的持续投入与建设，公司宠物湿粮产品的国内销售额预计仍将保持较高的增长速度。

通过募投项目实施，公司将提高产品供给能力，满足现有宠物湿粮客户的采购需求。

②现有宠物零食客户

该类客户主要为境外原有宠物零食客户，报告期内公司与境外客户的交易合作以宠物零食为主，但除日本地区客户外，其它地区客户宠物湿粮销量较少，部分境外零食客户在合作过程中表达对宠物零食与宠物湿粮的一揽子采购需求意向，以提高采购效率，节约采购成本，但公司现有产能只有1万吨且存在数量较大成品外购，目前仅能供应国内市场和已经有长期合作关系的部分日本、韩国客户。

由于境外客户大部分是国际知名的宠物食品品牌运营商或分销商，本次募投项目投产后预计现有宠物零食客户的新增需求将对新增产能的消化产生贡献，目前公司已提前开始与上述客户就宠物湿粮的合作展开沟通洽谈。

③新开发客户

在国际市场，公司将借助国际展会、原有战略客户介绍、宠物杂志投放等途径寻求新的客户增量；在国内市场，公司将充分挖掘现有线上线下销售渠道，通过电商促销、网络精准营销、经销渠道拓展、线下大型商超推广及长期客户推荐等方式吸引更多的潜在客户。

（2）新增产能消化的具体措施

①国内市场

根据募投项目可研报告，项目建设期为一年，项目建成后第一年达产60%，第二年达产100%，即本募投项目从开始实施至完全达产需要2～3年时间，发行人未来有2～3年的时间用于新增产能的消化准备。2015-2017在国内宠物食品市场需求快速增长的带动下，发行人宠物湿粮国内销售收入的年均复合增长率约50%，按此增长率测算，未来2～3年即便发行人未采取额外措施，单纯依靠国内市场需求的内生增长，即可实现当前宠物湿粮国内销售规模的翻倍。

除市场需求带动的内生增长外，发行人在国内市场还将采取的具体措施如下：

A.充分利用国内现有销售渠道

近年来，公司不断加速国内市场的开拓步伐，在京东、天猫开设了网络直营店及烟台工厂店，与京东、亚马逊、1号店、波奇网等电商平台、大润发、欧尚、华润万家等连锁商超建立了长期的业务联系，并建立了面向各地宠物专门店、宠物医院的线下销售渠道。现有客户资源及国内营销网络将为本次募投项目产品的销售提供有力保障。

B.加大国内市场上产品与品牌宣传投入

相较于宠物市场已相对成熟的发达国家，新兴市场如中国、印度等国家的宠物市场和宠物食品行业规模增长迅速，市场机遇与市场前景较好。公司将国内市场开拓作为业务重点，未来将加大产品与品牌宣传力度与资源投入，拟通过网站推广、大型展会、网络平台或宠物杂志以及长期客户回馈推荐等方式积极开拓国内市场。

C.借助宠物相关行业渠道推广公司产品

公司通过参股美联众合（国内宠物医疗的龙头企业之一，下设40余家直营连锁动物医院，已经成为宠物诊疗行业极具影响力的标志性品牌）与其形成战略结盟，后续双方将充分挖掘各自的业务优势，寻求业务合作。发行人借助宠物医院渠道，将极大的提高公司产品在宠物医院专业渠道的认可度，有助于公司在国内市场树立品牌形象。

D.积极布局新的线上线下销售渠道

基于对国内宠物食品市场的良好预期，除深耕现有销售渠道外，公司仍在持续布局新的线上线下销售渠道。公司通过寻求在宠物食品或电子商务领域有较好市场经验和销售资源的销售团队，以增资入股方式将其纳入公司整体销售平台。公司先后与下游宠物医院美联众合、宠物新零售企业云宠智能等线下专业渠道达成战略合作，并投资组建了威海好宠、中宠颂智、云吸猫智能等聚焦线上渠道的销售公司，上述线上线下渠道的投资布局预计将进一步完善公司线上线下销售渠道，实现国内电商渠道和零售渠道的多层次布局。

②国外市场

如前所述，国际宠物食品市场的存量巨大，每年的增量数额亦非常可观，另外公司深耕国际市场多年，有成熟的销售渠道和长期合作的战略客户，国际市场的存量与增量需求能够有效转化为公司的销售订单。

境外市场中，日本市场系公司当前的重点销售区域，公司将依托现有客户的成熟渠道，深化与现有客户的合作深度，通过长期客户介绍的方式持续拓展日本市场规模。

对于其他境外市场，报告期公司与上述地区客户的交易合作以宠物零食为主，宠物湿粮销量较少，其主要原因系受制于公司现有产能限制，优先保障国内市场和日本长期合作客户的产品供应。由于该地区客户以国际知名的宠物食品品牌运营商或分销商为主，也将对本次募投项目投产后的新增产能的消化产生贡献。目前公司已提前开始与该地区客户就宠物湿粮的合作展开沟通。

2、本次募投项目产能消化措施的可行性

如前文所述，本次募投项目的产能消化措施包括：高速增长的国内宠物市场的内生增长、充分利用国内现有销售渠道、持续在国内市场进行产品与品牌宣传、借助宠物相关行业渠道推广公司产品、积极布局新的线上线下销售渠道、加大与日本地区长期合作客户的销售规模、积极开拓其他境外市场客户等。

公司上述产能消化措施均依据境内外宠物食品市场的实际发展情况确定，并已经开始着手推进相应措施，本次募投项目的产能消化措施具有可行性。

3、请保荐机构、会计师发表核查意见

（1）保荐机构核查意见

保荐机构访谈了发行人的国内外销售负责人、本次募投项目建设负责人，查阅了国内外宠物食品相关行业数据及研究报告、部分国内外客户与发行人沟通宠物湿粮需求的往来邮件、与国内各线上线下销售团队的合作协议及发展规划。

经核查，保荐机构认为，发行人本次募投项目的产能消化措施具有可行性。

（2）申报会计师核查意见

经核查，申报会计师认为，发行人本次募投项目的产能消化措施具有可行性。

问题3.

根据申请文件，公司2017年至2018年6月公司收到订单数量大幅增加。请申请人说明订单数量大幅增加的原因及合理性。请保荐机构发表核查意见。

回复：

发行人在募集说明书第四节/七、发行人主营业务情况/（四）主要产品的生产和销售情况中描述2017年至2018年6月公司宠物零食产能利用率大幅增加其中原因之一为公司采取“以销定产”模式，2017年至2018年6月公司收到订单数量大幅增加，为满足订单需求，部分车间由两班制改为三班制，工作时间有较大幅度增加，从而使宠物零食产量大幅度提升。具体情况如下：

（一）订单数量大幅增加的原因

公司主要宠物零食客户2016年至2018年6月销售情况如下：

单位：万元

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注：2018年1-6月份数据变动均为上年同期数据对比。

对于上述主要宠物零食客户2017年至2018年6月公司订单量大幅增加的具体情况如下：

单位：万美元

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注：1、2018年1-6月份数据变动均为上年同期数据对比；2、上表数据为业务口径数据，与财务数据存在口径差异。

综合两表来看，美国品谱的销售订单2017年度增幅加大，较去年同期增加95.41%，主要原因为美国品谱发现其位于墨西哥和哥伦比亚的某些生皮咀嚼生产设施以及其在巴西的一个供应商使用季铵化合物混合物作为生皮咀嚼物生产中的加工助剂后，自愿召回旗下多个品牌的相关产品（美国品谱于2017年6月10日在美国食品药品监督管理局（FDA）官方网站披露此召回通知及原因），为避免相关产品缺货导致客户流失，其通过采购中宠股份相关产品进行了补货销售。美国品谱2017年度签订的销售订单中有1,462.13万美元的订单约定于2018年交货。

2018年1-6月GlobalinxPet,LLC的销售订单较去年同期增幅较大，同比增长47.34%，主要原因为Globalinx的主要客户Costco的采购量增加，Costco在美国共有八个大区，目前公司的产品共进入了五个区，除每年正常的销售增长外，其中的圣地亚哥大区（共包括三个区域）2017年只有一个区域对公司的产品进行了开放，2018年客户基于对公司产品质量的认可，剩余两个区域也对公司产品进行了开放，故本期对公司的订单实现较快增长。

公司于2017年8月21日成功登陆深圳交易所，借此契机公司积极提升品牌形象，主动向客户宣传推广，开展商业洽谈，其中英国Armitages和Vitakraft Pet Care GmbH&CO.KG两家客户的销售量均实现了稳步增长。

公司与Scholtus Special Products B.V.在2016年下半年的合作中曾出现货款滞后支付的情形，公司缩减了当期与其销售订单的规模，自2017年来，客户的货款支付进度正常及时后，公司与其销售规模逐渐恢复到了前期正常水平。

（二）订单数量大幅增加的合理性

报告期内，公司主要产品的产能、产量与销量情况如下：

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2017年至2018年6月，公司宠物零食产能利用率大幅增加，主要有两方面原因，一是由于公司采取“以销定产”模式，2017年至2018年6月公司收到订单数量大幅增加，为满足订单需求，部分车间由两班制改为三班制，工作时间有较大幅度增加，从而使宠物零食产量大幅度提升；二是国内生产的宠物零食产品构成发生变化，烘干效率较之前有明显提升。

（三）保荐机构核查意见

保荐机构访谈了公司的高管及客户，审阅相关财务数据，取得了相关客户的公开资料，并实施分析性程序。

经核查，保荐机构认为，中宠股份2017年至2018年6月公司销售订单增加的主要原因是客户需求的的增加及公司品牌影响力的提升，公司通过生产车间两班制改为三班制的措施在产能未出现大幅扩张的情形下满足了客户增长的订单需求，公司2017年以来订单及收入大幅增长具有合理性。

问题4.

请申请人说明本次募投项目用地取得的最新进展情况，是否存在障碍，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项规定。

回复：

截至本告知函回复出具日，发行人已与烟台市国土资源局签订了编号为烟台-01-2018-0094号《国有建设用地使用权出让合同》，土地出让面积为47,965平方米，土地用途为工业用地。根据合同约定，出让人同意在2018年10月28日前将该宗土地交付给发行人。公司业已支付全部土地出让金。

发行人依照国有建设用地使用权出让合同的约定付清全部土地出让价款后，方可申请办理土地登记，领取国有建设用地使用权证书。

综上，保荐机构认为，发行人取得本次募投项目用地预计不存在障碍，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项“募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规”中有关土地管理的法律规定。

问题5.

2018年2月，申请人承租山东烟台塔山企业集团股份有限公司位于莱山盛泉工业园蒲昌路5号的房产面积11,000平方米，期限为1年，根据申请资料，该房产系山东烟台塔山企业集团股份有限公司通过参与企业破产重整的方式取得，因原房产在建设过程中存在瑕疵而未能取得房屋所有权证书。请申请人说明：

（1）租赁该等房产的原因和主要用途，前述房产租赁是否合法合规，租赁使用前述房产是否存在安全方面的隐患；

（2）如发生相关纠纷或风险，是否已采取妥善有效的保护措施；前述房产租赁是否会对生产经营构成重大不利影响。

请保荐机构、律师发表核查意见。

回复：

（一）租赁该等房产的原因和主要用途，前述房产租赁是否合法合规，租赁使用前述房产是否存在安全方面的隐患；

1、租赁该等房产的原因和主要用途，前述房产租赁是否合法合规，租赁使用前述房产是否存在安全方面的隐患

根据公司与山东烟台塔山企业集团股份有限公司（以下简称“塔山集团”）签署的《房屋租赁合同》，塔山集团将位于莱山盛泉工业园蒲昌路5号的房屋（租赁面积：11,000㎡）租赁予发行人，用途是仓储、职工宿舍与工厂店。

公司租赁的该处房屋与公司生产厂区（三厂）仅间隔一个街区，距离较近，便于货物运放存储，同时缩短了住宿员工上下班的距离。此外，发行人在一层临街位置设立工厂店用于产品展销，便于新产品的展示。因此，基于生产经营便利性的需要，发行人租赁该处房屋用于仓储、员工宿舍及工厂店。

公司与塔山集团签署的上述《房屋租赁合同》权利义务明确，且不存在《中华人民共和国合同法》规定的合同无效及可撤销的情形。此外，自2013年开始租赁至今，公司与塔山集团之间就房屋租赁事宜不存在争议与纠纷。因此，公司与塔山集团签署的上述《房屋租赁合同》符合《中华人民共和国合同法》的规定。

公司租赁该房屋建筑物后，基于安全生产和消防目的对该房屋建筑物进行了重新装修,加装了消防栓、灭火器等消防设备,并合理安排仓储空间, 并张贴安全提示标语,至今未发生消防事故及安全生产事故。

截至本告知函回复出具日，公司未发生安全生产事故。此外，公司主要管理部门将于2018年9月底搬迁至位于烟台市莱山区飞龙路88号的新建办公区，届时位于上述租赁区域的仓储设施、职工宿舍及工厂店将一体搬迁。本次租赁期限届满后，公司将不再续租塔山集团的上述房屋建筑物。

2、保荐机构及律师的核查意见

（1）保荐机构核查意见

保荐机构查阅了相关法律法规，发行人与塔山集团签署的《房屋租赁合同》，发行人出具的说明文件、烟台市莱山区安全生产监督管理局出具的《证明》，并查询了烟台市安全生产监督管理局网站的公示信息。

保荐机构认为，基于生产经营便利性的需要，发行人租赁塔山集团位于莱山盛泉工业园蒲昌路5号的房屋（租赁面积：11,000㎡）的房屋用于仓储、员工宿舍及设立工厂店；发行人与塔山集团签署的上述《房屋租赁合同》符合《中华人民共和国合同法》的规定；截至本告知函回复出具日，发行人未发生安全生产事故，租赁的上述房屋未发生安全事故；自2013年开始租赁至今，发行人与塔山集团之间就房屋租赁事宜未发生过争议与纠纷；发行人租赁上述房屋建筑物的用途不涉及存放主要生产经营设备、生产活动以及发行人主要行政办公用途，且本次租赁期限届满后发行人将不再续租上述房屋。

（2）律师核查意见

发行人律师认为，基于生产经营便利性的需要，发行人租赁塔山集团位于莱山盛泉工业园蒲昌路5号的房屋（租赁面积：11,000㎡）的房屋用于仓储、员工宿舍及设立工厂店；发行人与塔山集团签署的上述《房屋租赁合同》符合《中华人民共和国合同法》的规定；截至补充法律意见书出具日，发行人未发生安全生产事故，租赁的上述房屋未发生安全事故；自2013年开始租赁至今，发行人与塔山集团之间就房屋租赁事宜未发生过争议与纠纷；发行人租赁上述房屋建筑物的用途不涉及存放主要生产经营设备、生产活动以及发行人主要行政办公用途，且本次租赁期限届满后发行人将不再续租上述房屋。

（二）如发生相关纠纷或风险，是否已采取妥善有效的保护措施；前述房产租赁是否会对生产经营构成重大不利影响。

1、如发生相关纠纷或风险，是否已采取妥善有效的保护措施；前述房产租赁是否会对生产经营构成重大不利影响

根据塔山集团盖章出具的《承诺函》，塔山集团已经向公司承诺“如在租赁期限内因租赁房屋未取得房产证、土地证，或被法院查封、冻结等事项导致上述租赁合同无法继续履行，本公司将赔偿中宠股份因此导致的厂房搬迁、生产延误、人员安置等相关损失”。据此，塔山集团已经就房屋权属证书事宜可能出现的纠纷向发行人做出了书面承诺并愿意承担相关损失。

公司租赁上述房屋建筑物用于仓储、员工宿舍与工厂店，不涉及存放主要生产经营设备以及生产活动。此外，公司位于此处的仓储设施以及职工宿舍将于租赁期限届满前全部搬迁至位于烟台市莱山区飞龙路88号的新建区域，本次租赁期届满后，公司将不再续租上述塔山集团的房屋。因此，公司租赁前述房屋不会对生产经营造成重大不利影响。

2、保荐机构及律师的核查意见

（1）保荐机构核查意见

保荐机构对塔山集团进行了现场访谈并经查验了塔山集团盖章出具的《承诺函》，实地查验了发行人租赁的上述房屋建筑物现场及周边厂房情况。保荐机构认为，出租方塔山集团已经就出租房屋存在的产权证书事宜可能引致的纠纷向发行人做出书面承诺并愿意承担相关损失；截至本告知函回复出具日，发行人租赁上述房产不会对其生产经营造成重大不利影响。

（2）律师核查意见

律师认为，出租方塔山集团已经就出租房屋存在的产权证书事宜可能引致的纠纷向发行人做出书面承诺并愿意承担相关损失；截至本补充法律意见书出具日，发行人租赁上述房产不会对其生产经营造成重大不利影响。

烟台中宠食品股份有限公司

年 月 日

保荐代表人（签字）：

尹 鹏 李 波

宏信证券有限责任公司

年 月 日

保荐机构董事长声明

本人已认真阅读烟台中宠食品股份有限公司本次发审委会议准备工作函的回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，发审委会议准备工作函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人、董事长：

吴 玉 明

宏信证券有限责任公司

年 月 日

保荐机构总经理声明

本人已认真阅读烟台中宠食品股份有限公司本次发审委会议准备工作函的回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，发审委会议准备工作函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

总经理：

宋 成

宏信证券有限责任公司

年 月 日