利欧集团股份有限公司
关于签署框架协议暨股权收购的公告

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2018-092

利欧集团股份有限公司

关于签署框架协议暨股权收购的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要提示：

1、本次签署的《苏州梦嘉传媒有限公司股权转让框架协议》为框架性协议，待苏州梦嘉关于本次交易的审计报告、评估报告出具后，各方尚需签署正式《股权转让合同》。

2、转让方向受让方确认并保证，标的公司于2018、2019、2020会计年度实现的年度审核税后净利润应分别不少于人民币26,000万元、36,000万元、45,000万元。（最终数据参照受让方指定的资产评估机构正式出具的《资产评估报告》关于标的公司2018年度、2019年度、2020年度的预测净利润值确定）。

3、本协议涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成关联交易，预计也不构成重大资产重组。

一、概述

1、2018年7月13日,公司与苏州梦嘉传媒有限公司（以下简称“苏州梦嘉”或“标的公司”）的股东宁波妍熙股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波妍熙”）、宁波熙灿股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波熙灿”）、张地雨签署了《股权收购意向书》。公司拟收购宁波妍熙、宁波熙灿、张地雨（以下简称“转让方”）所持标的公司75%股权。有关情况详见公司于2018年7月14日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于签署股权收购意向书的公告》（公告编号：2018-076）。

2、2018年9月11日，公司与宁波妍熙、宁波熙灿、张地雨签署了《苏州梦嘉传媒有限公司股权转让框架协议》（以下简称“框架协议”），公司拟以现金收购宁波妍熙、宁波熙灿、张地雨所持标的公司75%股权，其中，宁波妍熙向公司转让其持有的标的公司35%的股权，宁波熙灿向公司转让其持有的标的公司17%的股权，张地雨向公司转让其持有的标的公司23%的股权。标的公司的整体估值预计为其2018年承诺净利润（经审计归属于母公司净利润，以扣非前后孰低为准）的12倍，最终以评估结果为准，即：整体预估值＝2.60×12＝31.20亿元；本次交易（收购股权比例为75%）对应的交易金额为23.40亿元。

2018年9月11日召开的公司第五届董事会第十次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署框架协议暨股权收购的议案》。公司将在苏州梦嘉关于本次交易的审计报告、评估报告出具后，组织各方签署正式的《股权转让合同》，履行交易后续审批程序。

本次收购股权不构成关联交易，预计也不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

1. 宁波妍熙

■

2.宁波熙灿

■

3.张地雨

张地雨，中国国籍，男，身份证号：320831199*********。

三、交易标的基本情况

■

苏州梦嘉传媒有限公司是一家主营微信自媒体的内容营销公司，借助微信生态体系精耕内容下沉增量用户，以用户为核心，通过内容、产品以及服务来吸引、 汇聚各类垂直用户。苏州梦嘉精耕生活、时尚、母婴、文学、搞笑、歌舞等领域，目前已积累约2.8亿名订阅用户。苏州梦嘉核心团队社会化营销经验丰富，借助公司自研的MRP平台，将投放、编辑、运营、广告撮合交易、财务、内控等环节进行整合与自动化。同时，通过强化内容运营及营销优化能力，苏州梦嘉每年为快消、服装、化妆品、3C、食品、家居、保健品、金融、小说、在线娱乐等行业约2500名客户提供基于社交自媒体平台的精准营销服务。

四、框架协议主要内容

甲方：利欧集团股份有限公司

（以下简称“甲方”、“利欧股份”或“受让方”）

乙方一：张地雨

乙方二：宁波妍熙股权投资合伙企业（有限合伙）

乙方三：宁波熙灿股权投资合伙企业（有限合伙）

（乙方一、乙方二和乙方三合称“乙方”或“转让方”）

标的公司：苏州梦嘉传媒有限公司（以下简称“苏州梦嘉”或“标的公司”）

1、公司目前基本情况

目前股权结构：

■

2、股权转让完成后的股权结构

股权转让完成后：

■

3、标的公司估值与交易对价

苏州梦嘉的整体估值预计为其2018年承诺净利润（经审计归属于母公司净利润，以扣非前后孰低为准，下同）的12倍，最终以评估结果为准，即：

整体预估值＝2.6×12＝31.2亿元；

本次交易（收购股权比例为75%）对应的交易金额为23.4亿元。

4、支付方式及支付进度

支付方式：现金对价。

支付进度：

（1）标的公司股权转让过户登记完成后支付70%的交易对价（含前期支付的1.5亿元排他费用）；

（2）2018年审计报告出具后，若标的公司净利润达到或超过业绩承诺，则支付10%的交易对价；

（3）2019年审计报告出具后，若标的公司净利润达到或超过业绩承诺，则支付10%的交易对价；

（4）2020年审计报告出具后，若标的公司净利润达到或超过业绩承诺，则支付10%的交易对价。

5、先决条件

本次交易的先决条件约定如下：

（1）受让方董事会、股东大会审议通过本次交易；

（2）通过证券交易所或其他证券监督管理部门的审核或认可（如适用）；

（3）协议各方经协商一致签署本次交易的正式协议，且正式协议已生效；

（4）标的公司审计报告、资产评估报告及证券交易所要求的其他审核报告已经由受让方委托的具有证券从业资格的会计师事务所、评估公司等正式出具；

（5）受让方及其委托的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估公司经尽职调查后未发现其他对本次交易存在实质性影响的情况。

6、排他费用

本协议签署之日起10个工作日内，受让方以自有资金向转让方支付合计1.5亿元排他费用，各转让方按照各自拟转让股权比例分享。在受让方支付股权转让第一笔对价时，上述排他费用冲抵相应对价；如本次交易的先决条件已确定无法成就，转让方应于上述条件确定无法成就之日起10个工作日内将上述排他费用全额退还给受让方；自转让方支付上述排他费用后，受让方及标的公司不得自行与其他任何主体协商与本框架协议相同或相似的交易事项或签署类似法律文件。本条款自本协议签署之日起生效。

排他费用具体支付情况如下：

■

7、业绩承诺

（1）转让方向受让方确认并保证，标的公司于2018、2019、2020会计年度实现的年度审核税后净利润应分别不少于人民币26,000万元、36,000万元、45,000万元。（最终数据参照受让方指定的资产评估机构正式出具的《资产评估报告》关于标的公司2018年度、2019年度、2020年度的预测净利润值确定）。

（2）上述“净利润”指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准），受让方指定符合资格的会计师事务所执行对标的公司的审计事务并出具专项审核报告。

8、业绩承诺期间的补偿

（1）根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数，则利欧股份应在该年度的《专项审核报告》披露之日起十（10）日内，以书面方式通知原股东关于标的公司在该年度实际净利润累计数小于承诺净利润累计数的事实，并要求原股东优先以现金补偿的方式进行利润补偿。

（2）具体现金补偿金额的计算方式如下：

当年应现金补偿金额 = 交易对价*（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和－已现金补偿金额

（3）在计算任一会计年度的当年应补偿金额时，若当年应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的金额不冲回。

9、应收账款的特别约定

转让方应确保标的公司在业绩对赌期各年年底的应收账款在2021年6月30日前被全额收回，否则应抵减对赌期最后一年的实际净利润数。

为此，受让方将聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，以审核确认上述应收账款的实际回收情况，并据以确定是否扣减对赌期最后一年的实际净利润数。该专项报告应不晚于2021年7月30日前出具，专项报告出具后，受让方向转让方支付最后一期交易对价。

10、业绩承诺期结束后的减值测试及补偿

（1）在补偿期限届满且2020年度的《专项审核报告》已经出具后，利欧股份将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具资产减值测试报告（以下简称“《资产减值测试报告》”）。

（2）根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额>补偿期限内已现金补偿金额，则原股东应按照以下公式计算现金补偿数量并另行补偿：

应补偿现金金额=标的资产期末减值额－补偿期间内已补偿现金金额

（3）上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的当期评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

11、超额完成业绩的奖励措施

受让方同意，在2020年度专项审核报告出具后，将2018年度、2019年度、2020年度累计实现的审核税后净利润数和业绩承诺指标总数进行对比考核，对于超额完成业绩承诺指标的部分（即累计实现审核税后净利润与业绩承诺指标总数的差额），受让方同意将其中50%的金额（税前），由标的公司以现金方式向转让方及/或由转让方确认的公司员工进行奖励。上述奖励计入标的公司当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将上述奖励费用视同非经常性损益处理。具体奖励方案由受让方董事会审议确认。

12、组织架构及管理

（1）股权转让完成后，标的公司将组建新的董事会，董事会由5名董事组成，其中，受让方提名3名董事。同时，标的公司的财务负责人由受让方委派。

（2）股权转让完成后，标的公司的有关重大事项，包括但不限于公司发展战略、年度经营计划、年度预算、高管任免、重大投资、涉及公司注册资本及公司形态变更的事项（如公司增减资、合并、分立、清算等）由董事会审议通过，涉及公司日常经营的决策事项由原有管理团队负责。

13、竞业禁止

（1）顾刘成承诺，自标的股权交割日起，在标的公司的任职期限应不少于五年即60个月（非因该股东自身原因离职的除外），若有违约，须向受让方承担违约责任。

（2）转让方应促使核心团队其他成员在标的股权交割之日起3年即36个月内不得离职（非因该有关核心团队成员原因的离职除外）。

（3）各转让方承诺，自标的股权交割日起五年内不得在受让方、标的公司以外，直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与受让方及标的公司相同或相类似的业务；不在同受让方或标的公司存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得以受让方及标的公司以外的名义为受让方及标的公司客户提供与受让方及标的公司现有业务相竞争的服务；违反本条不竞争承诺的经营利润归受让方所有，并需赔偿受让方的全部损失。

14、最终交易条款

本框架协议约定的标的公司2018年度净利润以标的公司对2018年度经营情况的预测为基础，最终交易文件确定的标的公司2018年度净利润以受让方委托的具有证券从业资格的会计师事务所经审计确认的标的公司净利润情况为准；本框架协议约定的标的公司整体估值建立在以上预测净利润及交易各方初步协商基础之上，如标的公司经审计确认的净利润与预测金额不同或证券交易所及其他证券监督管理机构存在其他审核建议，本次交易最终确定的标的公司整体估值将结合标的公司2018年度实际净利润、未来盈利预期按照受让方委托的具有证券从业资格的评估机构确定的整体估值协商确定。

15、剩余股权的转让

本次交易实施完成后，乙方合计仍持有标的公司25%股权（以下简称“剩余股权”），协议各方协商确定，在标的公司全面完成正式协议约定的业绩承诺基础上，受让方于标的公司对赌期最后一年审计报告出具后6个月内，启动对标的公司剩余股权的收购交易，收购价格、交易方式及交易条件由乙方与受让方按照法律、法规及证券监督管理机构认可的方式协商确定。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

（一）人员安置、土地租赁情况

本次交易不涉及标的公司的人员安置及租赁土地事项。

（二）关联交易情况

本次交易不存在关联交易。

（三）同业竞争情况

本次交易前，公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与上市公司及标的公司经营相同或相近业务的情况。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，公司的控股股东、实际控制人未发生改变，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在产生同业竞争的情况。

（四）独立性情况

本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其控制的其他企业保持独立。

（五）本次收购资产的资金来源

本次收购资产的资金来源为公司自筹资金。

六、本次交易对公司的影响

公司是国内领先的数字营销集团，建立了覆盖营销策略和创意、媒体投放和执行、效果监测和优化、社会化营销、精准营销、流量整合等业务环节的完整服务链条，并成功建立了从基础的互联网流量整合到全方位精准数字营销服务于一体的整合营销平台，在客户资源、流量资源、技术和数据能力三个核心维度上持续扩大体量、提升能力是公司一贯的业务战略。

随着“微信小程序”等诸多基于微信流量端的应用持续推出，微信在数字营销产业链中的平台作用将更加突出。通过投资聚合与微信营销业务相关的产业资源，构建完整的微信营销生态圈，扩充利欧股份的数字营销业务版图，并获得较好的投资收益，是公司近几年业务战略的重要内容之一。

苏州梦嘉是一家主营微信自媒体的内容营销公司，在用户数量、客户资源、业务能力等方面是行业领先企业之一，目前已积累约2.8亿名订阅用户，为约2500家客户提供服务。公司若能实现对苏州梦嘉的投资收购，在客户、技术、媒体资源等方面，公司与苏州梦嘉都可实现良好的资源协同，有助于公司开拓新的媒体渠道，进一步提高流量变现能力。

七、风险提示及其他说明

本次股权收购涉及的交易对价等细节事项尚需相关方根据审计和评估结果等进一步确定；同时，该股权收购事项需由相关方依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》等内部制度履行一系列相关决策、审批程序等。因此，本次交易实施过程是否存在变动，尚存在不确定性；

公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。

八、备查文件

1、《苏州梦嘉传媒有限公司股权转让框架协议》；

2、公司第五届董事会第十次会议决议。

利欧集团股份有限公司董事会

2018年9月12日

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 编号：2018-093

债券代码：128038 债券简称：利欧转债

利欧集团股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2018年9月5日以电子邮件的形式发出通知，并通过电话进行确认，于2018年9月11日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成如下决议：

一、 审议通过《关于签署框架协议暨股权收购的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

有关内容详见公司于2018年9月12日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于签署框架协议暨股权收购的公告》（公告编号：2018-092）。

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会

2018年9月12日