上海现代制药股份有限公司

（三）利润分配的形式：

公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式进行利润分配。在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（四）现金分配的条件

1、审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

2、公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且相对上一年度同比有增长。

3、公司年度经营性现金流为正值。

4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。

5、在满足上述条件要求下：

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

6、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

（五）股票股利分配的条件

公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股份规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。公司采用股票方式进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

（六）有关利润分配的信息披露

1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。

2、公司应当在定期报告中披露报告实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。

3、公司上一会计年度满足上述现金分配的条件，董事会未制定现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更时，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。在提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关A股股东表决结果。

公司存在上述情形的，公司董事长、独立董事和总裁、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。

5、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

（3）董事会会议的审议和表决情况；

（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

（七）利润分配政策的调整原则、决策程序和机制

1、公司遇到战争、自然灾害等不可抗力或根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。审议调整利润分配政策的股东大会将采取现场会议和网络投票相结合的形式召开。

2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定并在提交股东大会审议之前由独立董事发表审核意见。”

（二）公司近三年利润分配情况

1、2015年分配情况

公司于2016年6月8日召开公司2015年年度股东大会，审议通过了《关于公司2015年度利润分配方案》的议案，以2015年12月31日公司总股本287,733,402股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），每股派发现金红利0.05元（含税），共计分配股利14,386,670.10元（含税）。

2、2016年分配情况

2017年5月12日，经公司2016年年度股东大会审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》，公司以股权登记日总股本555,229,464股为基数，向全体股东每十股派送现金红利2.60元（含税），共计分配股利144,359,660.64元。同时，公司以资本公积金向全体股东每十股转增10股，转增后公司的股本总额将由555,229,464股增加至1,110,458,928股。

3、2017年分配情况

2018年4月19日，经公司2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，公司以2017年12月31日总股本1,109,767,432股为基数，向全体股东每十股派发现金红利0.5元（含税），共计分配股利55,488,371.60元。

公司近三年现金分红情况表如下：

单位：元

■

注： 2015年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润来自公司2015年度报告，未根据公司2016年同一控制下企业合并事项进行追溯调整。

公司最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的52.95%。公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。

特此公告。

上海现代制药股份有限公司董事会

2018年9月12日

证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2018-076

上海现代制药股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄

即期回报及填补措施的公告

（第二次修订稿）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

以下关于本次公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”或“现代制药”）拟实施公开发行可转换公司债券事项。以上事项已于2017年12月11日经公司第六届董事会第八次（临时）会议、第六届监事会第八次（临时）会议以及2018年5月25日召开的公司2018年第二次临时股东大会审议通过。

由于公开发行可转换公司债券的申报基准日发生变更，2018年5月31日，公司第六届董事会第十三次（临时）会议及第六届监事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于〈公开发行可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》、《关于〈公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）〉的议案》等有关议案。

2018年9月11日，公司召开第六届董事会第十七次（临时）会议和第六届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司〈公开发行可转换公司债券方案〉的议案》等有关议案，对募集资金的发行规模和募集资金用途进行调整，具体如下：发行规模由不超过20.35亿元（含20.35亿元）调减为不超过20.205亿元（含20.205亿元），威奇达中抗青霉素绿色产业链升级项目的拟投入募集资金由26,950.00万元调减至26,700.00万元，偿还银行借款拟投入募集资金由61,050.00万元调减至59,850.00万元。其余方案内容不变。

公司拟公开发行可转换公司债券，募集资金不超过20.205亿元（含）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，编制了《上海现代制药股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（第二次修订稿）》，经公司第六届董事会第十七次（临时）会议、第六届监事会第十五次（临时）会议审议通过。

现本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：

一、本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算的主要假设和前提

1、假设宏观经济环境、产业政策、公司及下属子公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

2、假设本次发行于2018年11月底实施完毕，且所有可转债持有人于2019年5月完成转股。该时间仅为公司假设，最终以中国证监会核准后本次发行和转股的实际完成时间为准。

3、假设本次发行募集资金总额为202,050.00万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、假设本次可转换公司债券的转股价格为12.75元/股（该价格为公司第六届董事会第八次（临时）会议召开日（2017年12月11日）前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日交易均价孰高者）。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测，且不考虑现金分红对转股价格的影响。

5、公司2017年度归属于母公司股东的净利润和归属于母公司股东的非经常性损益分别为51,580.26万元和8,984.11万元。

假设2018年归属于母公司股东的净利润与归属于母公司股东的非经常损益均与2017年持平；2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2018年基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算（盈利水平假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017及2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测）。

6、假设2018年度利润分配方案为现金分红，不进行资本公积转增股本，现金分红金额与2017年度相同，即现金分红金额55,488,371.60元，按照每十股派送现金红利0.50元（含税），并于次年（2019年）5月底完成权益分派。

7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、现金分红、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

8、未考虑本次发行募集资金到账对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；亦未考虑本次发行的可转换公司债券利息费用的影响。

9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

■

注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示

随着本次公开发行可转债募集资金的到位及转股，公司的股本规模和净资产规模将相应增加。本次可转债募集资金投资项目的顺利实施并产生效益需要一定时间。因此，投资者持有的本次公开发行可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。公司特别提醒投资者注意本次公开发行可转换公司债券后可能存在摊薄即期回报的风险。

另外，本次公开发行可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次公开发行可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性

本次公开发行可转换公司债券募集资金将全部用于以下投资项目：

单位：万元

■

1、本次发行的必要性

本次可转债发行募集资金将用于发展公司主营业务，有效提升公司生产能力，通过建设新的生产基地及创新研发平台进一步推动公司产业升级，从而提升公司核心竞争力。本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司发展战略目标。

募集资金投资项目的顺利实施将有效地提升公司的技术水平，扩大公司产能，为公司实现发展战略目标奠定良好的基础，增强公司的核心竞争力及盈利能力，为股东创造经济价值。

2、本次发行的可行性

（1）本次募投项目未来预期回报良好

本次募投项目符合国家相关的产业政策和公司发展战略方向，具有较好的经济效益，有利于公司综合实力的进一步提升，市场竞争能力和抗风险能力的进一步增强。尽管根据测算，本次发行在未来转股时，可能将对公司的即期回报造成一定摊薄影响，但通过将募集资金投资于上述项目及募集资金投资项目效益的逐步释放，在未来将有助于公司每股收益水平的提升，从而提升股东回报。

（2）本次发行对即期回报的摊薄具有渐进性

本次可转债发行时不直接增加股本，发行后的转股期限为发行结束之日满六个月后起至可转债到期日止，转股期限较长，在此期间各投资者按各自意愿分批进行转股和交易，本次可转债发行对即期回报的摊薄具有渐进性。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要从事医药产品的研发、生产、销售等业务。本次募集资金投资项目均投向公司的主营业务及配套业务，是实施公司发展战略的重要举措。偿还银行借款有利于满足公司项目建设和运营的资金需求，优化公司财务结构，改善公司财务状况，进而提高公司经济效益及整体实力。本次募集资金投资项目的实施将有利于巩固公司现有的市场地位，提升公司核心竞争力，符合公司的定位和发展战略。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司的核心管理团队和技术研发团队均长期从事医药相关行业，在对公司业务发展至关重要的生产管理、技术研发领域拥有丰富的经验，对行业的发展现状和动态有着准确的把握，专业优势明显。

对于本次募集资金投资项目运行所需的人员，公司将制定规范化的培训计划，包括管理培训和专业培训，以进一步提高知识和技能。具体培训计划包括组织相关生产工艺知识学习，了解有关产业现状及发展情况，提高职工文化知识水平；上岗前组织培训考核，培训和考核均要求记录存档，最终择优上岗。

2、技术储备

公司作为国药集团旗下化学药工业发展统一平台，目前拥有化学原料药（包括麻醉精神类管制产品）、生化原料药、微生物发酵产品及片剂、胶囊剂、注射剂、颗粒剂、混悬剂、栓剂和软膏剂等30多种剂型，几乎涵盖了《中国药典》所附所有常用剂型，拥有1921个药品批准文号，18个兽用疫苗批准文号；其中在产药品918个品规，动物疫苗17个品规；核心产品硝苯地平控释片、人尿生化产品、达力新系列产品、达力芬系列产品、阿奇霉素系列产品、注射用甘露聚糖肽、克拉维酸钾系列产品、头孢菌素原料药及中间体等畅销海内外，具有较高的市场占有率。公司在心血管领域也已建立良好的市场美誉度，主打产品欣然（硝苯地平控释片）与依那普利片取得了快速增长，并带动后续潜力心血管品种普伐他汀钠片与替米沙坦片的销量增长。

3、市场储备

经过多年发展，公司产品已涵盖“抗感染药物、抗肿瘤药物、心脑血管药物、麻醉精神药物及代谢及内分泌药物”等五大领域，在中国药品市场最具用药规模和成长动力的治疗领域完成了产品布局，并形成了原料药、化学制剂、生化制品、中成药等医药工业的全产业链覆盖。公司多个产品被列入国家“九五”重点科技攻关项目、国家级火炬计划项目、上海市高新技术成果转化项目，并多次荣获国家重点新产品奖、上海市科技成果奖等，具有较高的市场占有率和品牌知名度。

综上所述，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务规模的扩大，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备。

五、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东的持续回报能力，公司拟采取多种措施填补即期回报。具体措施如下：

（一）加强对募集资金的监管，确保本次募集资金的有效使用

为规范募集资金的管理和使用，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便对募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

（二）加快实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率

公司本次发行募集资金投资项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的相关工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

（三）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，公司制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司将按照《公司章程》的规定，严格执行现金分红政策，完善对利润分配事项的决策机制，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

六、董事、高级管理人员及控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

（二）公司控股股东作出以下承诺：

1、不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，控股股东承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、控股股东承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给公司或者投资者造成损失的，控股股东愿意依法承担相应的补偿责任。

特此公告。

上海现代制药股份有限公司董事会

2018年9月12日

证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2018-077

上海现代制药股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券

申请文件第一次反馈意见回复修订的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”或“现代制药”）于2018年8月13日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181010号）。（以下简称“《反馈意见》”）

公司已会同中介机构对《反馈意见》进行了认真核查和研究，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，于2018年9月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海现代制药股份有限公司关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》等相关公告。

结合当前监管政策、市场环境的变化和公司实际情况，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司于2018年9月11日召开了第六届董事会第十七次（临时）会议，对本次公开发行可转换公司债券方案进行了调整，因此相应修订了反馈意见的回复，具体内容详见同日发布于上海证券交易所网站的《上海现代制药股份有限公司关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复（修订稿）》。

公司本次公开发行可转换公司债券事项尚需中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据中国证监会的审核进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海现代制药股份有限公司董事会

2018年9月12日

（上接41版）