天通控股股份有限公司
七届十一次董事会决议公告
证券代码：600330 证券简称：天通股份公告编号：临2018-043
天通控股股份有限公司
七届十一次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●董事是否未能出席（亲自出席或委托出席）本次董事会：无。
●是否有董事对本次董事会某项议案投反对/弃权票：无。
●本次董事会是否有未获通过的议案：无。
一、董事会会议召开情况
天通控股股份有限公司七届十一次董事会会议通知于2018年9月6日以传真、电子邮件和书面方式发出。会议于2018年9月11日以传真、通讯方式举行，会议应到董事7名，实到董事7名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
（一）关于回购公司股份预案的议案
1.回购股份的价格或价格区间
不超过人民币9.8元/股。实际回购价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2.拟回购股份的种类、数量和比例
本次回购股份的种类为本公司已发行的A股股份。本次回购资金总额不低于人民币8,000万元、不超过人民币12,000万元。按回购金额上限12,000万元、回购价格上限每股9.8元进行测算，若全部以最高价回购，预计回购股份数量约为1224万股，约占公司目前已发行总股本的1.23%。具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
3．拟用于回购的资金总额以及资金来源
本次回购的资金总额不低于人民币8,000万元、不超过人民币12,000万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购使用的资金总额为准。本次回购股份的资金来源为自有资金。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
4. 回购股份的期限
回购期限自股东大会审议通过本回购股份方案之日起不超过6个月。如果在此期限内触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如在回购期限内，回购股份数量或金额达到上限，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
5．决议的有效期
自公司股东大会审议通过本次回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
6.对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
公司董事会提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理如下相关事宜：
（1）授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途，包括制定股权激励计划或员工持股计划或注销相应回购股份。
（2）授权公司董事会及董事会授权公司管理层办理回购股份事宜，包括但不限于：
1）设立回购专用证券账户及其他证券账户；
2）根据回购预案择机回购A股股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
3）根据实际回购情况，以及后续股权激励计划或员工持股计划或注销减少注册资本实施的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
4）授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
（3）根据公司实际情况、股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
（4）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见公司临2018-045号“关于回购公司股份预案的公告”。
（二）关于召开2018年第二次临时股东大会的提案
具体内容详见公司临2018-044号“关于召开2018年第二次临时股东大会的通知”。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
三、上网公告附件
独立董事关于回购公司股份预案的独立意见。
特此公告。
天通控股股份有限公司董事会
二Ｏ一八年九月十二日
证券代码：600330证券简称：天通股份公告编号：2018-44
天通控股股份有限公司
关于召开2018年
第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年9月27日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年9月27日上午10点整
召开地点：浙江省海宁市经济开发区双联路129号公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年9月27日
至2018年9月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2018年9月11日召开的七届十一次董事会审议通过，详见2018年9月12日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、 特别决议议案：1
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）法人股东持营业执照复印件、法人股东帐户卡、法定代表人授权委托书、出席会议人身份证办理登记手续；
（二）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。（授权委托书见附件）异地股东可采用信函或传真的方式登记。
（三）登记时间：2018年9月25日（星期二）、9月26日（星期三）上午9:00—11:30，下午1:00—4:30。
（四）登记地点及授权委托书送达地点：天通控股股份有限公司董事会秘书处。
六、 其他事项
（一）出席会议的股东（或委托代理人）食宿、交通费用自理；
（二）联系电话：0573-80701330
传真：0573-80701300
（三）会议联系人：吴建美
（四）通讯地址：浙江省海宁市经济开发区双联路129号天通控股股份有限公司董事会办公室
（五）邮政编码：314400
特此公告。
天通控股股份有限公司董事会
2018年9月12日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
天通控股股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年9月27日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600330 证券简称：天通股份公告编号：临2018-045
天通控股股份有限公司
关于回购公司股份预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●回购股份规模：本次回购股份的资金总额不低于人民币0.8亿元，不超过人民币1.2亿元；
●回购股份的价格：本次回购股份的价格为不超过9.8元/股；
●回购期限：自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起，不超过6个月。
特别风险提示：
1、公司股东大会未审议通过回购股份预案的风险；
2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
3、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
4、如公司此次回购股票用于股权激励计划，回购存在因股权激励方案未能经董事会、股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规相关规定，天通控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的合理判断，结合公司的财务状况，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份。本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购具体内容如下：
一、回购预案的审议及实施程序
1、公司于2018年9月11日召开七届董事会十一次会议，审议并通过了《关于回购公司股份预案的议案》。
2、本次回购预案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议通过。
3、根据相关规定，公司应当在股东大会作出回购股份决议后及时通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的
针对公司股价处于历史较低水平的现状，为充分维护公司和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理回归，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。
（二）拟回购股份的种类
本次回购的种类为公司境内上市人民币普通股（A股）。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份方式为以集中竞价交易方式购买。
（四）拟回购股份的价格
本次回购价格上限不超过每股9.8元。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海交易所相关法律法规要求相应调整回购价格上限。
（五）拟回购股份的金额或数量
本次回购股份的金额：本次回购资金总额不低于人民币0.8亿元、不超过人民币1.2亿元。具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的股份金额为准。
本次回购股份的数量：按回购金额上限1.2亿元、回购价格上限每股9.8元进行测算，若全部以最高价回购，预计回购股份数量约为1224万股，约占公司目前已发行总股本的1.23%。具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（六）拟用于回购资金来源
资金来源为公司自有资金。
（七）回购股份的用途
本次回购的股份将作为公司用于后期实施股权激励计划或员工持股计划的股票来源，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若股权激励计划因不可抗力等因素未能成功实施，公司董事会届时将按照相关法律、法规的要求，及时履行相关审议程序，将未过户的回购股份予以注销并相应减少注册资本。
（八）回购股份的期限
回购期限为自股东大会审议通过回购预案之日起6个月内。
如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：
1、如在回购期限内，回购股份数量或金额达到上限，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
（九）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司管理层在本次回购股份过程中办理如下事宜：
1、依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途，包括制定股权激励计划或员工持股计划或注销相应回购股份；
2、设立回购专用证券账户及其他证券账户；
3、根据回购预案择机回购A股股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
4、根据实际回购情况，以及后续股权激励计划或员工持股计划或注销减少注册资本实施的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
5、授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
6、根据公司实际情况、股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
7、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截至2018年6月30日，公司总资产57.72亿元，归属于上市公司股东的所有者权益38.33亿元，流动资产24.41亿元。若回购金额上限人民币1.2亿元全部使用完毕，按2018年6月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为2.08%、约占归属于上市股东的所有者权益的比重为3.13%、约占流动资产的比重为4.92%。按回购金额上限1.2亿元、回购价格上限每股9.8元进行测算，若全部以最高价回购，预计回购股份数量约为1224万股，约占公司目前已发行总股本的1.23%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过1.2亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响, 股份回购计划的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
四、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等相关规定，董事会表决程序符合相关法律法规的规定；
2、公司本次回购股份是基于公司股价处于历史较低水平不能完全反映公司价值的现状，本次回购的实施，有利于维护公司和投资者的利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理回归，公司本次回购股份预案具有必要性；
3、公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币0.8亿元，不超过人民币1.2亿元，资金来源为自有资金，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，公司本次回购股份预案具有可行性；
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；
5、同意将上述《关于回购公司股份预案的议案》提交公司股东大会审议。
五、上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员前六个月内买卖本公司股份的情况
经公司自查，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月买卖本公司股份的情况如下：
公司副董事长兼董事会秘书郑晓彬先生、监事会主席段金柱先生两人分别于2018年6月4日、6月5日通过二级市场购买方式增持了公司部分人民币普通股股份，具体如下：
■
经与当事人沟通确认，郑晓彬先生、段金柱先生是基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，在二级市场增持了公司股票，且该交易事项已按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及时履行了信息披露义务。
除上述股份变动情况外，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的情形。公司控股股东、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员与本次回购预案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
六、回购方案的不确定性风险
本次回购股份方案存在的不确定性风险具体如下：
1、本次回购预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过；
2、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法实施的风险；
3、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
4、如公司此次回购股票用于股权激励计划，回购存在因股权激励方案未能经董事会、股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
特此公告。
天通控股股份有限公司董事会
二Ｏ一八年九月十二日
