上海吉祥航空股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：603885 证券简称：吉祥航空公告编号：临2018-049
上海吉祥航空股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）第三届董事会第十二次会议于2018年9月11日以通讯表决的方式召开。会议通知于2018年9月6日以电子邮件、电话等形式发出。会议由公司董事长王均金召集并主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议审议并通过了以下议案：
（一）、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2018-052）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对此发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于变更部分募集资金投资项目的独立意见》。
此议案尚需提交股东大会审议。
（二）、审议通过《关于提请召开2018年第三次临时股东大会的议案》
公司拟召开2018年第三次临时股东大会，会议兹定于2018年9月27日上午9:30在上海市徐汇区均瑶国际广场（肇嘉浜路789号）32楼大会议室召开。
会议审议以下议案：
1、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-051）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司董事会
2018年9月12日
证券代码：603885 证券简称：吉祥航空公告编号：临2018-050
上海吉祥航空股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2018年9月11日以通讯表决方式召开。会议通知于2018年9月6日以电子邮件方式发出，并以电话进行了确认。公司全体监事认真审阅了会议议案，除关联监事以外的其他监事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
本次监事会会议审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
监事会认为：公司变更部分募集资金投资项目是公司基于实际情况发生变化，且出于未来公司更长远发展的规划而做出的审慎决定。该变更调整切合公司主营发展需要，符合公司国际化战略，有利于提高募集资金使用效率，从而提高企业综合竞争能力。调整后募集资金的投资方向紧扣公司主业和公司稳健发展，该等变更调整内容及程序符合中国证监会、上海交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，且不存在损害中小股东利益的情况。同意公司变更部分募集资金投资项目，并提交公司股东大会审议。
详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2018-052）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司监事会
2018年9月12日
证券代码：603885证券简称：吉祥航空公告编号：2018-051
上海吉祥航空股份有限公司
关于召开2018年第三次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年9月27日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年9月27日9点30分
召开地点：上海市徐汇区均瑶国际广场（肇嘉浜路789号）32楼大会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年9月27日
至2018年9月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，相关公告已于2018年9月12日披露于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。公司将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露包含上述议案内容的股东大会会议资料。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员。
五、 会议登记方法
1、请符合上述条件的股东于2018年9月20日（周四，上午9：00－11：00，下午1：30－4：30）到上海市东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司办理出席会议资格登记手续，异地股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。
2、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。
3、自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记（授权委托书样式见附件1）。
4、会议登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
六、 其他事项
1、预计会期半天，本次大会不发放礼品和有价证券，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
2、本公司地址：上海市闵行区虹翔三路80号
联系人：徐骏民、王晰
联系电话：021-22388581
传真：021-22388000
邮编：200336
3、会议登记处地址：上海市东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司
联系人：欧阳雪
联系电话：021-52383315
传真：021-52383305
邮编：200050
特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司董事会
2018年9月12日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海吉祥航空股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年9月27日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603885 证券简称：吉祥航空公告编号：临2018-052
上海吉祥航空股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●原项目名称：购买9架A320系列飞机及3台备用发动机、购买2台飞行模拟机
●新项目名称：购买2架波音787系列飞机。
●新项目投资总金额：385,228.8万元。
●变更募集资金投向的原因：为提高募集资金使用效率，推动公司航空主业发展，充分保护投资者利益，上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”、“公司”或者“本公司”）拟将原募集资金投资项目尚未投入金额119,852.59万元及募集资金专户利息用于引进2架波音787系列飞机。
●变更募集资金投向的金额：119,852.59万元及募集资金专户利息。新项目投资总额与投入募集资金的差额部分由公司自筹解决。
●新项目预计正常投产的时间：新项目中2架波音787系列飞机预计将于2019年前交付。
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会证监许可（2016）330号《关于核准上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）147,581,055股，发行价格为每股人民币22.82元，共募集资金人民币3,367,799,675.10元。扣除保荐承销费及其他发行费用33,088,111.06元，实际募集资金净额为人民币3,334,711,564.04元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字[2016]第114685号验资报告。
根据本次非公开发行实际的募集资金净额情况，公司募集资金投资项目具体情况如下：
单位：万元
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经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海吉祥航空股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2016]第114708号）鉴证，公司已将部分募集资金与预先投入募投项目的自筹资金进行了置换；此外，公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《募集资金三方监管协议》等相关规定，对部分募投项目进行了陆续投入。截至目前，公司共计投入募集资金213,618.57万元，募集资金账户余额（含利息收入）为121,685.37万元，具体募集资金使用情况如下：
单位：万元
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公司原计划以募集资金282,096.16万元投入“购买9架A320系列飞机及3台备用发动机”及“购买2台飞行模拟机”项目，为提高资金使用效率、充分保护投资者利益，公司拟将截至目前尚未投入原募投项目“购买9架A320系列飞机及3台备用发动机”及“购买2台飞行模拟机”的募集资金119,852.59万元及募集资金专户利息全部变更用于“购买2架波音787系列飞机”。新项目“购买2架波音787系列飞机”投资总额与拟投入募集资金的差额部分将由公司自筹解决。本次变更募投项目不构成关联交易，本次变更募投项目事项尚需提交公司股东大会审议。
公司于2018年9月11日以通讯表决方式召开公司第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、购买9架A320系列飞机及3台备用发动机
本次变更前，公司原拟以非公开发行募集资金中的267,096.16万元投入“购买9架A320系列飞机及3台备用发动机”项目。公司已按照相关法规要求对该项目预先投入的金额全部以募集资金进行置换，置换金额为131,368.57万元，置换后亦对该项目进行了陆续投入，投入金额为27,615.45万元，截至本公告日，该项目尚未投入的募集资金余额为108,112.14万元。
2、购买2台飞行模拟机
本次变更前，公司原拟以非公开发行募集资金中的15,000.00万元投入“购买2台飞行模拟机”项目，以保障公司业务规模扩大对飞行员队伍的培训需求，提升飞行训练质量、提高安全运营水平。截至本公告日，该项目投入金额为3,259.55万元，尚未投入的募集资金余额为11,740.45万元。
（二）变更募集资金投资项目的具体原因
近年，国内航空运输客运量显著增加，以上海始发的公商务和热门旅游航线受到热捧，且客源较为稳定。由于虹桥、浦东两场出行需求日益增加，但机场时刻量已接近饱和，因此迫切需要中大型宽体机执行上海始发的国内及国际航线。
同时，在国内居民收入水平不断增长、签证政策大幅放松和国际市场需求强劲的背景下，各航空公司在国际市场的运力投入持续增加。上海作为华东地区的门户枢纽，通过国家“一带一路”战略、上海国际枢纽港、上海自贸区、迪士尼等一系列政策支持，上海国际旅客的运输量正快速增长，三大航空联盟亦在不断增加上海地区的运力投入。公司需要通过引入宽体机，以上海两场为中心、借助航空公司联盟的平台，实现洲际远程航线的拓展及与各国际航空公司的合作共赢，增加国际市场知名度及公司的行业竞争力。因此，公司已于2017年向波音公司订购了多架B787系列飞机，并将于近期起陆续交付。
受政策环境因素及批文审批节奏等的影响，并结合公司自身发展阶段及市场发展趋势，公司对运力投入方式及机队类型进行了积极调整，在原项目投入进度已较预期发生较大变化的情况下，为提高募集资金使用效率，推动公司航空主业发展，充分保护投资者利益，公司拟将截至目前尚未投入原募投项目“购买9架A320系列飞机及3台备用发动机”及“购买2台飞行模拟机”的募集资金119,852.59万元及募集资金专户利息全部变更用于“购买2架波音787系列飞机”项目。新项目“购买2架波音787系列飞机”投资总额与拟投入募集资金的差额部分将由公司自筹解决。
本次变更将有利于公司对于宽体机的加快引进，有利于加快“十三五”战略的落地实施，有利于公司整体航线网络规划及公司远程航线的运营，有利于进一步提高公司整体国际竞争力。
三、变更后新募投项目的具体内容
（一）新募投项目基本情况
公司拟将截至目前尚未投入原募投项目“购买9架A320系列飞机及3台备用发动机”及“购买2台飞行模拟机”的募集资金119,852.59万元及募集资金专户利息全部变更用于“购买2架波音787系列飞机”。
新募投项目所涉及的2架B787系列飞机预计将于2018年年内完成引进。根据波音公司提供给吉祥航空的产品价格公式及相应浮动比例，对应飞机交付目录单价为281.6百万美元，按照2018年9月10日中国人民银行公布的1美金兑6.84元人民币的中间价汇率计算，折合人民币约192,614.4万元，新募投项目投资总额为人民币385,228.8万元。新项目投资总额与拟投入募集资金的差额部分由吉祥航空自筹解决。
根据民航局发展计划司出具的《关于印发上海吉祥航空股份有限公司“十三五”运输机队规划方案及民航“十三五”运输机队规划实施细则的通知》（民航计发【2017】12号），吉祥航空可在十三五期间内引进6架“250座级以上”飞机。截至目前，吉祥航空尚未引进“250座级以上”飞机。
（二）新募投项目经济效益预测
根据吉祥航空现有机队运行情况、对未来市场发展和航线安排分析，公司拟引进的2架波音787系列飞机未来日利用率预计平均为10-11.5小时，按95%的客座率及拟执行航线每月预计票价概算，若2架飞机分别于11、12月起执飞，预计今年将为吉祥航空增加营业收入约1.1亿元（前述财务数据仅为对“购买2架波音787系列飞机”项目在合理基础上所带来的经济效益的预测，不代表公司对未来业绩作出的承诺）。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）市场前景
“十三五”期间，中国经济发展进入新常态，发展趋势总体向好，我国民航产业有望继续保持高速增长。在航空出行市场需求持续旺盛、航空运输市场规模快速增长的情况下，公司将引入两架波音787系列宽体机纳入募集资金投资项目，能够大幅提升公司运力，及时满足市场需求，同时对公司进入国际市场、提高国际竞争力提供保障。
根据公司的发展计划及航线安排，本次使用募集资金引入两架波音787系列飞机将优先用于收益较高、市场较为稳定的国内优质航线，以提高公司的运营效率和市场竞争力，并在运营期间积累宽体机生产保障经验。随后将逐步开拓远程洲际航线，充分利用自身整体航线网络资源和星空联盟全球网络优势，通过加强联程销售、与国内外航空企业合作代码共享等手段，增加营销渠道广度，实现公司国际化战略布局。
（二）风险提示
一）市场风险
1、宏观经济波动风险
航空业的发展与宏观经济高度相关，全球航空客、货运输量趋势受宏观经济周期影响显著。
对于我国航空运输业的发展而言，诸如出口快速复苏、贸易摩擦升温、美元汇率走势以及国际政治环境对人民币升值预期等因素的变化，会直接或间接影响我国航空业的市场需求，进而成为决定航空业发展走势的重要因素。我国航空运输业的经营发展也不可避免的受到世界宏观经济波动的影响。
对于尚未明朗的未来国内外宏观经济走势，投资者应当积极关注可能由此带来的对包括本公司在内的航空运输企业财务状况和经营业绩造成的不利影响。
2、行业季节性波动风险
航空业市场需求具有显著的季节性波动特性，其绝大部分运力需求系由商务、旅游及访亲活动构成，且一般较为集中地出现在每年第二、三季度。因此，航空市场已形成每年二、三季度为旺季，一、四季度为淡季的特点。
航空业市场需求的季节性波动对公司的正常运营、未来的股价表现等将产生影响。
3、市场竞争风险
本公司目前主要以国内航线开发及运营为主，现已开通香港、澳门、台北地区航线，并拟逐渐进一步扩展其他国际航线，在机队年龄、航线分布、机票价格、舒适服务等方面具有独特优势。本次非公开发行股票募集资金使公司实力大为增强，有利于公司增强竞争力，但随着国内航空业市场竞争的日益激烈，公司仍面临较大的竞争风险；若公司无法采取有效的措施应对变化的市场竞争格局，则公司经营将面较大的风险。
4、其他运输方式的竞争风险
铁路运输、公路运输以其相对低廉的成本对航空业公司的短途运输业务发展形成一定的竞争压力。结合目前国内有利的经济形势，以及我国出口快速复苏、人民币预期升值等因素，近些年我国运输业市场需求及运力供应都出现了较大幅度的增长。
在各类交通运输方式中，民航业及其他运输业运力持续增长。虽然相对于其他运输方式，航空运输具有更加快捷、高效、安全、长距离等优势，但其他运输方式的出现或改进将在一定程度内对航空业的市场需求产生影响。
二）经营与管理风险
1、航空安全风险
因航空业直接关系到乘客人身与货物的安全，各航空公司都以航空安全为首要关注点，安全飞行是航空公司维持正常运营和良好声誉的前提条件。若在航空安全方面出现漏洞，航空公司在面临严重资产损失的同时，亦将遭受声誉下降、客户流失等巨大风险。近年发生的多起航空公司客机失事事件再一次提升了公众对全球航空业的安全意识，也为各家航空公司的安全运营带来更多挑战。
本公司自成立伊始，始终坚持执行严格且细致的安全管理手册，并接受全面的安全监督管理。公司目前已经建立了完善的安全管理体系（SMS），由多个职能部门负责具体施行并进行风险防控，并将该体系应用于各项相关业务流程。随着航空公司安全意识的全面提升以及安全手段的快速升级，同时为满足航空管理部门不断提高的安全标准，本公司将坚持在航空安全方面的投入并在运营中贯彻有关安全管理措施，但未来公司仍将面临安全营运风险。
2、业务扩张导致的经营管理风险
公司保持良性发展，随着业务规模的不断扩张，公司整体经营管理能力也在相应加强。同时，公司目前已设立九元航空有限公司，该子公司旨在发展低成本航空业务，系公司原有航空客货运业务的进一步延伸及拓展，其能在有效利用公司现已积累的行业运作经验的基础上，扩大公司航空客货运输业务的客户面、丰富公司航空业务体系、提升未来盈利空间，但亦可能使公司整体的经营管理状态面临更加严峻的挑战。
未来随着公司自身规模的扩大及九元航空业务的逐步发展，将对公司发展战略、制度建设、运营管理、资金利用、内部控制、人才梯队建设等方面提出更高要求。公司经营管理整体能力如无法适应这一变化趋势，未来经营运作必然会积累风险，给盈利能力和发展前景带来不利影响。
3、引进新机型风险
本次募投项目变更前，吉祥航空及下属公司九元航空机队规模不断扩展，但机型较为单一，分别由空客A320系列和波音B737系列窄体机组成。本次公司引进波音787系列宽体机将降低公司机型单一的风险，但宽体客机和窄体客机的运营、管理、维修等存在显著差异，若公司不能相应取得优质航权、提高管理水平及增加相关人员储备，则将对公司新募投项目的经济效应实现产生不利影响。
三）其他风险
1、募投项目经济效益预测差异风险
本公司已对募投项目的相关经济效益进行了分析预测，尽管本公司募投项目经济效益预测遵循了谨慎性原则，但是由于：（1）募投项目经济效益预测所依据的各种假设具有不确定性；（2）国家宏观经济、行业形势和市场行情具有不确定性；（3）国家货币、财政、利率、汇率和税收政策具有不确定性；（4）国家相关行业及产业政策具有不确定性；以及其它不可抗力的因素，募集资金投资项目实施完毕后的实际经营成果可能与效益预测存在一定差异。
本公司董事会提请投资者注意：该等预测是管理层在合理估计假设的基础上、依照预测时市场情况编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行决策时应谨慎使用。
2、突发事件风险
地震、台风、海啸等自然灾害，地区冲突、恐怖袭击等社会动荡，突发性公共卫生问题以及其他非传统性安全问题等突发事件都会对整个国内航空业产生负面影响，扰乱航空公司的正常运营，对各航空公司的业绩和长远发展带来不利影响。
五、新项目需有关部门审批的情况说明
购买飞机需要政府部门审批，公司目前已经取得民航局发展计划司出具的《关于下发上海吉祥航空股份有限公司2014年-2018年运输机队规划滚动调整方案的通知》（民航计发[2014]21号）。
六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
公司独立董事发表的意见：
公司变更部分募集资金投资项目是基于公司实际经营情况、着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决定，符合当前的市场环境。募集资金用于引入于近期交付的波音787系列飞机，有利于提高募集资金使用效率，具有较好的经济效益；有利于开拓远程航线，进一步提高公司的核心竞争力，维护全体股东的利益。本次部分变更募集资金投资项目，不存在损害股东利益特别是中小股东权益的情况，符合全体股东利益最大化原则，且符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定。因此，我们同意本次变更部分募集资金投资项目并提交公司股东大会审议。
公司监事会发表的意见：
公司变更部分募集资金投资项目是公司基于实际情况发生变化，且出于未来公司更长远发展的规划而做出的审慎决定。该变更调整切合公司主营发展需要，符合公司国际化战略，有利于提高募集资金使用效率，从而提高企业综合竞争能力。调整后募集资金的投资方向紧扣公司主业和公司稳健发展，该等变更调整内容及程序符合中国证监会、上海交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，且不存在损害中小股东利益的情况。同意公司变更部分募集资金投资项目，并提交公司股东大会审议。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：
1、吉祥航空本次变更部分募集资金投资项目已通过公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议的审议，公司全体独立董事发表了同意意见，履行了必要的审议和决策程序。
2、吉祥航空本次变更部分募集资金投资项目是公司根据自身业务发展需要，为提高募集资金使用效率而作出的谨慎决定，有于公司整体航线网络规划及公司远程航线的运营，有利于公司运力增长、提高公司整体国际竞争力，符合公司的长远战略，不存在损害股东利益的情形。本次吉祥航空关于变更部分募集资金投资项目的事项符合有关规定。
3、该方案经吉祥航空股东大会审议通过后方可实施。
七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
公司董事会定于2018年9月27日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2018年第三次临时股东大会，审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司董事会
2018年9月12日
●上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）保荐人对变更部分募集资金投资项目的核查意见
