恺英网络股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
决议公告

2018-09-12 来源：上海证券报

证券代码：002517 证券简称：恺英网络公告编号：2018-094

恺英网络股份有限公司

2018年第二次临时股东大会

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

●本次会议是否涉及变更以往股东大会已通过的决议：无

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间：2018年9月11日

（二）股东大会召开的地点：上海市闵行区陈行路2388号浦江科技广场3号楼3楼会议室

（三）出席会议的股东（或股东授权委托代表）及其持有股份情况：

■

（四）表决方式是否符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）及《恺英网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，大会主持情况等

本次会议由恺英网络股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会召集，采取现场和网络投票相结合的方式召开，由本公司董事长王悦先生主持。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

（四）会议出席情况

本公司部分董事、监事和董事会秘书，本公司聘请的鉴证律师出席了本次会议，其他高级管理人员列席了本次会议。

二、议案审议情况

（一）非累积投票议案

1、议案名称：关于修改《恺英网络股份有限公司章程》议案

审议结果：通过

表决情况：同意939,026,697股，占出席会议所有股东所持股份的99.6435％；反对24,650股，占出席会议所有股东所持股份的0.0026％；弃权3,335,100股（其中，因未投票默认弃权3,335,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.3539％。

2、议案名称：关于修改《恺英网络股份有限公司股东大会议事规则》议案

审议结果：通过

3、议案名称：关于修改《恺英网络股份有限公司董事会议事规则》的议案

审议结果：通过

4、议案名称：关于回购本公司股份的预案

4.01 议案名称：回购股份的目的

审议结果：通过

表决情况：同意939,071,647股，占出席会议所有股东所持股份的99.6483％；反对7,850股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权3,306,950股（其中，因未投票默认弃权3,306,950股），占出席会议所有股东所持股份的0.3509％。

4.02 议案名称：回购股份的方式

审议结果：通过

表决情况：同意939,064,447股，占出席会议所有股东所持股份的99.6475％；反对7,850股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权3,314,150股（其中，因未投票默认弃权3,314,150股），占出席会议所有股东所持股份的0.3517％。

4.03 议案名称：回购股份的价格区间

审议结果：通过

4.04 议案名称：回购股份的资金总额及资金来源

审议结果：通过

4.05 议案名称：回购股份的种类、数量及占总股本的比例

审议结果：通过

4.06 议案名称：本次回购期限

审议结果：通过

5、议案名称：关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜的议案

审议结果：通过

（二）关于议案表决有关情况说明

本次股东大会议案1、4、5位特别决议案，均获得超过出席会议的有表决股份总数的三分之二以上通过。

三、律师鉴证情况

1、鉴证本次股东大会的律师事务所：北京市中伦律师事务所

鉴证律师：宋晓明、张一鹏

2、律师鉴证结论意见：

本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的相关规定，表决结果合法、有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

特此公告。

恺英网络股份有限公司

董事会

二零一八年九月十一日

证券代码：002517 证券简称：恺英网络公告编号：2018-095

恺英网络股份有限公司

关于回购本公司股份的债权人通知

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恺英网络股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届董事会第三十六次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过了关于回购本公司股份的相关事项。

根据回购预案，本公司计划以不低于人民币2亿元（含人民币2亿元），且不超过人民币4亿元（含人民币4亿元）回购本公司股份（以下简称“本次回购”）；本次回购期限预计为自股东大会审议通过本次回购股份预案之日起的6个月（具体内容详见本公司于2018年9月1日、2018年9月12日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告）。

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，现公告如下：

本公司债权人自本公告披露之日起45日内，均有权凭合法有效债权文件及相关凭证要求本公司清偿债务或者提供相应担保。

债权人如逾期未向本公司申报上述要求，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由本公司根据原债权文件的约定继续履行。

一、债权申报具体方式

债权申报登记地点：上海市闵行区陈行路2388号浦江科技广场3号楼3楼

邮编：201114

电话：021-50908789

传真：021-62203181

电子邮件：qianzy@kingnet.com

二、债权申报所需材料

本公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。具体如下：

债权人为法人的，需同时携带法人营业执照及组织机构代码证副本（如有）的原件及复印件、法定代表人身份证明文件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。

债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

特此公告。

恺英网络股份有限公司

董事会

二零一八年九月十一日

北京市中伦律师事务所

关于恺英网络股份有限公司

2018年第二次临时股东大会的

法律意见书

致：恺英网络股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《恺英网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《恺英网络股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，对本次股东大会进行见证并出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

经查验，根据公司第三届董事会第三十五次会议决议和第三届董事会第三十六次会议决议，公司分别于2018年8月27日和2018年9月1日在指定媒体发布了《恺英网络股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会通知的公告》和《恺英网络股份有限公司关于2018年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下合称“《会议通知》”）。《会议通知》内容符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定。

本次股东大会于2018年9月11日（星期二）下午14:00在上海市闵行区陈行路2388号浦江科技广场3号楼3楼公司会议室举行，会议召开的时间、地点符合《会议通知》的内容。

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。网络投票时间：2018年9月10日至2018年9月11日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年9月11日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2018年9月10日15:00至2018年9月11日15:00期间的任意时间。

经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定。

二、出席本次股东大会人员和会议召集人资格

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合中国法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

本次股东大会的股权登记日为2018年9月6日。经查验，出席本次股东大会的股东及授权代理人共32名，所持具有表决权的股份数为942,386,447股，占公司具有表决权股份总数的43.7807%。其中，出席现场会议的股东及股东授权的代理人共6名，所持具有表决权的股份数为938,391,622股，占公司具有表决权股份总数的43.5951%；参加网络投票的股东共26名，所持具有表决权的股份数为3,994,825股，占公司具有表决权股份总数的0.1856%。

鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规及《公司章程》规定的前提下，本所认为，出席本次股东大会的股东资格符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

基于上述，本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

本次股东大会就《会议通知》中列明的议案进行了审议和表决。本次股东大会经审议，依照《公司章程》及公司的《股东大会规则》所规定的表决程序，表决通过了以下议案：

1. 《关于修改〈恺英网络股份有限公司章程〉的议案》；

2. 《关于修改〈恺英网络股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》；

3. 《关于修改〈恺英网络股份有限公司董事会议事规则〉的议案》；

4. 《关于回购本公司股份的预案》；

4.1 回购股份的目的；

4.2 回购股份的方式；

4.3 回购股份的价格区间；

4.4 回购股份的资金总额及资金来源；

4.5 回购股份的种类、数量及占总股本的比例；

4.6 本次回购期限。

5. 《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜的议案》。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，现场表决以书面投票方式对议案进行了逐项表决。对部分议案的中小投资者表决情况进行了单独计票。出席现场会议的股东及授权代理人未对现场投票的表决结果提出异议。本次股东大会的所有议案均获通过。

经验证，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的相关规定，表决结果合法、有效。

本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：张学兵

经办律师：宋晓明

经办律师：张一鹏

2018年9月11日

56版信息披露