南洋天融信科技集团股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告

证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2018-083

南洋天融信科技集团股份有限公司

关于全资子公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 对外投资概述

1、 南洋天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司北京天融信科技有限公司（以下简称“天融信”）之全资子公司北京天融信网络安全技术有限公司（以下简称“天融信网络”）拟以自有资金2,000万元人民币认购湖北泰跃卫星技术发展股份有限公司（以下简称“湖北泰跃”或“目标公司”）新发行股份1,546,666股。本次投资完成后，天融信网络持有湖北泰跃6.25%股权，湖北泰跃成为天融信网络的参股公司。

2、 根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关制度，本次对外投资事项无需提交公司董事会或股东大会审议。

3、 本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

二、 交易对手方介绍

1、 杨红兵，中国籍自然人，为目标公司法定代表人，目前持有目标公司92%股权。

2、 宋艳，中国籍自然人，目前持有目标公司8%股权。

3、 湖北泰跃卫星技术发展股份有限公司，控股股东及实际控制人为杨红兵先生，该交易对手方介绍详见“三、投资标的的基本情况”。

以上交易对手方与公司均不存在关联关系。

三、 投资标的的基本情况

1、 基本情况

企业名称：湖北泰跃卫星技术发展股份有限公司

统一社会信用代码：914200007146962818

企业类型：股份有限公司(非上市)

法定代表人：杨红兵

住所：武汉市江岸区解放公园路50号永成大厦C座1、2层

注册资本：2320万元人民币

经营范围：卫星定位系统（GPS）软件开发；GPS系统工程；GPS设备生产及销售；报警系统设计、安装及维修服务（需经审批或持证经营的除外）；计算机系统集成工程设计施工；智能化道路交通设施系统工程设计、施工、维修；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定电话信息服务和互联网信息服务）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

2、 出资方式

天融信网络拟以自有资金2,000万元人民币对目标公司进行投资。

3、 股权结构

本次投资完成前的目标公司股权结构如下：

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4、 主要财务指标

单位：人民币元

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四、 对外投资合同的主要内容

1、 投资金额

经各方协商确定，天融信网络拟以现金2,000万元人民币认购目标公司新发行股份1,546,666股，其中154.6666万元人民币作为目标公司新增注册资本，剩余1,845.3334万元人民币作为溢价计入目标公司资本公积。

2、 本次投资完成后的目标公司股权结构如下：

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3、 支付方式

各方同意，天融信网络按照如下进度向目标公司缴纳本次投资款：

（1）第一次支付：投资协议生效后的5个工作日内，天融信网络缴纳本次投资款的50%，即1,000万元人民币；

（2）第二次支付：自目标公司依法办理完成本次投资的工商变更登记并取得变更后的营业执照之日起5个工作日内，天融信网络缴纳本次投资款的剩余50%，即1,000万元人民币。

4、 治理结构

本次投资完成后，目标公司董事会将由五名董事组成，天融信网络有权提名两名董事。

5、 业绩承诺与补偿

杨红兵、宋艳（以下简称“目标公司现有股东”）对目标公司2018年度至2020年度（以下简称“补偿期”）的净利润（即指目标公司经审计的扣除非经常性损益前后归属于目标公司所有者合并净利润的孰低数，下同）作出承诺：目标公司2018年度净利润不低于3,000万元人民币，2018年和2019年度净利润累计不低于6,750万元人民币，2018年、2019年和2020年度净利润累计不低于11,437.5万元人民币。如补偿期内发生目标公司经审计净利润数低于上述承诺利润数的情形，或在补偿期届满后经天融信网络对标的资产进行减值测试，发生标的资产期末减值额大于目标公司现有股东合计已补偿现金数的情形，目标公司现有股东需按照投资协议约定以现金方式向天融信网络进行补偿。

6、 本次投资后续事项及天融信网络权利

（1）目标公司核心人员服务期限、不竞争承诺

目标公司核心人员应为目标公司服务至2023年12月31日。目标公司及其现有股东按照投资协议约定履行不竞争承诺。

（2）目标公司现有股东转让股份限制

目标公司登陆资本市场前，除非经天融信网络同意，目标公司现有股东不得出售或转让其持有的目标公司股份，目标公司现有股东以转让其持有的目标公司股份方式实施目标公司股权激励的情形不受本条规定的约束。

（3）优先购买权

目标公司现有股东转让目标公司股份的，天融信网络按照投资协议约定享有优先购买权，目标公司现有股东以转让其持有的目标公司股份方式实施目标公司股权激励的情形不受本条规定的约束。

（4）共同出售权

当任一目标公司现有股东有意向任何目标公司股东以外的第三方出售其所持有的目标公司股份时，天融信网络有权在同等条件下优先购买该股份，也有权按照拟出售股份的目标公司现有股东与第三方达成的价格和条件，共同向该第三方转让股份。天融信网络以及拟出售股份的目标公司现有股东按各自持有的目标公司股数的相对比例分配向第三方转让股份的比例。

（5）优先认购权

目标公司在登陆资本市场前进行后续增资的，目标公司届时的股东享有对新增资本的优先认购权，即按照届时增资前各自的持股比例以同等条件同比例认购目标公司新发行股份。目标公司的每一次增资均须天融信网络书面同意后方可进行，且天融信网络至少有权按照该次增资前其所持股份比例以同等条件同比例认购目标公司新发行股份。

（6）强制回购要求

当投资协议约定的目标公司核心人员离职或违反同业竞争和不竞争承诺、目标公司主营业务发生重大变化等强制回购情形发生时，天融信网络有权要求全体目标公司现有股东以投资协议约定的回购价款金额回购天融信网络届时所持有的全部目标公司股份，目标公司现有股东负有强制回购义务。

（7）优先清算权

若目标公司发生任何清算、解散或终止的情形，在目标公司依法支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后，天融信网络应优先于目标公司清算时的其他股东以现金或现金等价物的方式取得相当于本次投资款100%的金额（即2,000万元人民币），在天融信网络足额收回本次投资款后，目标公司届时所有的股东（包括天融信网络）按照各自的持股比例分配剩余的可分配财产。目标公司其他股东的优先清算权不对天融信网络发生效力，天融信网络根据本条享有的优先清算权，优先于目标公司其他任何股东。

（8）防止摊薄权

目标公司未来以发行新股、认股权或可转换债券等任何方式进行融资或引进新投资人时（不包括目标公司根据天融信网络认可的员工持股计划或股权激励计划而进行增资的情形），目标公司及其现有股东应确保新投资人获得目标公司新发行股份的单价不低于本次投资单价。

若新投资者获得目标公司股份的单价低于本次投资的，则天融信网络有权以零对价或法律允许的最低对价购买目标公司现有股东所持目标公司股份、认购目标公司新发行股份或采取法律允许的其他反摊薄措施，以使得天融信网络在采取前述反摊薄措施后其获得目标公司股份的平均单价相当于前述新投资人获得目标公司新发行股份的单价。

（9）股权调整权

在天融信网络作为目标公司股东期间，若目标公司或其现有股东成立任何与目标公司主营业务相关的关联公司（以下简称“新公司”），天融信网络有权以零对价或其他法律允许的最低对价进一步获得新公司发行的相应比例股权，或要求目标公司现有股东以零对价或其他法律允许的最低价格向天融信网络转让其对新公司持有的股权，并有权要求目标公司或其现有股东以其他法律允许的方式补偿天融信网络所需支付的投资协议以外的额外费用，以使得新公司成立后天融信网络持有与其所持目标公司股权比例相同的股权权益，且天融信网络有权享有与投资协议相同的保护性权利以及惯常的融资优先权利。

若目标公司未来引入海外投资者进行VIE架构重组，则天融信网络除享有投资协议规定的权利以外，享有与海外投资方通常享有的相同附加权利。

（10）目标公司的股权维持

除登陆资本市场的情况外，目标公司在获得天融信网络书面认可之前不会降低其所持有的在各子公司的股权比例。

（11）优先并购权

如目标公司发生导致其控制权变更的一次交易或一系列交易，天融信网络在同等价格的条款和条件下享有优先于其他任何第三方的优先购买权。

（12）董事会和股东大会有效决议

投资协议约定的目标公司重大事项应由目标公司董事会或股东大会决定，且该等事项须经天融信网络委派董事在目标公司董事会表决同意后或天融信网络在目标公司股东大会表决同意后，董事会或股东大会方可作出有效决议。

（13）知情权

天融信网络有权知悉、获取与目标公司经营、管理等事项有关的资料、信息，包括但不限于目标公司管理层知悉的与目标公司相关的所有信息。

（14）最优条件

在天融信网络持有目标公司股份的任何时候，如果目标公司现有股东及目标公司任何股东（包括未来股东）享有比天融信网络在投资协议项下的权利更有利的权利或更优惠的条件的，则天融信网络有权自动享有该等优先权利或优惠条件。特别的，当天融信网络认为其他股东所拥有的权利或条件更为有利或优惠时，天融信网络即可行使投资协议约定的权利。

五、 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、 对外投资的目的及对公司的影响

湖北泰跃是安防领域专业的建设和运营企业，在安防监控工程、楼宇智能建设、智慧城市、智能交通等综合安防领域为用户提供规划设计、系统建设和运营服务。在“雪亮工程”领域，为用户提供基于人工智能、人脸识别、大数据+云计算的综合解决方案。在智能交通领域，为用户提供基于北斗卫星应用和物联网技术的全方位交通信息服务。

通过此次投资湖北泰跃，双方将形成深度战略合作，符合公司整体战略目标。天融信能够将多年积累的网络安全、大数据与云服务技术优势与湖北泰跃在综合安防领域的服务能力相结合，打造“安防+安全”的行业综合解决方案。天融信领先的技术与产品可以有力提升湖北泰跃在综合安防领域的服务能力，同时借助湖北泰跃在安防领域的业务覆盖范围可以进一步拓宽天融信的市场空间。

2、 存在的风险

此次对外投资完成后，湖北泰跃在经营过程中可能面临市场和业务等风险，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。公司将及时关注其经营运作情况，积极采取有效对策和措施防范和控制风险。

六、 备查文件

《投资协议》。

特此公告。

南洋天融信科技集团股份有限公司董事会

二〇一八年九月十二日