■华宝投资有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
■华宝投资有限公司
2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
（住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层西区，200120）
2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至募集说明书签署日，募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
发行人负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺，募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本次债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和债券受托管理人报告将登载于证券监管部门指定的信息披露媒体。上述文件将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人、主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、本次债券上市前，发行人截至2018年6月30日的所有者权益合计（合并报表口径）为2,411,462.86万元。本次债券上市前，发行人2015年度、2016年度、2017年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为394,420.92万元、198,211.49万元、229,686.88万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为274,106.43万元（2015年度、2016年度及2017年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。本次债券发行及上市交易安排请参见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，在本次债券存续期内，如果未来利率发生变化，将会使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、本次债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》。本次债券发行完毕后，也将仅限于合格投资者范围内交易流通。
四、本次债券发行结束后，发行人将积极申请本次债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次债券在上海证券交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市交易无法立即出售本次债券，或者由于本次债券上市交易后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。
五、本次债券为无担保债券。经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本次债券信用等级为AAA。由于行业外部环境和行业特性的影响，发行人风险状况可能突然改变，虽然发行人目前资信状况良好，但在本次债券存续期内，发行人无法保证主体信用评级及本次债券的信用评级不会发生负面变化。如果资信评级机构调低主体信用等级及本次债券的信用等级，将会增加本次债券到期偿付的不确定性，影响投资者的利益。
上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期或不定期跟踪评级。上海新世纪资信评估投资服务有限公司将及时在其公司网站（http://www.shxsj.com）和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公布跟踪评级报告，且在上海证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道公开披露的时间。
六、投资收益波动风险。2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-3月，发行人合并报表口径的投资收益分别为468,627.44万元、258,319.86万元、252,235.30万元和19,365.17万元，占当期营业利润的比例分别为105.99%、130.58%、101.86%和618.80%，占比较高。除了对合营及联营企业的长期股权投资产生的收益外，其余部分主要为投资于固定收益类产品（如各类债券、银行固定收益理财和货币市场基金等）和股权类产品产生的收益。发行人投资收益受金融市场波动、投资回收期等因素影响具有一定的波动性。同时，由于发行人投资行为滚动操作的特点，不同投资项目或标的的投资期限、收益分配时点以及投资收益确认时点分布不均匀，未来发行人每年确认的投资收益可能具有一定的波动性。
七、资产负债率上升的风险。2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，发行人资产负债率分别为32.12%、28.77%、54.34%和55.49%。2017年末，发行人资产负债率较2016年末增加25.57个百分点，主要原因是2017年末发行人其他综合收益中归属于中国太保的80.50亿元转入其他流动负债核算（详见募集说明书“第六节 财务会计信息”之“九、其他重要事项”）；此外，发行人及其子公司华宝证券投资规模的扩大、子公司华宝租赁开展融资租赁业务采购需求的增加，导致发行人融资需求增加，资产负债率随之大幅增加。随着发行人业务的进一步扩张，发行人资产负债率存在继续上升的风险。
八、发行人资产公允价值变动的风险。2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，发行人合并报表口径中以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产合计分别为1,716,461.75万元、1,478,332.17万元、2,229,872.80万元和2,186,639.30万元，占资产总额的比重分别为37.33%、32.82%、41.63%和40.19%。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产的投资规模对发行人损益和总资产均有较大影响，若未来上述资产的公允价值发生大幅变动，将对发行人盈利能力及资产总额产生较大影响。
九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等效力和约束力。在本次债券存续期内，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受发行人为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
十、根据发行人控股股东中国宝武2017年4月下发的《关于集团公司总部机构调整的通知》（宝武字[2017]137号），以及2018年3月中国宝武产业金融发展中心出具的文件中对发行人与控股股东中国宝武在金融产业控股参股公司股权管理等方面的职责划分的决定，虽然发行人仍持有中国太保14.17%股权，但该部分股权对应的派出董、监事人选推荐权、重大事项表决权和处置权等权利均由中国宝武行使；同时，对应中国太保股权所产生的权益均由中国宝武享有，中国宝武不将中国太保的投资相应的权益纳入对发行人的考核。根据上述要求，发行人于2017年度将中国太保的长期股权投资转入其他流动资产核算，同时将其他综合收益中归属于中国太保的部分转入其他流动负债核算。上述事项详见募集说明书“第六节 财务会计信息”之“九、其他重要事项”。
十一、发行人拟重大资产重组事项。发行人控股股东中国宝武为进一步推进国有企业改革，推进金融板块混合所有制试点，拟将其持有的华宝信托98%股权全部无偿划转至发行人。截至2017年末，标的资产营业总收入占华宝投资营业总收入的比例为319.70%，标的资产总收入占华宝投资总收入的比例为78.97%。根据上述财务数据计算结果，上述交易构成重大资产重组。上述拟重大资产重组事项详见募集说明书“第六节 财务会计信息”之“七、拟重大资产重组事项对公司财务状况的影响”。
十二、发行人对中国太保的投资额较大。2015年与2016年发行人对中国太保的长期股权投资分别为188.94亿元、186.71亿元，发行人于2017年度起将对中国太保的长期股权投资194.83亿元转入其他流动资产核算。2015年至2017年发行人对中国太保投资额占发行人总资产分别为41.09%、41.45%和36.38%。若发行人持有中国太保股权情况发生变化，发行人业绩将受到影响，发行人存在单一股权投资占比较大的风险。
释 义
在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
一、常用名词释义
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二、专用技术词语释义
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本次债券募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 发行概况
一、本次债券的核准情况及核准规模
1、2018年5月15日，发行人召开董事会，会议通过了《华宝投资有限公司第三届董事会第二十次会议决议》（华宝投资董字[2018]第03号），同意发行人申请面向合格投资者公开发行不超过人民币65亿元（含65亿元）公司债券。具体发行规模及分期方式提请公司股东授权董事会后，由董事会授权公司经营管理层根据公司资金需求情况及市场情况，在前述范围内确定。
2018年6月14日，发行人控股股东中国宝武出具了《关于华宝投资发行公司债券的批复》，批准发行人面向合格投资者公开发行不超过人民币65亿元（含65亿元）的公司债券。
2018年6月28日，发行人经营管理层在董事会授权下，确定本次债券发行规模为不超过人民币40亿元（含40亿元），可分期发行。
2、经中国证监会（证监许可〔2018〕1342号）核准，发行人获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币40亿元（含40亿元）的公司债券。
二、本期债券发行的基本情况及发行条款
1、债券名称：华宝投资有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）（面向合格投资者）。
2、发行主体：华宝投资有限公司。
3、发行规模及分期安排：本次债券发行总规模为不超过人民币40亿元（含40亿元），采用分期发行方式，其中本期债券发行规模不超过40亿元，基础发行规模20亿元，可超额配售不超过20亿元。本期债券设置品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在首期总发行规模内（含超额配售部分），由发行人和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。
4、品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%。
5、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模20亿元的基础上，在本期债券基础发行规模上追加不超过20亿元（含20亿元）的发行额度。超额配售部分引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制。
6、债券期限：本期债券分为两个品种，品种一期限3年期，品种二期限5年期。
7、债券面值和发行价格：债券面值为人民币100元，按面值平价发行。
8、债券形式：本次债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
9、债券利率及确定方式：本次债券采用固定利率计息，票面利率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价，由发行人和簿记管理人根据利率询价情况确定利率区间后，通过簿记建档方式确定。
10、募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定开设募集资金专项账户，用于本次债券募集资金的接收、存储及划转，并进行专项管理。
11、发行首日及起息日：本次债券发行首日为2018年9月14日。本次债券的起息日为2018年9月17日。
12、利息登记日：本期债券的利息登记日为每年付息日的前1个工作日。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
13、付息日：本期债券品种一： 2019年至2021年每年的9月17日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。本期债券品种二：2019年至2023年每年的9月17日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。
14、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。
15、兑付日：本期债券品种一：2021年9月17日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。本期债券品种二：2023年9月17日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
16、还本付息的方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
17、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
18、担保情况：本次债券为无担保债券。
19、信用等级及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA。
20、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。
21、发行方式：本次债券采取面向合格投资者簿记建档、询价配售的方式公开发行。具体发行方式详见发行公告。
22、发行对象：本次债券发行对象为合格投资者。
23、向公司股东配售的安排：本次债券不向公司股东优先配售。
24、拟上市交易场所：上海证券交易所。
25、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，公司拟将募集资金净额用于偿还公司债务。
26、簿记管理人：中信证券股份有限公司。
27、承销方式：本次债券由牵头主承销商华宝证券与联席主承销商中信证券、国泰君安及招商证券负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。
28、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AAA，本次债券信用等级为 AAA，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件。
29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者认购本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
1、发行公告刊登日期：2018年9月12日
2、簿记建档日：2018年9月13日
3、发行首日：2018年9月14日
4、网下发行期限：2018年9月14日至2018年9月17日
（二）本期债券上市安排
本次债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
四、本次债券发行的有关机构
（一）发行人
名称：华宝投资有限公司
法定代表人：李琦强
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层西区
办公地址：上海市浦东新区世博大道1859号宝武大厦1号楼12层
联系人：王玲
电话：021-38506506
传真：021-68779288
（二）承销团
1、牵头主承销商
名称：华宝证券有限责任公司
法定代表人：陈林
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号57层
办公地址：上海市浦东新区世博大道1859号宝武大厦1号楼7层
联系人：孔珊珊、章睿、徐蕊、高伟静、邱燕、虞岚晰、段星月
电话：021-20657606
传真：021-68408216
2、联席主承销商
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层
联系人：宋颐岚、常唯、杨昕、杜涵、何方
电话：010-60836755、010-60834900
传真：010-60833504
3、联席主承销商
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
办公地址：上海市浦东新区东园路18号中国金融信息中心10层
联系人：时光、夏艺源
电话：021-38676666
传真：021-50688712
4、联席主承销商
名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：霍达
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层
联系人：刘兴德、邓蓓蓓、寇琳、刘旺梁、钟栋
电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
（三）发行人律师
名称：上海市华诚律师事务所
负责人：钱军亮
住所：上海市龙腾大道2879号3楼3056室
办公地址：上海市长乐路989号世纪商贸广场26楼
经办律师：钱军亮、吴月琴
电话：021-52921111
传真：021-52921001
（四）会计师事务所
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：刘贵彬
住所：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层
办公地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层
签字注册会计师：连向阳、郭俊艳、曹智春、李泰逢
电话：010-88095588
传真：010-88091199
（五）资信评级机构
名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人：朱荣恩
住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K－22
办公地址：上海市黄浦区汉口路398号华盛大厦14楼
评级人员：何泳萱、王隽颖
电话：021-63501349
传真：021-63500872
（六）簿记管理人、债券受托管理人
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层
联系人：宋颐岚、常唯、杨昕、杜涵、何方
电话：010-60836755、010-60834900
传真：010-60833504
（七）募集资金专项账户开户银行
名称：中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行
法定代表人：周优泽
住所：上海市中山东二路11号
办公地址：上海市中山东二路11号
联系人：郑夏莹
电话：021-63236562
传真：021-63236562
（八）本次债券申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
法定代表人：黄红元
住所：上海市浦东新区浦东南路528号
办公地址：上海市浦东新区浦东南路528号
电话：021-68808888
传真：021-68804868
（九）本次债券登记、托管、结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
负责人：聂燕
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
电话：021-38874800
传真：021-58754185
五、认购人承诺
认购、购买或以其他合法方式取得本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
（四）投资者认购本次债券视作同意中信证券作为本次债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（五）投资者认购本次债券视作同意发行人与本次债券受托管理人为本次债券共同制定的《债券持有人会议规则》。
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2018年3月31日，发行人持有华宝证券83.07%的股权，为华宝证券的控股股东，并向华宝证券派驻了陈林、刘加海两名董事，其中陈林为华宝证券董事长及法定代表人，刘加海为华宝证券总经理；发行人通过华宝信托聚鑫3号持有中信证券A股股票（600030.SH）414,200.00股，占中信证券总股本的0.003%。
截至2018年3月31日，发行人子公司华宝证券自营账户分别持有国泰君安A股股票（601211.SH）400,000.00股，占国泰君安总股本的0.005%；持有中信证券A股股票（600030.SH）1,100,000.00股，占中信证券总股本的0.009%。
除上述事项外，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。
第二节 发行人及本次债券的资信状况
一、本次债券的信用评级情况
发行人聘请了上海新世纪对本次债券的资信情况进行评级。根据上海新世纪出具的《华宝投资有限公司2018年公开发行公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）评级信用结论及标识所代表的涵义
经上海新世纪综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA，该等级反映了发行人和本次债券偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）评级报告的主要内容
1、主要优势
（1）股东支持。华宝投资作为中国宝武旗下重要的金融股权投资管理平台，在资本补充和业务发展等方面能够得到中国宝武的有力支持。
（2）资本实力强。华宝投资资本实力较为雄厚，预计在华宝信托的股权划转完成后，公司资本实力将进一步增强，负债经营程度将有所下降。
（3）金融股权质量较好。华宝投资持有华宝证券和华宝租赁等金融类股权，并预计注入华宝信托股权，公司所持金融类股权的资产质量较好。
2、主要风险
（1）业务结构调整。根据中国宝武的资产重组方案，华宝投资虽继续持有中国太保股权，但所持中国太保股权产生的权益均由中国宝武享有，宝武集团不将中国太保的投资相应的权益纳入对公司的考核。按计划华宝信托股权将划转至公司，但由于实际划转进度存在不确定性，将对公司2018年度财务表现构成重大影响。此外，由于中国宝武混改的最终方案尚未确定，需持续注中国宝武混改方案对公司的影响。
（2）投资业务风险。华宝投资以股权投资及金融资产投资为业务发展重点，盈利易受宏观经济和金融市场的波动影响。在资本市场波动加大及固定收益产品信用事件频发的环境下，公司投资业务风险加大。
（3）风险管理体系仍待完善。华宝投资风险管理体系仍待进一步完善，未来随着股权投资业务及金融资产投资业务的发展，公司风险管控能力将面临一定挑战。
（三）跟踪评级安排
根据相关主管部门的监管要求和上海新世纪的业务操作规范，在本次债券存续期（本次债券发行日至到期兑付日止）内，上海新世纪将对其进行跟踪评级。
定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是上海新世纪在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。
在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，上海新世纪将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项并提供相应资料。
上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，上海新世纪将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至上交所网站公告，且上交所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，上海新世纪将根据相关主管部门监管的要求和上海新世纪的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。
三、发行人主要资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
截至2018年3月31日，发行人及其子公司已获得中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司及中国工商银行股份有限公司等十余家银行共计1,042,400.00万元的授信额度，其中尚有385,659.00万元额度未使用，具体情况如下：
单位：万元
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（二）最近三年与主要客户发生业务往来时的严重违约情况
公司在最近三年与主要客户发生业务往来时，未出现过严重违约现象。
（三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具及其偿还情况
公司于2015年11月9日在境内发行40亿元的公司债券，发行时票面利率为3.55%，期限为3年，起息日为2015年11月9日，到期日为2018年11月9日。
报告期内，发行人均已按期足额偿还应付的债券利息，未发生延迟支付债券及其他债务融资工具本息的情况。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
若本次债券在“15华宝债”到期前经证监会核准并全部发行完毕，公司累计公司债券余额为80亿元，占公司截至2018年3月31日未经审计合并报表口径所有者权益的比例为33.17%，未超过公司净资产的40%。
（五）发行人最近三年合并报表口径下主要财务指标
发行人最近三年合并口径的主要财务指标如下：
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上述各指标的具体计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
5、利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出
6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息
第三节 发行人基本情况
一、发行人概况
发行人名称：华宝投资有限公司
法定代表人：李琦强
设立日期：1994年11月21日
注册资本：人民币936,895.00万元
实缴资本：人民币936,895.00万元
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层西区
邮编：200120
信息披露事务负责人：王玲
办公地址：上海市浦东新区世博大道1859号宝武大厦1号楼12层
联系电话：021-38506506
联系传真：021-68779288
所属行业：参照《上市公司行业分类指引（2012年修订）》中对行业的分类，公司属于“J69 其他金融业”
经营范围：对冶金及相关行业的投资及投资管理，投资咨询，商务咨询服务（除经纪），产权经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码：913100001322288169
二、设立及历史沿革情况
（一）发行人设立的基本情况
发行人的前身为上海五钢浦东国际贸易公司，是经上海市外高桥保税区管理委员会沪外管会（94）经项章字第143号文件批准，由上海五钢（集团）有限公司于1994年11月21日独资组建的全民所有制企业，设立时注册资本为200万美元，经上海会计事务所出具的《验资证明书》（上会师三报[94]第11号）予以审验。设立时的经营范围是：主营：国际贸易，保税区内的贸易，与区外有外贸权企业的贸易；兼营：经贸咨询，区内仓储，商业性简单加工，服务及自置地产业务，区内运输业务。设立时，发行人股权结构为：
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（二）发行人主要工商变更情况
1998年12月发行人召开股东会，通过关于《上海五钢浦东国际贸易有限公司》改制方案，将原上海五钢（集团）有限公司投资的1,740.00万元（200万美元），改由上海五钢（集团）有限公司投资1,566.00万元，上海华昌贸易有限责任公司投资174.00万元，并按出资比例负有限责任。上述股权变更由上海金茂会计师事务所出具的《验资报告》（沪金报[98]D3057号）予以审验。变更完成后发行人股权结构为：
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2001年12月发行人召开股东会，通过了股权转让议案，原股东上海华昌贸易有限公司将其所持有公司的10%股权全额转让给上海五钢服务开发公司。上述股权变更由上海东亚会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（沪东三验[2002]第1064号）予以审验。变更完成后发行人股权结构为：
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2004年8月发行人召开临时股东会，同意上海五钢（集团）有限公司将其持有公司的90%公司股权转让给宝山钢铁股份有限公司。变更完成后发行人股权结构为：
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2007年1月，根据宝钢集团与宝山钢铁股份有限公司和上海五钢服务开发有限公司签订的股权转让协议，宝钢集团分别受让其90%和10%股权。上述股权变更事项由安永华明会计师事务所上海分所出具的《验资报告》（安永华明[2006]验字第60617858_B01号）予以审验。此次股权变更完成后，发行人成为宝钢集团的全资子公司，发行人股权结构为：
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2007年5月，根据宝钢集团出具的《关于同意上海五钢浦东国际贸易有限公司更名、增资的决议》和修改后的公司章程规定，公司注册资本增加至人民币301,740.00万元。上述增资由安永华明会计师事务所有限公司上海分所出具的《验资报告》（安永华明[2006]验字第60617858_B01号）予以审验。
2007年11月，根据宝钢集团出具的《关于对华宝投资有限公司增资的决定》以及修改后的公司章程规定，公司注册资本增加至人民币686,895.00万元。上述增资由中瑞华恒信会计师事务所有限公司上海分所出具的《验资报告》（中瑞华恒信上海分所验字[2007]第126号）予以审验。
2015年4月，根据宝钢集团出具的《关于对华宝投资有限公司增资的决定》和修改后的公司章程规定，公司决定将注册资本变更为936,895.00万元。公司于2015年4月15日办理了工商变更登记手续，增资后注册资本为936,895.00万元。
2016年10月31日，经国务院批准，宝钢集团与武汉钢铁（集团）公司重组成立中国宝武。2016年11月17日，经上海市工商行政管理局核准，宝钢集团正式更名为中国宝武。
截至募集说明书签署日，发行人注册资本为936,895.00万元，中国宝武为发行人唯一股东。
（三）最近三年股东、实际控制人变化情况
发行人系中国宝武全资子公司，实际控制人为国务院国资委。最近三年公司控股股东和实际控制人均未发生变化。
（四）最近三年重大资产重组情况
发行人最近三年未发生重大资产重组情况。
三、对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人子公司基本情况
1、发行人子公司概况
截至募集说明书签署日，发行人子公司共3家，概况如下：
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2、子公司经营情况如下：
（1）华宝证券有限责任公司
华宝证券成立于2002年3月4日。截至募集说明书签署日，华宝证券注册资本400,000.00万元人民币，发行人持有其83.07%的股权。华宝证券的经营范围：证券经纪；证券投资咨询；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务；证券承销；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2017年12月31日，华宝证券经审计的资产总额为1,606,525.23万元，负债总额为1,116,266.49万元，净资产为490,258.73万元；2017年度实现营业收入63,324.76万元，净利润3,297.44万元。
（2）华宝（上海）股权投资基金管理有限公司
华宝股权成立于2016年12月30日。截至募集说明书签署日，华宝股权注册资本2,000.00万人民币，发行人持有其100%的股权。华宝股权的经营范围：股权投资管理，投资管理，资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2017年12月31日，华宝股权经审计的资产总额为2,168.08万元，负债总额为161.71万元，净资产为2,006.37万元。2017年度实现营业收入279.58万元，净利润6.37万元。
（3）华宝都鼎（上海）融资租赁有限公司
华宝租赁成立于2017年2月28日。截至募集说明书签署日，华宝租赁注册资本30,000.00万元人民币，发行人持有其69.80%股权。华宝租赁的经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2017年12月31日，华宝租赁经审计的资产总额为229,923.00万元，负债总额为196,798.87万元，净资产为33,124.14万元；2017年度实现营业收入11,318.24万元，净利润3,124.13万元。
（二）发行人参股企业基本情况
1、发行人参股企业概况
截至募集说明书签署日，发行人参股企业共有11家，概况如下：
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注1：朗泽新西兰有限公司于新西兰注册，无注册资本。
注2：中国船舶重工股份有限公司注册资本参照其2018年第一季度报告。
注3：华宝投资对外投资的有限合伙企业有四源合（上海）钢铁产业股权投资基金中心（有限合伙）、上海祺澳投资中心（有限合伙）和上海都鼎企业管理中心（有限合伙）。
2、主要参股企业经营情况如下：
（1）法兴华宝汽车租赁（上海）有限公司
法兴华宝成立于2009年8月25日。截至募集说明书签署日，法兴华宝注册资本20,000.00万元人民币，发行人持有其50.00%的股权。法兴华宝的经营范围：汽车租赁（有或无司机）、向中国境内外购买租赁车辆，租赁汽车的残值处理及维护，汽车配件的批发，提供与汽车租赁有关的咨询及配套服务，普通货运（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2017年12月31日，法兴华宝经审计的资产总额为58,644.87万元，负债总额为47,398.08万元，净资产为11,246.79万元。2017年度实现营业收入25,202.51万元，净利润6.89万元。
（2）上海欧冶金融信息服务股份有限公司
欧冶金融成立于2015年2月11日。截至募集说明书签署日，欧冶金融注册资本140,000.00万元人民币，发行人持有25.00%股份。欧冶金融的经营范围为：金融数据处理，金融软件开发，产业投资及投资管理，资产管理，商务咨询，企业管理咨询，投资咨询，财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2017年12月31日，欧冶金融经审计的资产总额为595,980.28万元，负债总额为440,320.43万元，净资产为155,659.84万元。2017年度实现营业收入8,530.68万元，净利润2,876.65万元。
（3）四源合股权投资管理有限公司
四源合投资成立于2017年7月14日。截至募集说明书签署日，四源合投资注册资本100,000.00万元，发行人持有25.00%股权。四源合投资的经营范围为：发起设立股权投资企业；受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务；股权投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2017年12月31日，四源合投资经审计的资产总额为24,735.11万元，负债总额为54.17万元，净资产为24,680.93万元。2017年度实现营业收入1,911.35万元，净利润124.33万元。
（4）中石油管道有限责任公司
中油管道成立于2015年11月23日。截至募集说明书签署日，中油管道注册资本8,000,000.00万元人民币，发行人持有其0.88%的股权。中油管道的经营范围：项目投资；货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术推广服务；专业承包、施工总承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
截至2017年12月31日，中油管道经审计合并资产总额为2,373.18亿元，负债总额为160.61亿元，净资产为2,212.57亿元。2017年度实现营业收入436.27亿元，净利润178.91亿元。
（5）中国太平洋保险（集团）股份有限公司
中国太保成立于1991年5月13日。截至募集说明书签署日，中国太保注册资本906,200.00万元人民币，发行人持有其14.17%的股权。中国太保的经营范围：控股投资保险企业；监督管理控股投资保险企业的各种国内、国际再保险业务；监督管理控股投资保险企业的资金运用业务；经批准参加国际保险活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2017年12月31日，中国太保经审计的资产总额为11,712.24亿元，负债总额为10,301.05亿元，净资产为1,411.19亿元；2017年度实现营业收入3,198.09亿元，净利润149.91亿元。
四、股权结构、控股股东和实际控制人情况
（一）发行人股权结构
中国宝武是公司唯一股东，持有公司100%的股权。
（二）发行人控股股东和实际控制人情况
发行人的控股股东是中国宝武，中国宝武前身为宝钢集团有限公司。2016年10月31日，经国务院批准，宝钢集团与武汉钢铁（集团）公司重组成立中国宝武。2016年11月17日，经上海市工商行政管理局核准，宝钢集团正式更名为中国宝武钢铁集团有限公司。截至2017年末，中国宝武注册资本527.91亿元，是国有资本投资公司试点企业。
中国宝武的股东是国务院国资委。国务院国资委根据国务院授权履行出资人职责，因此发行人的实际控制人为国务院国资委，上述情况在最近三年内均未发生变化。
1、中国宝武的基本情况
名称：中国宝武钢铁集团有限公司
成立日期：1992年1月1日
注册资本：人民币5,279,110.10万元
法定代表人：陈德荣
社会统一信用代码：91310000132200821H
住所：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号
经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、运营业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、中国宝武主要业务
中国宝武以钢铁为主业，并且围绕钢铁主业的发展需求，着力发展相关多元产业，重点围绕钢铁供应链、技术链、资源利用链，加大内外部资源整合力度，提高综合竞争力及行业地位，形成了钢铁及相关制造业、钢铁及相关服务业、产业金融业、城市新产业、新材料、现代贸易物流、工业服务等领域协同发展的格局。
3、中国宝武主要资产的规模及其分布
截至2017年12月31日，中国宝武合并报表口径经审计的资产总计为74,560,675.79万元，其中：流动资产为26,060,834.59万元，非流动资产为48,499,841.20万元，具体构成如下：
单位：万元
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4、中国宝武最近一年经审计的财务报表
(下转18版)
牵头主承销商
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华宝证券有限责任公司
（住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号57层）
联席主承销商/簿记管理人/债券受托管理人
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中信证券股份有限公司
（住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
联席主承销商
■ ■
国泰君安证券股份有限公司 招商证券股份有限公司
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） （住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层）
签署日期：2018年9月12日
