浙江银轮机械股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2018-057

浙江银轮机械股份有限公司

第七届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江银轮机械股份有限公司第七届董事会第十二次会议通知于2018年9月8日以邮件和专人送达等方式发出，会议于2018年9月13日以通讯表决方式召开，本次会议应参加会议董事9名，出席会议董事9名。符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

本次会议由董事长徐小敏先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：

一、逐项审议通过了《关于回购公司股份的预案》，具体事项及表决情况如下：

1、回购股份的方式

通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

2、回购股份的价格或价格区间、定价原则

为保护投资者利益，结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过人民币9.00元/股。在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

3、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）；

回购股份的数量：按照回购总金额上限10,000万元、回购价格上限9.00元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计可回购股份数量为1,111.11万股，约占公司目前已发行总股本的1.39%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

4、拟用于回购的资金总额及资金来源

在回购价格不超过人民币9.00元/股条件下，本次回购资金总额不低于人民币5000万元，不超过人民币10000万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准，资金来源为自有资金。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

5、回购股份的期限

本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.

com.cn）上的《关于回购公司股份预案的公告》 (2018-059)。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理本次回购股份相关事宜的议案》。

为了配合本次回购公司股份，公司拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

3、授权董事会在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，修改《公司章程》中的相应条款及办理工商变更登记；

4、授权董事会通知债权人，与债权人进行沟通及处理相关事宜；

5、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

6、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》；

具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.

com.cn）上的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（2018-060) 。

特此公告

浙江银轮机械股份有限公司

董 事 会

2018年9月13日

证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号： 2018-058

浙江银轮机械股份有限公司

第七届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江银轮机械股份有限公司第七届监事会第八次会议于2018年9月8日以传真和电子邮件方式通知各位监事，会议于2018年9月13日上午在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席朱文彬先生主持，经表决形成决议如下：

一、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于回购公司股份的预案》

监事会认为：公司回购公司股份相关事项符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，同意公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份并进行注销，按回购资金总额上限人民币 10,000 万元、回购价格上限 9.00元/股进行测算，若全额回购，预计可回购股份数量为1,111.11万股。

特此公告

浙江银轮机械股份有限公司

监 事 会

2018年9月13日

证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2018-059

浙江银轮机械股份有限公司

关于回购公司股份预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“银轮股份”或“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份并进行注销，回购总金额不低于人民币5000万元，不超过人民币10,000万元，回购价格不超过9.00元/股。按照回购总金额上限10,000万元、回购价格上限9.00元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计可回购股份数量为1,111.11万股，约占公司目前已发行总股本的1.39%。回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月，如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满（以下简称“本次回购”）。

2、相关风险提示：本次回购股份方案存在未能获得股东大会审议通过、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施。

公司基于对未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的相关规定，综合考虑公司的财务状况，公司计划以自有资金进行股份回购。公司拟定了回购股份的预案，该预案已经2018年9月13日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过，具体内容如下：

一、回购股份的目的和用途

鉴于近期股票市场出现波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值。为稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司拟用自有资金进行股份回购。公司旨在通过制定本股份回购计划，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本，并提升每股收益水平。

二、回购股份的方式

通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

三、回购股份的价格或价格区间、定价原则

为保护投资者利益，结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过人民币9.00元/股。在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）；

回购股份的数量：本次回购资金总额不低于人民币5000万元，不超过人民币10,000万元，回购价格不超过人民币9.00元/股。按照回购总金额上限10,000万元、回购价格上限9.00元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计可回购股份数量为1,111.11万股，约占公司目前已发行总股本的1.39%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

五、拟用于回购的资金总额及资金来源

在回购价格不超过人民币9.00元/股条件下，本次回购资金总额不低于人民币5000万元，不超过人民币10,000万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准，资金来源为自有资金。

六、回购股份的期限

本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月，如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

七、预计回购后公司股权结构的变动情况

根据回购资金总额不超过人民币10,000万元、回购价格不超过人民币9.00元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计本次回购股份数量约为1111.11万股，约占公司目前已发行总股本的1.39%。回购完成后公司股本结构变化情况如下：

■

八、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

目前公司经营情况良好。截至2018年6月30日，公司总资产为777,583.31万元，归属于上市公司股东的净资产为351,614.27万元。2018年1-6月，公司实现归属上市公司股东的净利润为20,223.11万元。若此次回购资金10,000万元全部使用完毕，按2018年6月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的1.29%、约占公司归属于上市公司股东净资产的2.84%。

根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过人民币10,000万元的股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

九、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月是否存在买卖公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

2018年6月12日公司披露了《关于董事、高级管理人员减持股份预披露公告》（公告编号2018-037），公司董事周益民拟减持50万股，公司副总经理柴中华拟减持30万股。截止目前，公司董事周益民于2018年7月12日至2018年7月18日减持30万股，减持均价9.08元/股，公司于2018年7月20日，公司披露《关于董监高减持股份计划实施进展公告》（公告编号：2018-041）。公司副总经理柴中华于7月9日减持14万股，减持均价为8.72元/股；公司副总经理李钟麟分别于9月5日、9月6日、9月10日以竞价交易方式买入公司股份合计10.8万股，交易均价为7.27元/股。公司已通过深圳证券交易所业务专区进行了披露。

除上述股份变动情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖公司股份的情形。

在公司作出董事会回购决议前，公司于2018年8月16日披露了《关于收到实际控制人提议公司回购股份的函的提示性公告》（公告编号：2018-051），公司实际控制人提议公司通过二级市场以集中竞价交易的方式回购部分社会公众股，回购价格不超过9.00元/股，回购总金额不超过1.0亿元。

综上，公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

十、办理本次回购股份事宜的具体授权

为了配合本次回购公司股份，公司拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

3、授权董事会在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，修改《公司章程》中的相应条款及办理工商变更登记；

4、授权董事会通知债权人，与债权人进行沟通及处理相关事宜；

5、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜

6、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

十一、审议程序及独立董事意见

（一）本次回购事项已经公司第七届董事会第十二次会议及第七届监事会第八次会议审议通过，该事项尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过方可实施。

（二）独立董事意见

1、公司本次回购股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

2、公司本次回购股份的实施，有利于稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，维护公司股价，切实提高公司股东的投资回报，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。

3、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金，回购价格公允合理，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

4、本次回购以集中竞价交易、大宗交易或其他监管允许的方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。

综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意本次回购股份预案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

十二、其他事项

本次回购股份方案存在未能获得股东大会审议通过、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施。

公司将及时完成上市公司股东大会审议程序，加快推动回购股份事宜，若上述事项后续若发生重大变化，公司将会及时披露相应进展公告。敬请广大投资者注意投资风险。

十三、备案文件

1、第七届董事会第十二次会议决议；

2、第七届监事会第八次会议决议；

3、独立董事关于公司回购股份事项的独立意见。

特此公告

浙江银轮机械股份有限公司

董 事 会

2018年9月13日

证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2018-060

浙江银轮机械股份有限公司

关于召开2018年第二次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2018年第二次临时股东大会

2．股东大会的召集人：公司董事会

3．会议召开的合法、合规性：公司于2018年9月13日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2018年10月10下午13时30分

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年10月10日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2018年10月9日下午15:00至2018年10月10日下午15:00。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6．会议的股权登记日：2018年9月28日。

7．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8．会议地点：浙江省天台县福溪街道始丰东路8号公司A幢六楼会议室

二、会议审议事项

1、关于回购公司股份的预案；

2、关于提请公司股东大会授权董事会具体办理本次回购股份相关事宜的议案

上述议案已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，议案内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《第七届董事会第十二次会议决议公告》、《关于回购公司股份预案的公告》等相关公告。

其中，议案1为特别议案和涉及影响中小投资者利益的重大事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。公司将对中小投资者的表决单独计票（中小投资者指：除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东）。

议案2以议案1的表决通过为前提。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

■

四、会议登记等事项

1、会议登记时间：2018年9月30日上午8:00-11:30,下午12:30-16:00。

2、登记方法：

（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人出具的书面委托书（详见附件3）、法定代表人身份证复印件和股东账户卡；

（2）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书（详见附件2）、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人股东账户卡；

（3）异地股东可用传真或信函的方式登记(须在2018年9月30日下午16:00点前送达或传真至公司)，不接受电话登记。

3、登记地址：浙江省天台县福溪街道始丰东路8号浙江银轮机械股份有限公司董事会办公室。

4、会议联系方式：

会务联系人：陈敏、徐丽芬

联系电话：0576-83938250

联系传真：0576-83938806

五、参加网络投票的具体操作流程

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

六、备查文件

1．公司第七届董事会第十二次会议决议

浙江银轮机械股份有限公司

董 事 会

2018年9月13日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码：362126

2、投票简称：银轮投票

3、填报表决意见。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年10月10日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年10月9日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年10月10日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生/女士（身份证号码： ）代表本人（单位）参加浙江银轮机械股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名(盖章)：

委托人身份证号/统一社会信用代码：

委托人股东账号： 委托人持股数： 股

受托人签名：

委托日期： 年 月 日

■

本人（单位）对本次临时股东大会各项议案的表决意见如下：

注：

1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，有效期限自签署日至浙江银轮机械股份有限公司2018年第二次临时股东大会结束日。

2、请股东在选定表决意见下打“√”。对本次股东大会提案没有明确投票指示的，则视为授权由受托人按自己的意见投票。

附件 3：

回 执

截至本次股东大会股权登记日下午收市时，我单位（个人）持有浙江银轮机械股份有限公司股份，拟参加公司2018年第二次临时股东大会。

股东姓名/单位名称：

股东帐户：

持有股数：

联系电话：

股东名称（签字/盖章）：

注：请拟参加股东大会的股东于2018年9月30日16:00前，将回执传回公司。本回执剪报、复印、或按以上格式自制均有效。