安徽安凯汽车股份有限公司
2018年第五次
临时股东大会决议公告
证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2018-077
安徽安凯汽车股份有限公司
2018年第五次
临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、重要提示
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的议案。
二、会议召开的情况
1.会议召开时间：
（1）现场会议时间：2018年9月17日下午 2:30
（2）网络投票时间：2018年9月16日-2018年9月17日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 :
2018年9月17日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：
2018年9月16日 15:00 至2018年9月17日15:00 期间的任意时间。
2．现场会议召开地点：合肥市花园大道23号公司管理大楼三楼313会议室
3. 会议召集人：公司第七届董事会
4. 召开方式：现场投票和网络投票相结合
5．主持人：第七届董事会董事长戴茂方先生
6．本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》《股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、会议的出席情况
1、股东出席的总体情况
股东（代理人）19人，代表股份313,906,487股，占上市公司有表决权总股份42.8057%。其中：出席现场会议的股东及股东代表15人,代表股份313,881,287股，占公司股东有表决权股份总数42.8022%；通过网络投票的股东4人,代表股份25,200股，占公司股东有表决权股份总数0.0034%。
2、中小投资者出席情况
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者17人，代表股份288,800股，占公司股东有表决权股份总数0.0394%。
3、公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的法律顾问单位安徽华人律师事务所律师出席了本次会议。
四、议案审议和表决情况
本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，表决结果如下：
1、《关于新增日常关联交易预计的公告》
表决情况：同意 288,700股，占出席会议具有表决权股份的比例为99.9654%；反对100股，占出席会议具有表决权股份的比例为0.0346%；弃权0股，占出席会议具有表决权股份的比例为0%。
其中，中小投资者表决情况：同意288,700股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.9654%；反对100股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0346%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。
关联股东安徽江淮汽车集团股份有限公司和安徽省投资集团控股有限公司回避表决。
表决结果：该议案审议通过。
2、《关于修改公司章程的议案》
表决情况：同意313,906,387股，占出席会议具有表决权股份的比例为99.99997%；反对100股，占出席会议具有表决权股份的比例为0.00003%；弃权0股，占出席会议具有表决权股份的比例为0%。
其中，中小投资者表决情况：同意288,700股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.9654%；反对100股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0346%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。
表决结果：该议案审议通过。
3、《关于新增为客户提供汽车回购担保的议案》
表决情况：同意286,200股，占出席会议具有表决权股份的比例为99.0997%；反对2,600股，占出席会议具有表决权股份的比例为0.9003%；弃权0股，占出席会议具有表决权股份的比例为0%。
其中，中小投资者表决情况：同意286,200股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.0997%；反对2,600股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.9003%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。
关联股东安徽江淮汽车集团股份有限公司和安徽省投资集团控股有限公司回避表决。
表决结果：该议案审议通过。
4、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
表决情况：同意313,906,387股，占出席会议具有表决权股份的比例为99.99997%；反对100股，占出席会议具有表决权股份的比例为0.00003%；弃权0股，占出席会议具有表决权股份的比例为0%。
其中，中小投资者表决情况：同意288,700股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.9654%；反对100股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0346%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。
表决结果：该议案审议通过。
五、律师出具的法律意见书
本次股东会议的全过程由安徽华人律师事务所丁欢、孙宇豪律师见证并出具了法律意见书，其结论性意见为：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员及会议召集人资格，本次股东大会的审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》的规定，本次股东大会做出的各项决议合法有效。
六、备查文件
1、公司2018年第五次临时股东大会决议；
2、安徽华人律师事务所出具的《关于安徽安凯汽车股份有限公司2018年第五次临时股东大会法律意见书》。
特此公告
安徽安凯汽车股份有限公司董事会
2018年9月18日
证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2018-078
安徽安凯汽车股份有限公司
第七届董事会第二十次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第二十次会议于2018年9月6日以书面和电话方式发出通知，于2018年9月17日下午以现场加通讯方式召开。会议应参与表决董事11人，实际参与表决11人。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由公司董事长戴茂方先生主持。经过认真审议，本次会议通过了以下议案并形成决议：
1、审议通过《关于使用募集资金置换先期投入的议案》。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]245号文《关于核准安徽安凯客车股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定对象安徽江淮汽车集团股份有限公司和国购产业控股有限公司非公开发行人民币普通股股票103,844,960股，每股发行价格为人民币5.16元。截至2018年6月29日止，本公司实际已向特定对象安徽江淮汽车集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）37,763,565.00股，募集资金总额为人民币194,859,995.40元，扣除各项发行费用合计人民币11,275,409.61元（不含进项税）后，实际募集资金净额为人民币183,584,585.79元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2018]5156号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。
截止2018年7月25日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币56,052,458.10元，具体运用情况如下：
■
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于安徽安凯汽车股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，对公司上述自筹资金先期投入募集资金投资项目的情况进行了审核。公司董事会同意公司使用募集资金置换先期已投入募集资金投资项目的自筹资金总额为人民币56,052,458.10元。
（具体内容请见与本公告同日披露的编号为2018-080的《关于使用募集资金置换先期投入的公告》）
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
特此公告
安徽安凯汽车股份有限公司董事会
2018年9月18日
证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2018-079
安徽安凯汽车股份有限公司
第七届监事会第十五次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十五次会议于2018年9月6日以书面和电话方式发出通知，于2018年9月17日下午以现场加通讯方式召开。会议应到监事3人，实际到会3人。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。此前监事列席了公司第七届董事会第二十次会议，认为董事会做出的决议和决策程序符合法律法规的有关规定。经过认真审议，会议以投票表决方式通过了以下议案：
一、审议通过《关于使用募集资金置换先期投入的议案》。
监事会认为：本次置换有助于提高募集资金的使用效率。募集资金的使用不影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司先期以自筹资金预先投入募投项目符合公司发展需要，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。
监事会同意公司使用募集资金人民币56,052,458.10元置换公司预先已投入募投项目的自筹资金。
（具体内容请见与本公告同日披露的编号为2018-080的《关于使用募集资金置换先期投入的公告》）
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
特此公告
安徽安凯汽车股份有限公司监事会
2018年9月18日
证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2018-080
安徽安凯汽车股份有限公司
关于使用募集资金
置换先期投入的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金投入和置换情况概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]245号文《关于核准安徽安凯客车股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“安凯客车”）向特定对象安徽江淮汽车集团股份有限公司和国购产业控股有限公司非公开发行人民币普通股股票103,844,960股，每股发行价格为人民币5.16元。截至2018年6月29日止，公司实际已向特定对象安徽江淮汽车集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）37,763,565.00股，募集资金总额为人民币194,859,995.40元，扣除各项发行费用合计人民币11,275,409.61元（不含进项税）后，实际募集资金净额为人民币183,584,585.79元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2018]5156号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金投入和置换情况
截止2018年7月25日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币56,052,458.10元，具体运用情况如下：
■
二、募集资金置换先期投入的实施
（一）置换先期投入的必要性和可行性
公司本次置换有利于提高募集资金的使用效率，有利于保证募投项目的顺利实施。
公司本次置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求；本次置换未变相改变募集资金用途，不存在影响募投项目正常进行、损害股东利益的情况。
（二）募集资金置换预先投入自筹资金的相关审批程序
本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经公司第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事已发表了明确的同意意见。
三、董事会意见
2018年9月17日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司以此次非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金56,052,458.10元。
四、监事会意见
公司第七届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，监事会认为：本次置换有助于提高募集资金的使用效率。募集资金的使用不影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司先期以自筹资金预先投入募投项目符合公司发展需要，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。
监事会同意公司使用募集资金人民币56,052,458.10元置换公司预先已投入募投项目的自筹资金。
五、独立董事意见
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等有关规定，与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。
因此，我们同意公司使用募集资金人民币56,052,458.10元置换募投项目先期投入的自筹资金。
六、注册会计师意见
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：安凯客车管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）的规定，在所有重大方面如实反映了安凯客车以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
七、保荐机构意见
公司保荐机构国元证券股份有限公司核查后认为：安凯客车本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的决策程序，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告；并且本次募集资金置换事项符合募投项目的实施计划，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形，置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。保荐机构同意安凯客车以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项。
八、备查文件目录
1、安凯客车七届二十次董事会会议决议；
2、安凯客车七届十五次监事会会议决议；
3、独立董事关于使用募集资金置换先期投入的独立意见；
4、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年9月17日出具的《关于安徽安凯汽车股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会专字[2018]5546号）；
5、《国元证券股份有限公司关于安徽安凯汽车股份有限公司以募集资金置换预先已投入自筹资金的核查意见》。
特此公告
安徽安凯汽车股份有限公司董事会
2018年9月18日
