北汽福田汽车股份有限公司
关于拟为参股公司按股比提供
担保暨关联交易的公告
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2018-077
北汽福田汽车股份有限公司
关于拟为参股公司按股比提供
担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人：北京中车信融融资租赁有限公司（以下简称“中车信融”）和北京福田商业保理有限公司（以下简称“商业保理”）
●本次担保金额及累计为其担保数量：
本次担保总金额为14.7亿元（按股比49%），本次担保前公司为中车信融和商业保理提供的担保余额为16.46亿元。
●本次担保构成关联担保
●本次担保无反担保
●本次担保尚须提交股东大会审议
●公司无逾期对外担保情况
一、担保基本情况及关联交易概述
（一）担保基本情况
公司以全资子公司中车信融商业保理的股权出资，与北京汽车集团产业投资有限公司（以下简称“北汽产投”）合资设立北京安鹏中融投资发展公司（以下简称“安鹏中融”），其中，北汽产投持股51%，福田汽车持股49%（详见公司于2018年8月24日披露的《关于与关联方共同投资设立汽车金融合资公司暨关联交易的公告》）。目前该事项已通过公司董事会以及9月11日召开的第二次临时股东大会审议批准。
由于中车信融和商业保理尚存在对福田汽车30.83亿元的经营性借款，安鹏中融设立后，中车信融和商业保理拟通过银行借款偿还上述资金，安鹏中融双方股东北汽产投及福田汽车拟共同为中车信融及商业保理的30亿元银行借款按股比提供担保，其中福田汽车按股比（49%）为其提供担保，担保总金额为14.7亿元（其中，为中车信融提供担保金额为13.7亿元，为商业保理提供担保金额为1亿元），担保期限不超过3年。
（二）关联交易概述
北汽产投是公司关联方，中车信融和商业保理是北汽产投的控股孙公司，因此，依照《规则》第10.1.3（二）的规定，中车信融和商业保理也作为公司关联方。本公司与中车信融和商业保理的交易构成关联交易。
二、本担保及关联交易事项履行的内部决策程序
公司于2018年9月5日以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于为中车信融和商业保理提供担保的议案》。会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定。
公司6位独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并且关联董事应该回避表决，并发表了同意该议案的独立意见。
公司董事会审计/内控委对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
《关于为中车信融和商业保理提供担保的议案》表决结果如下：
1、北京国有资本经营管理中心派出董事回避表决，表决情况：本公司共有董事17名。依据《规则》有关规定，关联董事张夕勇、尚元贤、陈宝、徐利民、萧枭、王文健、巩月琼回避表决。截至2018年9 月17日，共收到有效表决票10张。董事会以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为中车信融和商业保理提供担保的议案》。
2、北京国有资本经营管理中心派出董事不回避表决，表决情况：本公司共有董事17名。依据《规则》有关规定，关联董事张夕勇、尚元贤、陈宝、徐利民、萧枭、巩月琼回避表决。截至2018年9月17日，共收到有效表决票11张。董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为中车信融和商业保理提供担保的议案》。
决议如下：
1、同意北汽福田汽车股份有限公司按合资以后的股比49%，为北京中车信融融资租赁有限公司及北京福田商业保理有限公司的银行借款提供担保，担保总额不超过14.7亿元，担保期限不超过3年。
2、授权经理部门办理相关手续。
该事项尚需提交福田汽车2018年第三次临时股东大会审议、批准。
三、被担保方（关联方）基本情况
1、被担保方名称：北京中车信融融资租赁有限公司。
成立日期：2012年4月25日。
法定代表人：巩月琼。
住所：北京市怀柔区庙城十字街南320号。
注册资本：50000万元。
经营范围：融资租赁；汽车租赁（不含九座以上客车）；销售汽车；机械设备租赁；开展与融资租赁和租赁业务相关的租赁财产购买、租赁财产残值处理与维修、租赁交易咨询和担保、向第三方机构转让应收账款、接受租赁保证金；兼营与主营业务有关的商业保理业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东：股权重组前，中车信融为福田汽车全资子公司，股权重组后，中车信融成为福田汽车的参股孙公司。福田汽车持有安鹏中融49%股权，北汽产投持有安鹏中融51%股权，安鹏中融持有中车信融100%股权。
2017年的主要财务数据：总资产777,995.67万元、总负债为711,366.46万元、流动负债为611,106.04万元，银行贷款为165,881.46万元、净资产66,629.21万元、营业收入46,782.94万元、净利润9,607.21万元。
2018年1-7月份的主要财务数据：总资产968,002.54万元、总负债为895,614.85万元、流动负债为787,842.02万元，银行贷款为193,508.37万元、净资产72,387.69万元、营业收入38,723.66万元、净利润10,121.62万元。
2、被担保方名称：北京福田商业保理有限公司。
成立日期：2016年4月18日。
法定代表人：巩月琼。
住所：北京市怀柔区红螺东路21号56幢1层。
注册资本：10000万元。
经营范围：为企业提供贸易融资；应收账款管理；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；信用风险担保服务。（“需要审批的金融活动、征信业务融资性担保业务除外；1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东：股权重组前，商业保理为福田汽车全资子公司，股权重组后，商业保理成为福田汽车的参股孙公司。福田汽车持有安鹏中融49%股权，北汽产投持有安鹏中融51%股权，安鹏中融持有商业保理100%股权。
2017年的主要财务数据：总资产56,778.19万元、总负债为43,675.82万元、流动负债为43,675.82万元，银行贷款为30,000.00万元、净资产13,102.37万元、营业收入4,110.85万元、净利润1,635.00万元。
2018年1-7月份的主要财务数据：总资产82,742.51万元、总负债为68,957.21万元、流动负债为68,957.21万元，银行贷款为20,000.00万元、净资产13,785.30万元、营业收入3,172.56万元、净利润1,023.58万元。
四、担保的主要内容
1、保证方式：不可撤销连带责任保证。
2、担保总金额：14.7亿元（按股比49%提供担保）。
3、保证期间：不超过3年
五、董事会意见
公司本次对外担保事项是在综合考量了中车信融、商业保理未来的盈利能力、偿债能力和风险等各方面因素后，经慎重研究作出的决定，担保风险在可控范围内。同时本次担保主要是为了解决中车信融、商业保理归还福田汽车经营性借款的融资途径，保障上市公司合规运营，且北汽产投亦按股比提供相应担保，符合福田汽车的整体利益。
董事会同意北汽福田汽车股份有限公司按合资以后的股比49%，为北京中车信融融资租赁有限公司及北京福田商业保理有限公司的银行借款提供担保，担保总额不超过14.7亿元，担保期限不超过3年。
六、独立董事意见
1、公司严格遵守相关法律、法规及《公司章程》的规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险。
2、我们认为，鉴于公司与北汽产投合资后，中车信融和商业保理成为公司的关联方，通过本次担保可以解决中车信融、商业保理归还福田汽车借款的融资途径，避免产生关联方对上市公司的大额经营性资金占用，保障上市公司合规运营。本次对外提供担保的事项是在综合考量了中车信融、商业保理未来的的盈利能力、偿债能力和风险等各方面因素后，经慎重研究作出的决定，担保风险在可控范围内。
3、公司进行的对外担保决策程序合法，依法运作，对外担保没有损害公司及中小股东的利益，我们同意《关于为中车信融和商业保理提供担保的议案》。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司对外担保总额(授权)为199.60亿元（占公司2017年度经审计净资产的105.30%），实际发生的担保余额41.58亿元（占公司2017年度经审计净资产的21.94%）。其中，公司对控股子公司（含全资子公司）提供的担保总额(授权)为193.87亿元（占公司2017年度经审计净资产的102.28%），实际发生的担保余额为41.58亿元；公司其他对外担保总额(授权)为9089.16万美元（约5.73亿元）（占公司2017年度经审计净资产的3.02%），实际发生的担保余额为0。公司无逾期担保事项。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二○一八年九月十八日
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2018—078
北汽福田汽车股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2018年9月5日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于为中车信融和商业保理提供担保的议案》、《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》，会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）《关于为中车信融和商业保理提供担保的议案》
公司6位独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并发表了同意该议案的独立意见。
公司董事会审计/内控委对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
1、北京国有资本经营管理中心派出董事回避表决，表决情况：本公司共有董事17名。依据《规则》有关规定，关联董事张夕勇、巩月琼、陈宝、尚元贤、徐利民、萧枭、王文健回避表决。截至2018年9月17日，共收到有效表决票10张。董事会以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为中车信融和商业保理提供担保的议案》。
2、北京国有资本经营管理中心派出董事不回避表决，表决情况：本公司共有董事17名。依据《规则》有关规定，关联董事张夕勇、巩月琼、陈宝、尚元贤、徐利民、萧枭回避表决。截至2018年9月17日，共收到有效表决票11张。董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为中车信融和商业保理提供担保的议案》。
董事会决议如下：
1、同意北汽福田汽车股份有限公司按合资以后的股比49%，为北京中车信融融资租赁有限公司及北京福田商业保理有限公司的银行借款提供担保，担保总额不超过14.7亿元，担保期限不超过3年。
2、授权经理部门办理相关具体事宜。
本事项尚需提交福田汽车2018年第三次临时股东大会审议批准。
（二）《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》
本公司共有董事17名，截至2018年9月17日，共收到有效表决票17张。董事会以17票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇一八年九月十八日
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2018—079
北汽福田汽车股份有限公司
监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
2018年9月5日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体监事发出了《关于为中车信融和商业保理提供担保的议案》。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
本公司共有监事7名。依据《规则》有关规定，关联监事尹维劼回避表决。截止2018年9月17日，共收到有效表决票6张。监事会以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为中车信融和商业保理提供担保的议案》。
决议如下：
1、同意北汽福田汽车股份有限公司按合资以后的股比49%，为北京中车信融融资租赁有限公司及北京福田商业保理有限公司的银行借款提供担保，担保总额不超过14.7亿元，担保期限不超过3年。
2、授权经理部门办理相关手续。
本事项尚须提交福田汽车2018年第三次临时股东大会审议批准。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
监 事 会
二〇一八年九月十八日
证券代码：600166证券简称：福田汽车公告编号：2018-080
北汽福田汽车股份有限公司
关于召开2018年第三次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年10月10日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年10月10日11点30分
召开地点：福田汽车109会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年10月10日
至2018年10月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不适用
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案内容详见公司另行披露的本次股东大会会议资料，本次股东大会会议资料将不迟于2018年9月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
2、 特别决议议案：议案1、议案2
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2
应回避表决的关联股东名称：议案1应回避表决的关联股东为吴越俊；议案2应回避表决的关联股东为北京汽车集团有限公司、张夕勇、巩月琼等。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记时间：2018年9月28日 9：30－11：30 13：00－15：00
2、登记地点：北京市昌平区沙河镇沙阳路 北汽福田汽车股份有限公司董事会办公室；
3、登记方式：自然人股东应持股东帐户、本人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证、委托人股东帐户；法人股东应持加盖单位公章的营业执照、股东帐户、授权委托书（见附件）和出席人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。
六、 其他事项
1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
2、本次会议联系人：王硕
联系电话：010-80708602
传真：010-80716459
邮箱：futian600166@126.com
联系地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司董事会
2018年9月18日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
北汽福田汽车股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年10月10日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
