信雅达系统工程股份有限公司非公开发行之部分限售股上市流通公告

证券代码：600571 证券简称：信雅达 编号： 2018-055

信雅达系统工程股份有限公司非公开发行之部分限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次部分限售股上市流通数量为6,849,056股

●本次部分限售股上市流通日期为2018年9月25日

●剩余8,568,110股限售股暂不申请上市流通

一、本次限售股上市类型

2015年7月24日，信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“信雅达”、“公司”或“本公司”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准信雅达系统工程股份有限公司向刁建敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1720号），核准信雅达向刁建敏发行5,283,353股股份、向王靖发行1,604,705股股份、向上海科漾信息科技有限公司（以下简称“科漾信息”）发行1,346,988股股份、向上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）（以下简称“嘉信佳禾”）发行2,221,310股股份、向宁波麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“麒越投资”）发行2,221,310股股份、向陈惠贤发行1,054,875股股份、向李宁发行262,760股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行不超过3,424,528股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

2015年9月23日，公司向刁建敏、王靖、科漾信息、嘉信佳禾、麒越投资、陈惠贤、李宁和郭华强发行的17,419,829股人民币普通股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记手续。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行股份完成后，公司总股本增加至219,839,609股。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行股份的锁定期安排如下：

1、发行股份及支付现金购买资产

交易对方在本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起12个月内不得转让；前述限售期限届满后，嘉信佳禾、麒越投资、陈惠贤和李宁所取得的对价股份全部解锁；刁建敏、王靖和科漾信息（以下合称“补偿义务人”）所取得的对价股份在满足业绩承诺等约定的条件后分三次解锁：自发行结束日起满12个月后的合计解锁不超过175.61万股；自发行结束日起满24个月后的合计解锁不超过219.50万股；自本次发行结束日起满36月且完成对上市公司的最后一次盈利差异补偿和减值测试补偿完成后，补偿义务人可以解锁因本次发行持有的上市公司剩余股份。本次上市公司向补偿义务人发行股份完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。

2、发行股份募集配套资金

本次配套募集资金的发行对象郭华强先生认购的股票自发行结束之日起36个月内不得上市交易。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量及结构变化情况

（一）股本数量变化

本次限售股形成后，公司2015年年度股东大会审议通过了公司2015年度利润分配方案，即以公司2015年末总股本219,839,609股为基数，向全体股东每10股派现金股利1.7元（含税），共计派发现金股利37,372,733.53元,剩余未分配利润结转下一年度；同时，以2015年末总股本219,839,609股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增219,839,609股，并以2016年6月30日为股权登记日实施完成。本利润分配方案实施完成后，导致公司股本数发生变化，相应的股份变动情况如下：

单位：股

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其中，本次向上述发行对象非公开发行的限售股份变动情况如下：

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（二）股本结构变化

1、2016年9月23日，刁建敏、王靖、科漾信息依照其作出的承诺及有关规定解锁了部分限售股份，嘉信佳禾、麒越投资、陈惠贤和李宁依照其作出的承诺及有关规定解锁了其持有的全部限售股份，具体详见上市公司2016年9月15日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn（临2016-074）《非公开发行限售股上市流通公告》。第一次解锁后股本结构变化见下表：

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2、2017年9月25日，刁建敏、王靖、科漾信息依照其作出的承诺及有关规定解锁了部分限售股份，具体详见上市公司2017年9月19日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn（临2017-046）《非公开发行限售股上市流通公告》。第二次解锁后股本结构变化见下表：

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三、本次暂不申请上市流通的限售股股东有关承诺、履行及补偿进展情况

（一）本次暂不申请上市流通的限售股股东刁建敏、王靖、科漾信息就本次发行股份购买资产做出如下承诺及履行情况：

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（二）业绩承诺方的利润补偿及进展情况

1、利润补偿方式

根据上市公司与刁建敏、王靖和科漾信息签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，业绩承诺主体同意如下补偿方式：

1）业绩承诺期间的补偿

根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果科匠信息在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润 累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数，则信雅达应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知补偿方关于科匠信息在该年度实际净利润累计数小于承诺净利润累计数的事实，并要求补偿方优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。

具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：

当年应补偿股份数=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的股权转让价款÷本次资产购买的股份发行价格－已补偿股份数量

若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿方以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：当年应补偿现金金额=（每一测算期间应补偿股份数－每一测算期间已补偿股份数）×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金金额

在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。

2）业绩承诺期结束后的减值测试及补偿

在利润补偿期限届满时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具资产减值测试报告。

根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额〉（业绩补偿期间内已补偿股份总数×本次资产购买的股票发行价格+现金补偿金额），则补偿方应按照以下公式计算股份补偿数量并另行补偿：

应补偿股份数=（标的资产期末减值额-业绩补偿期间已补偿股份总数×本次资产购买的股票发行价格-业绩补偿期间已补偿现金金额）÷本次资产购买的股票发行价格

若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿方以现金补偿，按以下公式计算确定现金补偿金额：

应补偿现金金额=（标的资产期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×本次资产购买的股票发行价格－补偿期间内已补偿现金金额）－当年可另行补偿的股份数×本次资产购买的股票发行价格

上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的利润补偿期限届满日评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

2、科匠信息2017年业绩情况及公司要求补偿情况

科匠信息2015年度、2016年度实现扣非后的净利润分别为3,272.72万元、4,353.87万元，完成2015年度、2016年度实现的净利润分别不低于3,200万元、4,200万元的承诺。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙企业）出具的《上海科匠信息有限公司审计报告》（天健审〔2018〕1277号），科匠信息2017年度扣除非经常性损益后净利润为-5,281.10万元，未完成2017年度科匠信息实现净利润不低于5000万元的承诺。

根据《盈利预测补偿协议》及补充协议的约定，因科匠信息净利润未达承诺，补偿方刁建敏、王靖及科漾信息应进行利润补偿，且补偿方之间承担相互连带责任。根据前述利润补偿的原则规定和要求，补偿方刁建敏、王靖及科漾信息需向公司补偿的数额为261,498,348.97元。

根据《盈利预测补偿协议》及补充协议的约定，若公司在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分补偿方应作相应返还。

公司2015年度的分红方案为：以219,839,609股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.7元（含税），共计派发现金37,372,733.53元，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。不派发股票股利。

公司2016年度的分红方案为：以439,679,218股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.9元（含税），共计派发现金39,571,129.62元。不派发股票股利，不转增股本。

根据上述分红方案，刁建敏、王靖及科漾信息需返还给上市公司的分红收益合计为2,882,266.10元。

综上，公司要求补偿方刁建敏、王靖及科漾信息以现金补偿、股票补偿等方式进行业绩补偿，补偿合计金额为264,380,615.07元。

3、业绩补偿进展情况

在公司六届十七次董事会审议通过《关于公司资产重组2017年度业绩承诺实现情况及要求相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》后及公司2017年度股东大会审议通过《关于公司资产重组2017年度业绩承诺实现情况及要求相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》后，业绩承诺方仍未按时履行其补偿义务。

公司已依法向杭州市中级人民法院提起诉讼，并于2018年6月1号接到杭州市中级人民法院出具的（2018）浙01民初1407号《受理案件通知书》。

截至公告日，本案尚在履行法院诉讼程序。

截至公告日，公司未收到刁建敏、王靖和科漾信息业绩承诺的补偿款，未达到《购买资产协议》约定的股份解除限售的条件。

（三）补偿义务人所持限售股暂不申请上市流通

鉴于刁建敏、王靖和科漾信息未按照《盈利预测补偿协议》及补充协议的约定履行业绩补偿义务，不符合股份解除限售条件，同时公司与刁建敏、王靖和科漾信息的诉讼尚在履行法院诉讼程序，公司拟暂不向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请解禁原定于2018年9月25日上市流通的由刁建敏、王靖和科漾信息持有的合计8,568,110股限售股份（以下简称“部分限售股份”），此部分限售股份的具体解禁安排将依据业绩补偿款支付情况或诉讼结果等进行。

四、本次部分限售股上市流通的有关承诺及履行情况

（一）本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况如下：

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（二）截至本公告日，本次可上市流通限售股份持有人已经或正在按照相关的承诺履行，未发生违反上述承诺的情形，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

五、中介机构核查意见

公司独立财务顾问国金证券股份有限公司、东方花旗证券有限公司发表核查意见如下：

1、鉴于目前，刁建敏、王靖和科漾信息未按照《盈利预测补偿协议》及补充协议的约定履行业绩补偿，同时公司与刁建敏、王靖和科漾信息的诉讼尚在履行法院诉讼程序，公司拟暂不向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请解禁原定于2018年9月25日上市流通的8,568,110股股份，此部分限售股份的具体解禁安排将依据业绩补偿款支付情况或诉讼结果等进行。本独立财务顾问对信雅达本次对部分限售股暂不申请上市流通无异议，敬请投资者注意投资风险。

2、公司本次部分限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，郭华强未违反公司本次发行中的相关承诺，本独立财务顾问对郭华强先生所持限售股份解除限售无异议。

六、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份上市流通日期为2018年9月25日；

2、本次解除限售股份的数量为6,849,056股，占公司总股本的1.56%；

3、本次申请解除股份限售的股东1名；

4、本次限售股份可上市流通情况如下：单位：股

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七、股本变动结构表

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八、上网公告附件

《国金证券股份有限公司、东方花旗证券有限公司关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股份上市流通的核查意见》、《国金证券股份有限公司、东方花旗证券有限公司关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分限售股份暂不申请上市流通的核查意见》

特此公告！

信雅达系统工程股份有限公司董事会

2018年9月17日