江苏必康制药股份有限公司
关于继续推进发行股份购买资产事项暨股票复牌的公告

证券代码：002411 证券简称：必康股份公告编号：2018-156

江苏必康制药股份有限公司

关于继续推进发行股份购买资产事项暨股票复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）股票（证券简称：必康股份，证券代码：002411）将于2018年9月19日（星期三）开市起复牌。

2、公司将于股票复牌后继续推进本次发行股份购买资产事项的各项工作，并严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。因本次发行股份购买资产事项最终方案尚未确定，存在变更或终止的可能性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次复牌的基本情况

公司因正在筹划发行股份购买资产的重大事项，鉴于该事项尚存在不确定性，为维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等规则的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：必康股份，股票代码：002411）于2018年6月19日（周二）开市起停牌，并分别于2018年6月19日、6月26日、7月3日、7月10日、7月17日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》及《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-103、2018-105、2018-110、2018-115、2018-116）；2018年7月18日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-117）；2018年7月25日、8月1日、8月8日、8月15日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-120、2018-121、2018-127、2018-128）。

2018年8月16日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票停牌2个月期满后继续停牌，并于2018年8月18日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-130）；2018年8月27日、9月1日、9月8日、9月15日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-141、2018-146、2018-151、2018-152）。

公司原计划于2018年9月19日前披露发行股份购买资产预案（或报告书），但由于本次发行股份购买资产涉及的工作量较大，国有资产交易审批流程较多，相关工作尚未完成，目前尚不具备召开董事会审议本次发行股份购买资产预案（或报告书）的条件。为保证公司股票的流通性，维护广大投资者权益，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年9月19日（星期三）开市起复牌并继续推进本次发行股份购买资产事项。

二、本次发行股份购买资产的基本情况

公司拟通过发行股份购买资产的方式收购新沂经济开发区建设发展有限公司（以下简称“交易对方”）持有的徐州北盟物流有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权。

（一）目标公司基本情况

公司名称：徐州北盟物流有限公司

公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所：江苏新沂市经济开发区大桥西路99号

法定代表人：魏联善

注册资本：26,000.00万人民币

成立日期：2013年04月18日

股东及出资比例：

■

经营范围：普通货运；仓储服务；建筑材料、消毒产品、化妆品、办公用品、日用品批发销售；房屋租赁；配载服务；柜台出租；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）交易对方基本情况

公司名称：新沂经济开发区建设发展有限公司

公司性质：有限责任公司（国有独资）

住所：新沂市经济开发区大桥西路99号

法定代表人：白延猛

注册资本：60,000.00万人民币

成立日期：2013年08月28日

股东及出资比例：

■

经营范围：房屋建筑工程施工；房屋拆除服务；房地产开发与经营；开发区市政道路工程、桥梁工程、管道工程施工；开发区土地整理；物业管理、房屋管网租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

该交易对方为新沂市人民政府设立的国有独资公司，与公司不存在关联关系。

（三）发行股份购买资产是否构成关联交易

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，目标公司过去十二个月内曾为公司实际控制人李宗松先生实际控制的企业，因此，本次交易构成关联交易。

（四）目标公司所处行业情况

目标公司是一家包含物流分拨中心、保税物流中心、冷链物流中心、集装箱堆场的仓储物流型企业，以医药、食品、日用及其他消费品的仓储及运输服务为主要业务。根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》规定，本次交易目标公司所属行业初步确定为仓储业（代码G59）。

公司位于江苏省新沂市的制药生产车间“技改搬迁项目”即将投产，本次收购将有利于提升商业流通与物流仓储效率，降本提效。是公司医药行业全产业链布局的重要规划，对公司运营将产生正面作用。

三、交易具体情况

本次交易拟通过发行股份购买资产的方式购买目标公司100%股权，并可能涉及发行股份募集配套资金。具体交易方式尚在谨慎探讨中，未最终确定，可能根据实际进展情况进行调整，具体以最终协议为准。本次交易不会导致公司实际控制权发生变更。

四、与交易对方的沟通、协商情况

公司已与交易对方签署《股权转让框架协议》，但具体交易方案尚未最终确定，正式协议尚未签署。上述《股权转让框架协议》的主要内容详见公司于2018年6月19日披露的《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2018-103）。

截至目前，本次发行股份购买资产的相关工作仍在进行中，公司聘请的中介机构已初步完成了尽职调查工作，公司仍在积极与目标公司相关方就交易方案等事项进行沟通和协商。

五、本次发行股份购买资产涉及的中介机构及进展情况

本次发行股份购买资产涉及的独立财务顾问为东吴证券股份有限公司、审计机构为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、法律顾问为上海市瑛明律师事务所、资产评估机构为北京华信众合资产评估有限公司。

截至目前，相关中介机构对目标公司的尽职调查相关工作已初步完成。

六、本次交易尚需履行的审批程序

截至本公告日，公司正在积极推进本次发行股份购买资产的相关工作。公司及有关方面就交易方案细节仍在进一步的沟通。本次发行股份购买资产尚需履行的审批程序包括：

1、公司召开董事会、股东大会审议本次交易的相关议案；

2、本次交易对方履行相应的内部决策程序，同意本次交易的相关事项；

3、中国证监会核准；

4、其他可能涉及的批准程序。

本次交易能否取得上述批准存在不确定性。本次交易需履行的程序以经公司董事会审议通过的本次发行股份购买资产预案（或报告书）为准。截至目前，公司及相关各方正在积极推进上述审批程序所涉及的各项工作。

七、停牌期间的相关工作

自公司股票停牌以来，公司积极推进本次发行股份购买资产的各项工作，包括：组织本次发行股份购买资产涉及的财务顾问、审计师、律师、评估师等中介机构开展尽职调查工作，与相关方就本次发行股份购买资产方案及相关事项进行沟通、协商及论证等。截至本公告披露日，尽职调查工作已初步完成，交易方案仍在筹划推动过程中。按照相关监管规定，公司还对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报。停牌期间，公司严格按照相关规定公布本次发行股份购买资产事项的进展公告，及时向投资者提示风险。

八、复牌后的工作安排及承诺

公司将根据相关事项进展情况，严格做好信息保密工作，并根据《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》的有关规定，每10个交易日披露一次相关进展情况公告。

待本次交易方案确定后，公司将尽快按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求编制并披露发行股份购买资产事项预案（或报告书）及其他相关文件，及时履行本次发行股份购买资产所需的内外部决策审批程序。

公司股票复牌后，如果最终还是未能召开董事会审议并披露发行股份购买资产事项预案（或报告书），导致最终决定终止本次发行股份购买资产的，公司承诺自相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

九、风险提示

公司本次筹划的发行股份购买资产事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准。

特此公告。

江苏必康制药股份有限公司

董事会

二〇一八年九月十九日

证券代码：002411 证券简称： 必康股份 公告编号：2018-157

江苏必康制药股份有限公司

关于公司与延安市人民政府签署

战略合作框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次签订的《战略合作框架协议》属于框架性协议，是对双方合作意愿性的框架约定，后续具体合作事项仍需双方根据实际情况共同协商确定。本次合作的具体实施尚存在不确定性因素，未来合作项目中的具体事宜将以双方商谈确定的协议为准。

一、合作协议签署概述

1、2018年9月18日，江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）与延安市人民政府签署《战略合作框架协议》（以下简称“协议”）。为实现共同发展，双方秉承“平等自愿、资源共享、优势互补、合作共赢”的原则开展深度合作，努力实现地方经济建设与企业发展相融互动，建立长期稳定的战略合作伙伴关系。

2、本次签订战略合作框架协议事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。

二、协议对方的基本情况

延安市人民政府：延安市作为中国新民主主义革命的红色圣地，系国务院首批公布的国家历史文化名城。

延安市人民政府属于政府行政管理机关，具备良好的信用和支付能力。公司与延安市人民政府不存在任何关联关系。

三、协议的主要内容

（一） 合作内容

1、双方拟在医药领域展开广泛和深入的合作。双方同意，公司拟引入延安市人民政府作为国有资本战略投资者，延安市人民政府指定相关国有投资平台公司以协议转让的方式受让公司不低于5%的股份，从而成为公司股东，除股权合作外，双方未来不排除其他多种合作模式，包括但不限于合作研发新产品，新的项目落地、共同开发国内、国际医药市场。

2、双方同意按照法律规定的程序将公司的注册地址迁入延安市，延安市人民政府提供必要的支持，公司将成为延安市首家上市公司，同时企业名称变更为“延安必康制药股份有限公司”（以工商核准的名称为准），实现延安市上市公司“零”的历史性突破。

3、双方同意在公司迁址完成后，延安市人民政府将尽全力支持公司设立必康集团财务公司，该财务公司将成为延安市首家企业财务公司，完善延安市现有金融产业结构，强化金融服务实体经济能力。

4、双方共同规划在延安市投资建立必康智慧产业小镇（名称待定），充分发挥延安市资源和产业优势，在延安市打造医药大健康产业，形成驱动延安市经济高质量发展的新引擎。

（二） 合作机制

1、双方计划于本协议签署后建立常态化、制度化工作机制，组建战略合作工作协调小组，定期或不定期举行工作会议，推进战略合作事项的落实。

2、双方将建立高层会商机制，定期举行高层联席会议，研究重大合作事项，达成战略共识，推动双方全面战略合作。

四、本协议签署对公司的影响

公司此次与延安市政府签署的战略合作框架协议，响应了国家大力扶持西部经济发展的号召，传承红色基因，发扬延安精神。同时充分利用和享受延安市人民政府的优势资源和优惠政策，推动公司战略进一步深入实施。若双方针对本协议约定范围展开具体项目合作，将为公司引入优质国有资本作为战略投资人，从而优化和完善股东结构，提升公司治理能力，提高公司资信等级，有利于促进公司整体业务发展，进一步提升公司综合竞争力，对公司未来发展将会产生积极影响。

五、风险提示

本次签署的上述协议属于协议双方合作意愿性的框架约定，后续具体合作事项仍需双方根据实际情况共同协商确定。本次合作的具体实施尚存在不确定性因素，未来合作项目中的具体事宜将以双方商谈确定的协议为准。公司将视具体合作进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定和要求，履行相应的决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、备查文件

延安市人民政府与江苏必康制药股份有限公司签署的《战略合作框架协议》。

特此公告。

江苏必康制药股份有限公司

董事会

二〇一八年九月十九日

证券代码：002411 证券简称：必康股份公告编号：2018-158

江苏必康制药股份有限公司关于公司股东签署股份转让框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股份转让尚需签署正式股份转让协议并经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。

2、本次股份转让后延安市人民政府国有资产监督管理委员会控制的鼎源投资将成为公司持股5%的股东，本次股份转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

3、本次协议转让能否按照股份转让框架协议约定实施完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2018年9月18日接到公司实际控制人李宗松先生、国通信托有限责任公司（以下简称“国通信托”）、股东肥城市桃都新能源有限公司（以下简称“桃都新能源”）的通知，李宗松先生、国通信托、桃都新能源分别与延安市鼎源投资有限责任公司（以下简称“鼎源投资”）签署了《股份转让框架协议》（以下简称“框架协议”）。相关情况如下：

一、交易各方基本情况

（一）转让方情况

1、李宗松

系公司实际控制人，直接持有本公司的股份数量为218,200,689股，约占公司总股本的14.24%。

2、国通信托有限责任公司

代表国通信托·恒升308号证券投资集合资金信托计划（以下简称“恒升308号信托计划”）及国通信托·恒升309号证券投资集合资金信托计划（以下简称“恒升309号信托计划”）。恒升308号信托计划持有公司股份10,937,326股，约占公司总股本的0.71%，恒升309号信托计划持有公司股份11,166,442股，约占公司总股本的0.73%，合计持有公司股份22,103,768股，约占公司总股本的1.44%。

恒升308号信托计划及恒升309号信托计划系实际控制人李宗松先生的一致行动人。

3、肥城市桃都新能源有限公司

统一社会信用代码：91370983MA3C6D0954

类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人：祝兆华

注册资本：10,000万人民币

住所：山东省泰安市肥城市石横镇中高余村

经营范围：废料发电，综合利用节能发电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

桃都新能源持有公司的股份数量为23,372,219股，约占公司总股本的1.53%。

（二）受让方情况

名称：延安市鼎源投资有限责任公司

统一社会信用代码：91610600681570681A

类型：有限责任公司（国有控股）

实际控制人：延安市人民政府国有资产监督管理委员会

法定代表人：张龙

注册资本：607,230万人民币

住所：陕西省延安市宝塔区新区为人民服务中心7号楼A442室

经营范围：一般经营项目：中小企业融资服务；中小企业贷款统借统还；对外投资；投资管理及咨询；财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、框架协议的主要内容

（一）股份转让

本次拟转让的标的股份为：李宗松所持有的上市公司股份45,538,818股；国通信托所持有的上市公司股份22,103,768股，桃都新能源持有的上市公司股份8,971,610股，合计76,614,196股，占上市公司总股本的5.00%。

经各方协商一致，本次标的股份转让总价暂定为人民币1,947,532,862.32元，折合每股25.42元，约为框架协议签署日的前一交易日（即2018年6月15日）上市公司股票二级市场收盘价28.24元的90%。

鉴于鼎源投资为国有投资平台，本次股份转让需按照《上市公司国有股权监督管理办法》履行相关审批手续，各方同意待鼎源投资履行相关国资内部流程手续后三日内签署正式股份转让协议，根据深圳证券交易所《上市公司股份协议转让业务办理指引》的相关规定，标的股份的转让价格按照正式股份转让协议签署日的前一交易日上市公司股票二级市场收盘价的90%计算。

（二）股份转让款的支付

1、李宗松与鼎源投资签署框架协议起三个工作日内，鼎源投资向李宗松支付股份转让预付款人民币1,000,000,000.00元（大写：拾亿圆整）。鼎源投资应在李宗松拟转让的上市公司45,538,818股股份过户至其名下后的三个工作日内支付剩余款项，剩余款项金额为正式股份转让协议中约定的股份转让总价扣除已经支付的预付款；

2、国通信托拟转让的上市公司22,103,768股股份过户至鼎源投资名下后的同时一次性向国通信托支付股份转让款；

3、桃都新能源拟转让的上市公司8,971,610股股份过户至鼎源投资名下后的三个工作日内向桃都新能源支付股份转让款。

（三）股份过户

1、交易各方同意在正式股份转让协议签署后，共同向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次股份转让的确认及过户登记手续，并相互配合尽快完成过户登记。

2、交易各方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。

3、标的股份过户手续办理完毕后，鼎源投资将成为标的股份的所有权人并记入上市公司的股东名册。

（四）过渡期安排

1、过渡期间内，各方应遵守中国法律关于上市公司股份转让方、股东和受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益。

2、过渡期间内，转让方应履行中国法律法规、上市公司章程以及上市公司其他内部规章制度所规定的股东权利和义务。

3、过渡期间内，转让方承诺督促上市公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、上市公司章程以及上市公司其他内部规章制度的相关规定。

4、过渡期间内，国通信托有权按照信托计划的约定行使相关权利。

（五）协议变更、解除和终止

1、非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须由转让方和受让方以书面形式作出。

2、出现下列情形之一，协议一方可书面通知对方解除本协议：

（1）、因不可抗力致使合同目的无法实现，任何一方可解除本协议；

（2）、一方重大违约，守约方有权单方面解除本协议；

（3）、因中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司不予办理本次股份转让的过户登记手续的，任何一方可解除本协议。

3、因一方重大违约或中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司不予办理本次股份转让的过户登记手续解除的，李宗松应在5个工作日内向鼎源投资返还已经收取的股份转让价款及按照同期银行贷款基准利率计算的利息。

4、出现下列情形之一的，本协议终止：

（1）、本协议项下义务已经按约定履行完毕；

（2）、本协议解除或双方签订股份转让终止协议；

5、框架协议签署后第60日，标的股份尚未签署正式股份转让协议的，国通信托与鼎源投资签署的框架协议自行终止。

（六）违约责任

任何一方如发生以下任一事件即构成对本协议的违约，违约方应就其守约方实际损失承担相应的赔偿责任：

1、任何一方违反框架协议的任何条款；

2、任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、声明、保证与承诺，或任何一方在本协议项下所作出的任何陈述、声明、保证与承诺被认定为不真实、不正确或存在误导成分或存在重大遗漏。

（七）税费

因框架协议项下的交易产生的税费由各方按法律法规的规定各自承担。

三、股份转让前后持股变化情况

本次股份转让完成前后，本公司相关股东持股情况变动如下：

■

四、本次股份转让对公司的影响

本次标的股份的受让方实际控制人为延安市人民政府，如上述股份转让实施完成，将为公司引入优质国有资本作为战略投资人，从而优化和完善股东结构，提升公司治理能力，提高公司资信等级，有利于促进公司整体业务发展，进一步提升公司综合竞争力，对公司未来发展将会产生积极影响。本次股份转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

五、风险提示

本次股份转让尚需签署正式股份转让协议并经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。

由于上述事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将积极关注相关事项的进展，及时履行信息披露义务。

六、备查文件

李宗松、国通信托、桃都新能源与鼎源投资分别签署的《股份转让框架协议》。

特此公告。

江苏必康制药股份有限公司

董事会

二〇一八年九月十九日