渤海金控投资股份有限公司关于全资子公司Avolon Holdings Limited融资及对外担保的进展公告

证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2018-193

渤海金控投资股份有限公司关于全资子公司Avolon Holdings Limited

融资及对外担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为满足渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海金控”）全资子公司Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）的业务发展需求，Avolon全资子公司Avolon Holdings Funding Limited（以下简称“Avolon Funding”）作为票据发行人，拟向相关金融机构非公开发行10亿美元优先无抵押票据。2018年9月6日（都柏林时间），Avolon Funding完成了上述优先无抵押票据的定价工作，票面利率为5.125%。详见公司于2018年9月8日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司Avolon Holdings Limited下属子公司融资进展的提示性公告》（2018-188号公告）。

现就该笔融资相关进展情况公告如下：

一、融资进展情况

2018年9月17日（纽约时间），Avolon Funding、Avolon及其下属子公司与Wells Fargo Bank, National Association（以下简称“Wells Fargo”）签署了《INDENTURE》票据融资协议，Wells Fargo作为受托人，Avolon Funding作为票据发行人共发行10亿美元优先无抵押票据，协议主要条款如下：

1.票据发行总金额：10亿美元；

2.票面利率：5.125%；

3.票据到期日：2023年10月1日；

4.提前赎回条款：①当Avolon合并报表口径净负债权益之比大于2.5，且Avolon通过股东分红、公司间借款及股权回购等方式向股东提供资金累计超过8亿美元固定额度加上Avolon合并报表累计净利润的50%（自2018年1月1日开始计算）再加上向Avolon增资金额（自2018年1月1日开始计算）三者之和时，借款人需要承担债券提前赎回义务。②当Avolon对关联方进行除主营业务外的投资活动金额超过3亿美元或其总资产1.25%两者孰高，或Avolon与关联方进行除主营业务外的共同对外投资活动中投资金额超过2.5亿美元或其总资产1%两者孰高，借款人需要承担债券提前赎回义务。

公司于2018年4月20日、5月21日分别召开第八届董事会第十三次会议及2017年年度股东大会审议通过了《关于公司及下属子公司2018年贷款额度预计的议案》，详见公司于2017年4月24日、5月22日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2018-060、2018-087号公告。根据上述审议授权事项，公司全资子公司Avolon Holdings Limited（含全资或控股SPV及子公司）2018年贷款额度合计不超过70亿美元或等值外币，授权有效期至2018年度股东大会召开之日止。截至本公告日，Avolon（含全资或控股SPV及子公司）已使用2018年度贷款授权额度约6.26亿美元（不含本次贷款金额）。本次优先无抵押票据发行额度将纳入公司2018年对Avolon及其下属子公司不超过70亿美元及等值人民币贷款额度内，不需再次提交公司董事会及股东大会审批。

二、担保进展情况

为支持上述10亿美元融资业务顺利开展，Avolon及其下属子公司CIT Aerospace LLC、CIT Group Finance (Ireland)、CIT Aviation Finance III Ltd、CIT Aerospace International、Avolon Aerospace Leasing Limited、Hong Kong Aviation Capital Limited、Park Aerospace Holdings Limited（以下简称“Avolon下属子公司”）作为担保人为上述融资提供连带责任保证担保。

公司于2018年4月20日、5月21日分别召开第八届董事会第十三次会议及2017年年度股东大会审议通过了《关于公司及下属子公司2018年担保额度预计的议案》，详见公司于2018年4月24日、5月10日、5月22日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2018-060、2018-068、2018-082、2018-087号公告。根据上述审议授权事项，2018年公司全资子公司Avolon及其下属子公司对Avolon全资或控股子公司或其SPV担保额度总计不超过70亿美元,授权期限至公司2018年年度股东大会召开之日止。截至本公告日，Avolon及其下属子公司对Avolon全资或控股子公司或其SPV已使用2018年度担保授权额度62,600万美元（不含本次担保金额）。本次Avolon及Avolon下属子公司为Avolon Funding提供的担保金额纳入2018年度Avolon及其下属子公司对Avolon全资或控股子公司或其SPV担保额度总计不超过70亿美元担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

㈠被担保人基本情况

1.被担保人名称：Avolon Holdings Funding Limited；

2.成立日期：2017年8月3日；

3.注册地址：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands；

4.已发行股本：普通股250股；

5.经营范围：飞机租赁相关融资业务；

6.企业类型：company limited by shares；

7.股本结构：Avolon Holdings Limited持股100%；

8.Avolon Holdings Limited财务数据：截至2017年12月31日，Avolon总资产2,710,641.4万美元、净资产733,166.2万美元，2017年年度营业收入372,736.2万美元、净利润54,994.8万美元（以上数据已经审计）；截至2018年6月30日，Avolon总资产2,804,689.6万美元、净资产746,708.9万美元，2018年上半年度营业收入224,397.4万美元、净利润32,528.8万美元（以上数据未经审计）。

注：Avolon Funding是Avolon为融资单独设立的特殊目的主体，其偿还能力由Avolon业务运营能力决定。

㈡担保主要条款

1.担保方式：连带责任保证担保；

2.担保期限：自《INDENTURE》票据融资协议项下债务履行完毕之日止；

3.担保金额：10亿美元；

4.本次担保审批程序及相关授权：本次Avolon及Avolon下属子公司为Avolon Funding提供的担保金额纳入2018年度Avolon及其下属子公司对Avolon全资或控股子公司或其SPV总计不超过70亿美元担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市股则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

㈢董事会意见

Avolon及Avolon下属子公司为Avolon Funding提供上述连带责任保证担保系支持Avolon开展租赁业务，Avolon Funding系Avolon全资子公司，本次担保有助于增强Avolon资金实力并提升其资金使用效率，有利于促进Avolon的业务拓展，担保风险可控，符合公司整体利益，本次担保不提供反担保。

㈣累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日前12个月内公司累计发生担保金额为4,236,818.38万元，均为对合并报表范围内子公司担保，其中公司对天津渤海发生担保金额约150,000万元人民币，公司对天津渤海之全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司发生担保金额约143,660万元人民币；天津渤海对其全资SPV公司发生担保金额约69,000万元人民币、7,500万美元（以美元兑人民币汇率1：6.8554计算折合人民币51,415.50万元），对控股子公司皖江金融租赁股份有限公司担保金额80,000万元人民币；香港渤海、HKAC和Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约545,955.43万美元（以美元兑人民币汇率1：6.8554计算折合人民币3,742,742.88万元）。

本次担保发生后，公司截至公告日前12个月内公司累计发生担保金额为4,922,358.38万元，占2017年度公司经审计总资产约16.39%，均为对合并报表范围内子公司担保，其中公司对天津渤海发生担保金额约150,000万元人民币，公司对天津渤海之全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司发生担保金额约143,660万元人民币；天津渤海对其全资SPV公司发生担保金额约69,000万元人民币、7,500万美元（以美元兑人民币汇率1：6.8554计算折合人民币51,415.50万元），对控股子公司皖江金融租赁股份有限公司担保金额80,000万元人民币；香港渤海、HKAC和Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约645,955.43万美元（以美元兑人民币汇率1：6.8554计算折合人民币4,428,282.88万元）。

公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的担保的情况。

特此公告。

渤海金控投资股份有限公司董事会

2018年9月18日

证券代码：000415 证券简称：渤海金控公告编号：2018-194

渤海金控投资股份有限公司关于

全资子公司天津渤海租赁有限公司及其子公司向控股股东借款暨

关联交易的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海金控”）于2018年4月20日、5月21日分别召开第八届董事会第十三次会议及2017年年度股东大会审议通过了《关于2018年度控股股东向公司提供借款额度预计的议案》，公司控股股东海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）（含其下属子公司）拟在2018年度向公司（含下属子公司）提供借款，借款额度不超过50亿元人民币（或等值外币），累计利息总额不超过2.5亿元人民币（或等值外币），授权期限自公司2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止；并于2018年8月22日、9月7日分别召开2018年第十三次临时董事会及2018年第八次临时股东大会审议通过了《关于调整2018年度控股股东向公司提供借款额度预计的议案》，为支持公司及下属子公司业务发展并根据公司及下属子公司业务发展需要，海航资本（含其下属子公司）拟调增借款额度50亿元人民币（或等值外币），将2018年度向公司（含下属子公司）提供借款总额度调整为不超过100亿元人民币（或等值外币），累计利息总额不超过5亿元人民币（或等值外币），授权期限自公司2018年第八次临时股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。

根据上述审议授权，海航资本与天津渤海分别签署了《借款合同》，借款金额合计不超过100亿元人民币（或等值外币），借款期限不超过12个月，借款利率为年利率5%。以上详见公司于2018年4月24日、5月10日、5月22日、8月23日、9月8日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的2018-060、2018-066、2018-081、2018-087、2018-167、2018-186号公告。

近日，为进一步支持公司及下属子公司业务发展，海航资本与天津渤海就上述两份《借款合同》分别签署了《借款合同之补充协议》，约定海航资本将上述《借款合同》项下的借款利率自2018年7月1日起由年利率5%调整为零。

截至本公告日，在上述两份《借款合同》下海航资本及其下属子公司向天津渤海及其全资子公司已使用借款额度折合人民币约为46.24亿元（以美元兑人民币汇率1：6.8554计算）。含本次交易，截至目前公司向海航资本关联借款的余额折合人民币约为24.90亿元（以美元兑人民币汇率1：6.8554计算），公司2017年年度股东大会至2018年6月30日与海航资本发生关联借款利息折合人民币合计约61.80万元（以美元兑人民币汇率1：6.8554计算）。

特此公告。

渤海金控投资股份有限公司董事会

2018年9月18日