陕西盘龙药业集团股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：002864 证券简称：盘龙药业 公告编号：2018-057
陕西盘龙药业集团股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“盘龙药业”）第二届董事会第十五次会议通知于2018年9月12日以书面或电子邮件等方式向各位董事发出。
2、本次会议于2018年9月17日上午10:00在西安市灞桥区现代纺织产业园灞柳二路2801号陕西盘龙医药股份有限公司二楼会议室召开，本次会议采用现场与通讯结合方式进行。
3、本次会议应到董事9名，实际出席并表决的董事9名。
4、公司董事长谢晓林先生主持了本次会议。
5、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《陕西盘龙药业集团股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议未通过《关于公司参与设立合伙企业的议案》
公司拟以自有资金人民币1,000万元与西安润沣资本管理有限公司及其他合格投资者共同出资设立西安润沣医药投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记部门核准为准），公司为有限合伙人，占合伙份额45.45％。
表决结果：同意3票，反对6票，弃权0票。
反对理由：董事谢晓林、张志红、吴杰，独立董事高学敏、余劲松、赵艳玲均认为该合伙企业投资范围约定不明确，为减少公司投资风险，故不同意上述议案。
2、审议通过《关于拟对外投资设立全资子公司的议案》
经审议，董事会全体成员一致同意公司出于战略发展考虑，以自有资金投资设立陕西盘龙健康产业控股有限公司（暂定名，最终以工商登记部门核准为准）为公司全资子公司，注册资本为10,000万元人民币。
具体内容请详见公司《关于拟对外投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2018-058号）同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
公司第二届董事会第十五次会议决议。
特此公告
陕西盘龙药业集团股份有限公司
董事会
2018年9月20日
证券代码：002864 证券简称：盘龙药业 公告编号：2018-058
陕西盘龙药业集团股份有限公司
关于拟对外投资设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
根据公司发展需要，公司拟以自有资金投资10,000万元人民币在陕西省西安市设立全资子公司。
（二）董事会审议投资议案的情况
本事项已经公司 2018年9月17日第二届董事会第十五次会议审议通过。根据《公司章程》及有关规范性文件规定，本事项无需经股东大会审议。
（三）是否构成关联交易
本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组事宜。
（四）交易生效需要的其他审批及有关程序
本次拟设立全资子公司需报当地工商行政管理部门办理登记注册手续，以最终核定为准。
二、投资协议主体介绍
本次公司拟投资设立的子公司为公司全资设立，无其他投资协议主体。
三、投资标的的基本情况
（一）出资方式
公司拟以自有资金投资10,000万元人民币，公司出资比例100%。
（二）拟投资申请设立全资子公司基本情况
名称：陕西盘龙健康产业控股有限公司
注册资本：10,000万元人民币
注册地址：陕西省西安市灞桥区现代纺织产业园灞柳二路2801号
出资方式及比例：自有资金货币出资，持有100%股权
经营范围：医疗健康投资、健康养老投资、文化旅游投资、中药材种植、商业信息咨询、互联网信息服务
（上述具体项目最终以工商登记部门核准为准）
四、本次投资的目的和对公司的影响
本次公司设立全资子公司系从拓展业务发展、优化公司战略布局角度考虑，通过开辟新的利润增长点，增强公司盈利能力，从而提升公司的综合竞争力，符合公司战略投资规划及长远利益。本次对外投资不会对公司的生产经营造成重大不利影响，不存在损害中小股东利益的情形。
五、对外投资的风险
本次设立全资子公司可能存在一定的市场、经营和管理等相关风险。公司将严格按照相关政府部门和机构的相关政策要求，完善各项内控制度，明确经营策略和风险管理，采取适当的策略、管理措施加强风险管控。
公司已充分认识到本次投资可能存在的上述风险，并将根据实际进展履行后续信息披露的义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
六、备查文件
陕西盘龙药业集团股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议。
特此公告
陕西盘龙药业集团股份有限公司
董事会
2018年9月20日
