广东凌霄泵业股份有限公司
第九届监事会第十二次会议决议公告

证券代码：002884 证券简称：凌霄泵业 公告编号：2018-110

广东凌霄泵业股份有限公司

第九届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、本次监事会由监事会主席梁瑞军先生召集，会议通知于2018年9月13日以电子邮件及电话方式等通讯方式发出。

2、本次监事会于2018年9月18日以现场的方式举行，采取书面记名投票进行表决；

3、本次监事会应到监事3名，实到3名。

4、本次监事会由梁瑞军先生主持，公司董事会秘书刘子庚列席了本次监事会。

5、本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《广东凌霄泵业股份有限公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于〈公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

经审核，监事会认为：公司《2018年股票期权激励计划（草案）》（首期激励）及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。同意公司制定的《2018年股票期权激励计划（草案）》（首期激励）及其摘要。

该议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《关于公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

经审核，监事会认为：为保证公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的顺利实施，建立股东与公司主要骨干人员之间的利益共享约束机制，确保股权激励计划规范运行，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。同意公司制定的《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

该议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

3、审议通过了《关于核查公司〈2018年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》

经对拟授予激励对象名单初步审核后，监事会认为：

列入公司本次股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件：

（1）不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；

（2）不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形；

（3）不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

（4）不存在根据法律法规不得参与上市公司股权激励的情形。

激励对象符合公司《2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议股权激励前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、广东凌霄泵业股份有限公司第九届监事会第十二次会议决议；

特此公告。

广东凌霄泵业股份有限公司

监事会

2018年9月20日

证券代码：002884 证券简称：凌霄泵业 公告编号：2018-111

广东凌霄泵业股份有限公司

第九届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会由董事长王海波先生召集，会议通知于2018年9月13日以电子邮件及电话方式等通讯方式发出。

2、本次董事会于2018年9月18日以现场和通讯的方式举行，采取书面记名投票和通讯方式进行表决。

3、本次董事会应到董事9名，实到9名。

4、本次董事会由王海波先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次董事会。

5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《广东凌霄泵业股份有限公司公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

《2018年股票期权激励计划（草案）》（首期激励）、《2018年股票期权激励计划（草案）摘要》详见2018年9月20日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事对本议案发表了独立意见，详见2018年9月20日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事陈家潮先生、刘子庚先生、李光勇先生回避表决。

（二）审议通过了《关于公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》详见2018年9月20日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事陈家潮先生、刘子庚先生、李光勇先生回避表决。

（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》

为了保证公司股票期权激励计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划的有关事宜：

一、 授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；

二、 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权的行权数量和行权价格进行调整；

三、 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

四、 授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

五、 授权董事会决定激励对象是否可以行权；

六、 授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

七、 授权董事会办理尚未行权的股票期权的限售事宜；

八、 授权董事会决定股票期权激励计划的变更，包括但不限于取消激励对象的行权资格、对激励对象尚未行权的股票期权进行注销、办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜；

九、 授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

十、 授权董事会就股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续（包括但不限于工商变更登记）；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与股票期权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

十一、 授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

十二、 提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

十三、 向董事会授权的期限为股票期权激励计划有效期。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

该议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事陈家潮先生、刘子庚先生、李光勇先生回避表决。

（四）审议通过了《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》

《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的通知》（2018-112）详见2018年9月20日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9 票赞成，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、《广东凌霄泵业股份有限公司第九届董事会第十八次会议决议》；

2、《广东凌霄泵业股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十八次会议相关议案的独立意见》；

特此公告。

广东凌霄泵业股份有限公司

董事会

2018年9月20日

证券代码：002884 证券简称：凌霄泵业 公告编号：2018-112

广东凌霄泵业股份有限公司

关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十八次会议作出决议，定于2018年10月9日下午14:30以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2018年第三次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2018年第三次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法合规性：本次股东大会的召集程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的要求。

（四）会议召开时间：

1、现场会议时间：2018年10月9日（星期二） 下午14:30开始

2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年10月9日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2018年10月8日下午15:00至2018年10月9日下午15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（六）会议的股权登记日：2018年9月27日（星期四）

（七）现场会议召开地点：阳春市春城镇春江大道117号公司会议室

（八）会议出席对象：

1、截至2018年9月27日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会和行使表决权；可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2、本公司董事、监事及高级管理人员；

3、本公司聘请的见证律师；

4、公司董事会同意列席的相关人员。

二、会议审议事项

（一）议案名称

1、《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

2、《关于公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

3、《关于授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东及公司董事、监事和高级管理人员以外的其他股东。

（二）议案披露情况

以上议案已经公司第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十二次会议审议通过。具体内容详见2018年9月20日于公司指定信息披露媒体及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行披露的相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

■

四、会议登记方法

（一）登记方式

1、非自然人股东由法定代表人（或负责人）出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人（或负责人）身份证以及法定代表人（或负责人）资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人（或负责人）授权委托书、法定代表人（或负责人）资格证明、法定代表人（或负责人）身份证复印件和本人身份证办理登记。

2、自然人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。

3、异地股东可采用书面信函或传真的方式登记。

（二）登记时间：2018年10月8日上午9:00-12:00；下午14:00-17:00。采用信函或传真方式登记的须在2018年10月8日下午17:00之前送达或传真到公司。

（三）登记地点：阳春市春城镇春江大道117号公司董事会办公室，邮编：529600（如通过信函方式登记，信封上请注明“2018年第三次临时股东大会”字样）

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、其他事项

（一）会议联系方式

联系人：刘子庚

联系部门：公司董事会办公室

联系电话：0662-7707236 传真：0662-7707233

（二）会期半天，与会股东食宿和交通费用自理；

（三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

七、备查文件

1、提议召开本次股东大会的第九届董事会第十八次会议决议

特此公告。

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书

广东凌霄泵业股份有限公司

董事会

2018年9月20日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362884”，投票简称为“凌霄投票”。

2、填报表决意见

本次股东大会议案均为非累计投票议案。对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见（本次会议不设总议案）。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第三次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年10月9日的交易时间，即上午9:30—11:30和下午13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年10月8日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2018年10月9日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托          先生（女士）代表我单位（个人），出席广东凌霄泵业股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

■

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号/营业执照号：

委托人持股性质：

委托人持股数量：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托书有效期限：

委托日期：  年  月  日

附注：

1、各选项中，在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。

2、对于委托人未对上述议案作出具体指示，被委托人（有权□无权□）代 表本人进行表决。（注：请委托人在权限的选项处打“√”。若委托人未进行选择，则视为代理人无权代表委托人就该等议案进行表决。）。

3、《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。