大连天神娱乐股份有限公司
第四届董事会第十二次会议（现场结合通讯）
决议公告

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-110

大连天神娱乐股份有限公司

第四届董事会第十二次会议（现场结合通讯）

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“天神娱乐”）第四届董事会第十二次会议通知于2018年9月18日以通讯方式发出，并于2018年9月19日下午14时在北京市朝阳区青年路达美中心T4-16层会议室以现场结合通讯方式召开。公司董事均出席了会议，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，其中董事罗莹莹、林树勇、徐勇、姚海放以通讯方式表决，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由半数以上董事共同推举董事石波涛先生主持，公司董事审议通过如下议案：

一、审议通过了《关于选举公司非独立董事候选人的议案》；

公司董事朱晔先生申请辞去公司董事、董事长、总经理、法定代表人、董事会战略委员会召集人、董事会提名委员会委员职务，将不再担任公司非独立董事。经董事会提名委员会资格审核，提名杨锴先生（简历见附件）为公司第四届董事会非独立董事候选人。公司董事会同意杨锴先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会通过之日起至公司第四届董事会届满时止。

本次董事变更后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董 事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，独立董事发表的独立意见刊载于同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《关于董事长兼总经理、独立董事辞职及补选董事的公告》（公告编号：2018-111）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》；

公司董事会同意聘任杨锴先生（简历见附件）为公司总经理，任期自本次董事会通过其任命起至本届董事会届满为止。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，独立董事发表的独立意见刊载于同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过了《关于选举公司独立董事候选人的议案》；

公司独立董事姚海放先生已申请辞去公司第四届董事会独立董事职务及相关董事会专门委员会委员职务。经公司董事会提名委员会资格审核，提名蔺会杰先生（简历见附件）为公司第四届董事会独立董事候选人。公司董事会同意蔺会杰先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自股东大会通过之日起至公司第四届董事会届满时止。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。

本次董事变更后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，独立董事发表的独立意见刊载于同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过了《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》。

同意公司于2018年10月9日下午14时召开2018年第四次临时股东大会审议上述相关议案，本次会议将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的《大连天神娱乐股份有限公司关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-112）。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2018年9月19日

附件：

杨锴先生简历：

杨锴先生，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。先后任职于中航证券有限公司、银川市政府，曾任银川市金融工作局局长。杨锴先生未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系、与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经公司在最高人民法院网查询，杨锴先生不属于“失信被执行人”。

蔺会杰先生简历：

蔺会杰先生，1980年出生，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，2004年至2014年，任新浪网财经频道副主编；2015年至2017年，任大沧海律师事务所律师；2017年至今，任北京道可特律师事务所律师。蔺会杰先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系、与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。蔺会杰先生已取得独立董事资格证书。经公司在最高人民法院网查询，蔺会杰先生不属于“失信被执行人”。

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-111

大连天神娱乐股份有限公司

关于董事长兼总经理、独立董事辞职

及补选董事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事长兼总经理朱晔先生递交的书面辞职报告。朱晔先生因个人原因，并考虑公司的长远发展，申请辞去公司董事、董事长、总经理、法定代表人、董事会战略委员会召集人、董事会提名委员会委员职务。朱晔先生辞职后担任公司战略顾问，为公司的发展战略和重大决策建言献策。

董事会于近日收到公司独立董事姚海放先生递交的书面辞职申请。姚海放先生因个人原因申请辞去公司第四届董事会独立董事及相应的董事会专门委员会委员职务。辞职后，姚海放先生不再担任公司任何职务。

根据《公司法》、《公司章程》有关规定，朱晔先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不影响公司董事会的正常运作，其辞职报告自送达董事会之日起生效。

姚海放先生辞去公司董事会独立董事职务，将导致公司董事会成员中独立董事人数低于董事会成员的三分之一，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，姚海放先生的辞职将自公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此期间，姚海放先生将继续按照有关法律法规的规定，履行独立董事及董事会专门委员会委员职责。

为保证董事会的正常运行，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，经2018年9月19日公司召开的第四届董事会第十二次会议审议通过，同意选举杨锴先生为第四届董事会非独立董事候选人，同意选举蔺会杰先生为第四届董事会独立董事候选人，并提交公司2018年第四次临时股东大会审议。本次董事变更后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。独立董事候选人已取得独立董事资格证书，其任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

根据《公司章程》规定，朱晔先生目前担任公司法定代表人，其履行法定代表人职责的期限以工商登记变更完成为准。

朱晔先生在公司任职期间诚信勤勉、尽职尽责，带领公司发展壮大，公司综合实力及核心竞争力日益增强，为公司战略布局和经营发展做出了巨大贡献，公司董事会对朱晔先生在任职期间所做出的突出贡献表示诚挚的感谢！公司及董事会对姚海放先生在担任公司独立董事期间为公司发展作出的贡献表示衷心感谢！

公司独立董事已就公司董事长辞职进行核查，并对补选公司第四届董事会董事发表了独立意见，内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2018年9月19日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-112

大连天神娱乐股份有限公司

关于召开2018年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议（以下简称“会议”）于2018年9月19日召开，会议决议于2018年10月9日（星期二）召开公司2018年第四次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式进行。

一、会议召开的基本情况

1、股东大会届次：2018年第四次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：董事会召集召开本次股东大会会议符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2018年10月9日（星期二）下午14时

（2）网络投票时间：2018年10月8日-2018年10月9日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年10月9日9：30至11：30，13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年10月8日15：00至2018年10月9日15：00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

6、会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2018年9月25日（星期二）。

7、出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人。

于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

8、现场会议召开地点：北京市朝阳区青年路达美中心T4-5层会议室。

二、会议审议事项

提案1.00《关于选举公司非独立董事候选人的议案》；

提案2.00《关于选举公司独立董事候选人的议案》。

上述提案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过；上述提案属于影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者单独计票（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）；独立董事候选人的有关资料将报送深交所，尚待深交所对其任职资格和独立性进行审核无异议后，方可提交本次股东大会审议。

上述提案具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：现场登记或以书面信函、传真登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。本公司不接受电话方式登记。

2、登记时间：2018年10月8日上午9:30-11:30、下午13:00-17:00

3、登记地点：公司证券部

4、登记手续：

（1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书（见附件2）和持股凭证进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书（见附件2）和持股凭证进行登记。

5、联系方式

公司地址：北京市朝阳区青年路达美中心T4-16层

邮 编：100000

联系人：桂瑾、崔春

联系电话：010-87926860

传 真：010-87926860

电子邮箱：ir@tianshenyule.com

本次会期半天，凡参加会议的股东食宿及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、备查文件

第四届董事会第十二次会议决议。

特此通知。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2018年9月19日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362354”，投票简称为“天神投票”。

2、填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年10月9日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年10月8日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年10月9日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权授权先生/女士作为股东代理人，代理本人（本公司）出席大连天神娱乐股份有限公司2018年第四次临时股东大会现场会议，授权人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

■

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人签字（盖章）：

委托人证件号码：

委托人持股的性质和数量：

委托人股东帐号：

受托人身份证号码：

受托人签名：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-113

大连天神娱乐股份有限公司

关于公司控股股东延长股份锁定期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、追加承诺股东基本情况

1、大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司控股股东、实际控制人之一朱晔先生《关于延长所持公司首发后个人类限售股锁定期的承诺》，朱晔先生基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为促进公司持续、稳定、健康发展以及维护公司和全体股东的权益，特此承诺延长其持有的首发后个人类限售股的锁定期。

2、朱晔先生持有上市公司的股份情况如下：

■

3、追加承诺股东最近十二个月累计减持情况

朱晔先生最近十二个月未减持公司股票。

二、此次追加承诺的主要内容

朱晔先生自愿将所持有的公司首发后限售股122,492,720股股份（占总股本的13.07%）在原限售截止日继续延期锁定半年，即该部分股份的锁定期届满日由2018年9月18日延长至2019年3月18日，锁定期届满后将视公司情况决定是否申请解除锁定。在上述承诺的锁定期内，朱晔先生不会委托他人管理所持有的上述股份，也不会通过协议、信托或任何其他安排将股份所对应的表决权授予他人行使，亦不会要求公司回购上述股份。如有由于公司转增股本、送红股等情况而增加股份的，增加的公司股份同时遵照前述锁定期进行锁定。

三、上市公司董事会的责任

公司将督促朱晔先生严格履行上述承诺，并按规定履行相关信息披露义务。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2018年9月19日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-114

大连天神娱乐股份有限公司

关于变更财务顾问主办人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）担任大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问，该项目已通过中国证券监督管理委员会核准并实施完毕。光大证券原委派王星苏女士和苗琳女士担任独立财务顾问主办人。

近日，公司接到光大证券的通知，原独立财务顾问主办人王星苏女士因工作变动原因，不再担任本项目的独立财务顾问主办人，为保证后续工作的有序进行， 根据相关规定，光大证券委派李季芳女士接替王星苏女士担任公司的独立财务顾问主办人。

本次变更后，公司2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项 目的独立财务顾问主办人为苗琳女士和李季芳女士（李季芳女士简历见附件）。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2018年9月19日

附件：

李季芳，光大证券项目经理，墨尔本皇家理工大学金融系学士。曾参与完成星河生物（股票代码：300143）、天神娱乐（股票代码：002354）重大资产重组等上市公司项目；作为项目负责人完成了天神娱乐（股票代码：002354）公开发行公司债、久银控股、恒玖时利、中镁控股多个定向股票发行和债券融资项目；完成了中镁控股、久银控股、恒玖时利等多个新三板挂牌项目。参与了燕山玉龙、功夫动漫等多个拟IPO项目。