四川泸天化股份有限公司
简式权益变动报告书

上市公司名称：四川泸天化股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：*ST天化

股票代码：000912

信息披露义务人：中国银行股份有限公司宁夏回族自治区分行

住所：宁夏银川市金凤区新昌东路39号

通讯地址：宁夏银川市金凤区新昌东路39号

股份变动性质：增加

签署日期：2018年9月19日

信息披露义务人声明

一、本报告书系中国银行宁夏分行根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、2014年10月23日证监会令第108号《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写。

二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露中国银行宁夏分行在泸天化股份中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，中国银行宁夏回族自治区分行没有通过任何其他方式增加或减少其在泸天化股份中拥有权益的股份。

四、在本次权益变动前，泸州中院曾于2018年6月29日作出（2017）川05破3号之二《民事裁定书》裁定批准《四川泸天化股份有限公司重整计划》；2018年8月29日作出（2017）川05破4号之三《民事裁定书》裁定批准《宁夏和宁化学有限公司重整计划》，由中国银行宁夏分行按照《宁夏和宁化学有限公司重整计划》安排受领偿债股票等事项。

根据泸州中院于2018年6月29日作出的（2017）川05破3号之二《民事裁定书》裁定批准的《泸天化股份重整计划》，2018年7月31日，泸天化股份以原有总股本585,000,000股为基数，按每10股转增16.803419股的比例实施资本公积转增983,000,000股股票，总股本变更为1,568,000,000股。

五、本次权益变动基于泸州中院于2018年6月29日作出的（2017）川05破3号之二《民事裁定书》裁定批准的《四川泸天化股份有限公司重整计划》、于2018年8月29日作出（2017）川05破4号之三《民事裁定书》裁定批准的《宁夏和宁化学有限公司重整计划》。根据《四川泸天化股份有限公司重整计划》、《宁夏和宁化学有限公司重整计划》，泸州中院拟于2018年9月20日前往中国证券登记结算有限公司深圳分公司将48,591,214股抵债股票分配至中国银行宁夏回族自治区分行指定证券账户。变动完成后，中国银行宁夏回族自治区分行持有上市公司股份48,591,214股，持股比例由0%增加至3.10%。

六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除中国银行宁夏分行外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

七、中国银行宁夏回族自治区分行承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节

第一节 释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人介绍

1. 信息披露义务人基本情况

■

2. 信息披露义务人的控制关系

3. 信息披露义务人的董事及主要负责人情况

■

二、信息披露义务人持有的其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署之日，中国银行宁夏回族自治区分行无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份到达或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动目的

2018年6月28日，泸天化股份第二次债权人会议各债权组经审议分别表决通过《四川泸天化股份有限公司重整计划（草案）》。泸州中院于2018年6月29日作出的（2017）川05破3号之二《民事裁定书》裁定批准《泸天化股份重整计划》，并终止泸天化股份重整程序。2018年8月28日，宁夏和宁第二次债权人会议各债权组经审议分别表决通过《宁夏和宁化学有限公司重整计划（草案）》。泸州中院于2018年8月29日作出的（2017）川05破4号之三《民事裁定书》裁定批准《宁夏和宁化学有限公司重整计划》，并终止宁夏和宁化学有限公司重整程序。

根据《泸天化股份重整计划》、《宁夏和宁化学有限公司重整计划》，泸天化股份将在管理人的监督下，以转增的98300万股股票按照重整计划的规定进行分配和处置。中国银行宁夏分行将受领其中的48,591,214股用于清偿泸天化股份及和宁公司在中国银行股份有限公司成都锦江支行债务。变动完成后，中国银行宁夏分行持有上市公司股份48,591,214股，持股比例由0%增加至3.10%。根据《泸天化股份重整计划》、《宁夏和宁化学有限公司重整计划》，泸州中院拟于2018年9月20日前往中国证券登记结算有限公司深圳分公司将57,335,700股抵债股票分配至中国银行股份有限公司成都锦江支行指定证券账户。变动完成后，中国银行股份有限公司成都锦江支行持有上市公司股份57,335,700股，持股比例3.66%。中国银行股份有限公司共计持有上市公司股份192,291,994股，共计持股比例为12.26%。

本次权益变动的目的在于执行《四川泸天化股份有限公司重整计划》及《宁夏和宁化学有限公司重整计划》，中国银行宁夏分行与中国银行成都锦江支行、中国银行泸州分行为一致行动人，中国银行宁夏分行不会成为上市公司实际控制人。

二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内增加或减少持有上市公司股份

中国银行宁夏分行可能通过公开途径处置而减少持有上市公司股份。

第四节 权益变动方式

一、权益变动方式

本次权益变动方式为：中国银行宁夏分行持有的上市公司股份数额及比例因执行《四川泸天化股份有限公司重整计划》、《宁夏和宁化学有限公司重整计划》而增加。

二、信息披露义务人持股变动情况

本次权益变动前，中国银行宁夏分行持有上市公司股票0股，占上市公司总股本的0%；本次权益变动后，中国银行宁夏回族自治区分行持有上市公司股票为48,591,214股，占上市公司总股本的3.1%。

三、信息披露义务人的股份相关权利限制情况

截至本报告书签署之日，中国银行宁夏分行所持上市公司股份未设置质押、冻结等权利限制。

第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

截至本报告书签署之日，本报告书签署之日前六个月内（2018年3月20日至2018年9月19日），中国银行宁夏分行不存在其他买卖泸天化股份股票的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，中国银行宁夏分行已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的信息披露义务人承诺本权益变动报告书及相关申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：中国银行股份有限公司

宁夏回族自治区分行

负责人：

签署日期： 年 月 日

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人的工商营业执照；

（二）信息披露人主要负责人的名单及身份证明文件；

（三）《四川泸天化股份有限公司重整计划》；

（四）泸州中院出具的（2017）川05破3号之二《民事裁定书》；

（五）《宁夏和宁化学有限公司重整计划》；

（六）泸州中院出具的（2017）川05破4号之三《民事裁定书》。

（七）中国银行关于殷立新代为履职的报告

二、备置地点

本报告书、附表和备查文件备置于泸天化股份住所，供投资者查阅。投资者也可在深圳证券交易所网站http://www.szse.cn查阅本报告书全文。

附表

简式权益变动报告书

■

四川泸天化股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：四川泸天化股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：*ST天化

股票代码：000912

信息披露义务人：中国农业银行股份有限公司宁夏回族自治区分行

住所：宁夏回族自治区银川市兴庆区解放西街95号

通讯地址：宁夏回族自治区银川市兴庆区解放西街95号

股份变动性质：增加

签署日期：2018年9月19日

信息披露义务人声明

一、本报告书系中国农业银行股份有限公司宁夏回族自治区分行根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、2014年10月23日证监会令第108号《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写。

二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露中国农业银行股份有限公司宁夏回族自治区分行在泸天化股份中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，中国农业银行股份有限公司宁夏回族自治区分行没有通过任何其他方式增加或减少其在泸天化股份中拥有权益的股份。

五、本次权益变动基于泸州中院于2018年6月29日作出的（2017）川05破3号之二《民事裁定书》裁定批准的《四川泸天化股份有限公司重整计划》以及2018年8月29日作出的（2017）川05破4号之二《民事裁定书》裁定批准的《宁夏和宁化学有限公司重整计划》。根据《四川泸天化股份有限公司重整计划》、《宁夏和宁化学有限公司重整计划》，中国农业银行股份有限公司宁夏回族自治区分行于2018年9月20日受领泸天化股份管理人将其持有的泸天化股份61,771,398股股票扣划至中国农业银行股份有限公司宁夏回族自治区分行用于清偿和宁公司债务。变动完成后，中国农业银行股份有限公司宁夏回族自治区分行持有上市公司股份61,771,398股，持股比例为3.94%。中国农业银行股份有限公司四川省分行于2018年9月20日受领泸天化股份管理人将其持有的泸天化股份7,611,968股股票扣划至中国农业银行股份有限公司四川省分行用于清偿和宁公司债务。变动完成后，中国农业银行股份有限公司四川省分行持有上市公司股份68,156,649股，持股比例为4.35%。变动完成后，中国农业银行股份有限公司持有上市公司股份129,928,047股，持股比例为8.29%。

六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除中国农业银行股份有限公司宁夏回族自治区分行外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

七、中国农业银行股份有限公司宁夏回族自治区分行承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

■

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人介绍

1. 信息披露义务人基本情况

■

2. 信息披露义务人的控制关系

3. 信息披露义务人的董事及主要负责人情况

■

二、信息披露义务人持有的其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署之日，中国农业银行股份有限公司宁夏回族自治区分行无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份到达或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节权益变动目的

一、本次权益变动目的

2018年6月28日，泸天化股份第二次债权人会议各债权组经审议分别表决通过《四川泸天化股份有限公司重整计划（草案）》。泸州中院于2018年6月29日作出的（2017）川05破3号之二《民事裁定书》裁定批准的《泸天化股份重整计划》，并终止泸天化股份重整程序。

2018年8月28日，和宁公司第二次债权人会议各债权组经审议分别表决通过《宁夏和宁化学有限公司重整计划（草案）》。泸州中院于2018年8月29日作出的（2017）川05破4号之二《民事裁定书》裁定批准的《和宁公司重整计划》，并终止和宁公司重整程序。

根据《泸天化股份重整计划》，泸天化股份将在管理人的监督下，以转增的98300万股股票按照重整计划的规定进行分配和处置，其中约27473万股将分配给泸天化股份的债权人用于清偿债务；根据《和宁公司重整计划》，和宁公司将在管理人的监督下，以泸天化股份转增股票按照重整计划的规定进行分配和处置，以泸天化股份转增股票中不高于21927万股分配给和宁公司的债权人用于清偿债务。中国农业银行股份有限公司宁夏回族自治区分行将受领其中的61,771,398股用于清偿和宁公司在中国农业银行股份有限公司宁夏回族自治区分行债务。变动完成后，中国农业银行股份有限公司宁夏回族自治区分行持有上市公司股份61,771,398股，持股比例由0%增加至3.94%。中国农业银行股份有限公司四川省分行将受领其中的7,611,968股用于清偿和宁公司在中国农业银行股份有限公司四川省分行债务。变动完成后，中国农业银行股份有限公司四川省分行持有上市公司股份7,611,968股，持股比例由3.86%增加至4.35%。

本次权益变动的目的在于执行《和宁公司重整计划》，中国农业银行股份有限公司与其他债权银行非一致行动人，中国农业银行股份有限公司不会成为上市公司实际控制人。

二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内增加或减少持有上市公司股份

否。

第四节权益变动方式

一、权益变动方式

本次权益变动方式为：中国农业银行股份有限公司宁夏回族自治区分行持有的上市公司股份数额及比例因执行《和宁公司重整计划》而增加。

二、信息披露义务人持股变动情况

本次权益变动前，中国农业银行股份有限公司宁夏回族自治区分行持有上市公司股票0股，占上市公司总股本的0%；本次权益变动后，中国农业银行股份有限公司宁夏回族自治区分行持有上市公司股票为61,771,398股，占上市公司总股本的3.94%。

三、信息披露义务人的股份相关权利限制情况

截至本报告书签署之日，中国农业银行股份有限公司宁夏回族自治区分行所持上市公司股份未设置质押、冻结等权利限制。

第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

截至本报告书签署之日，本报告书签署之日前六个月内（2018年3月20日至2018年9月19日），中国农业银行股份有限公司宁夏回族自治区分行不存在其他买卖泸天化股份股票的行为。

第六节其他重大事项

截至本报告书签署之日，中国农业银行股份有限公司宁夏回族自治区分行已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的信息披露义务人承诺本权益变动报告书及相关申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：中国农业银行股份有限公司宁夏回族自治区分行

法定代表人：

签署日期：年月日

第七节备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人的工商营业执照；

（二）信息披露人主要负责人的名单及身份证明文件；

（三）《四川泸天化股份有限公司重整计划》；

（四）泸州中院出具的（2017）川05破3号之一《民事裁定书》；

（五）《宁夏和宁化学有限公司重整计划》；

（六）泸州中院出具的（2017）川05破4号之一《民事裁定书》。

二、备置地点

本报告书、附表和备查文件备置于泸天化股份住所，供投资者查阅。投资者也可在深圳证券交易所网站http://www.szse.cn查阅本报告书全文。

附表

简式权益变动报告书

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