福建阿石创新材料股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通
提示性公告
证券代码：300706 证券简称：阿石创 公告编号：2018-060
福建阿石创新材料股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
●福建阿石创新材料股份有限公司（以下简称“阿石创”或“公司”）首次公开发行前已发行股份本次解除限售的数量19,658,574股，占公司总股本的比例为13.9304%；实际可上市流通数量14,142,861股，占公司总股本的比例为10.0219%。
●本次限售股上市流通日期：2018年 9 月 26日（星期三）。
一、首次公开发行前已发行股份概况
1、经中国证券监督管理委员会《关于核准福建阿石创新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1659 号）核准，并经深圳证券交易所《关于福建阿石创新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]600号）同意，公司已于2017年9月26日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行前，公司总股本为58,800,000股；首次公开发行后，公司的总股本增加至78,400,000股。
2、公司于2018年4月23日召开第一届董事会第二十二次会议、2018年5月17日召开2017年度股东大会审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》。公司2017年利润分配及资本公积金转增股本方案为：以截止2017年12月31日的公司总股本78,400,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.55元（含税），合计派发现金股利为人民币4,312,000.00元（含税）；同时，向全体股东以资本公积金每10股转增8股，共计转增62,720,000股，转增后公司总股本增加至141,120,000股。公司上述利润分配及资本公积金转增股本方案已于2018年6月4日实施完毕。
3、截至本公告披露之日，公司总股本为141,120,000股，其中首发限售股份数量为105,840,000股，占公司总股本的75%；无限售条件股份数量为35,280,000股，占公司总股本的25%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）承诺情况
本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》（以下简称“上市公告书”）中做出的承诺内容一致，承诺内容为股份限售承诺和股份减持承诺。具体情况如下：
1、法人股东福建新一代信息技术创业投资有限合伙企业、福建省电子信息产业创业投资合伙企业（有限合伙）承诺
自公司首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本单位直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2、自然人股东李小芳、陈国武承诺：
自公司首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
3、首次公开发行前持有公司5%以上股份股东的进一步承诺
公司法人股东福建新一代信息技术创业投资有限合伙企业、自然人股东李小芳首次公开发行前进一步承诺：1、本人/本单位将严格遵守本人/本单位关于所持发行人股票锁定期及转让的有关承诺；2、本人/本单位股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格，若公司股票在此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，减持价格将进行除权除息相应调整；若本人/本单位在发行人上市后持有发行人5%以上股份，则本人/本单位将在减持或增持发行人股票时提前3个交易日予以公告；3、如因本人/本单位未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，本人/本单位将向发行人或其投资者依法予以赔偿；若本人/本单位因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。
4、作为公司原监事会主席的股东李小芳承诺
前述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；本人在公司首次公开发行股票并上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让本人持有的公司股份；在公司首次公开发行股票并上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人持有的公司股份。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行该等承诺。
（二）截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外，无后续追加与股份锁定、减持相关的承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东严格履行上述各项承诺，并严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，未出现违反承诺的情形。
（四）截至本公告日，上述股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也不存在为上述股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日期：2018年9月26日（星期三）。
2、本次解除限售的数量19,658,574股，占公司总股本的比例为13.9304%；实际可上市流通数量14,142,861股，占公司总股本的比例为10.0219%。
3、本次申请解除限售股份的股东数量共计4户，其中机构类股东2户，自然人股东2户。
4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
单位：股
■
①股东福建新一代信息技术创业投资有限合伙企业持有公司首次公开发行前已发行股份3,844,500股，前述股份参与公司2017年度权益分派后增至6,920,100股。
②公司股东李小芳曾经担任公司监事会主席职务。李小芳曾经在公司招股说明书和上市公告书中公开承诺：“自公司首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份”。截至 2018 年9月25日，距公司在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市之日（2017年9月26 日）已满一年。根据前述承诺，李小芳持有的5,515,713股阿石创股票在2018年9月26日解除限售。
但根据公司股东李小芳在招股说明书中承诺：前述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；本人在公司首次公开发行股票并上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让本人持有的公司股份；在公司首次公开发行股票并上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人持有的公司股份。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行该等承诺。即李小芳届满离职日期为2018年5月17日。根据该承诺，李小芳所持股份的锁定期应当延长至2019年5月16日。
与此同时，股东李小芳持有公司首次公开发行前已发行股份3,064,285股，前述股份参与公司2017年度权益分派后增至5,515,713股。
综上所述，李小芳所持有的5,515,713股阿石创股份虽然将在2018年9月26日解除限售，但并未解除锁定。截至2018年9月26日，李小芳所持阿石创股份实际可上市流通的数量为0股。
③股东福建省电子信息产业创业投资合伙企业（有限合伙）持有公司首次公开发行前已发行股份2,475,000股，前述股份参与公司2017年度权益分派后增至4,455,000股。
④股东陈国武持有公司首次公开发行前已发行股份1,537,645股，前述股份参与公司2017年度权益分派后增至2,767,761股。
5、上述股东减持上述股份时还需遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规。公司董事会也将继续监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
（一）公司限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺。
（二）本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。
（三）截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构同意公司本次限售股份上市流通事宜。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、股份结构表和限售股份明细表；
3、保荐机构的核查意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
福建阿石创新材料股份有限公司董事会
2018年9月19日
兴业证券股份有限公司
关于福建阿石创新材料股份有限公司
首次公开发行部分限售股
解禁上市流通的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为福建阿石创新材料股份有限公司（以下简称“阿石创”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定要求，对阿石创首次公开发行部分限售股解禁并上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、公司首次公开发行股票和股本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建阿石创新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1659号）核准，并经深圳证券交易所《关于福建阿石创新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]600号）同意，公司已于2017年9月26日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行前总股本为58,800,000股，首次公开发行后总股本为78,400,000股。
公司于2018年4月23日召开第一届董事会第二十二次会议、2018年5月17日召开2017年度股东大会审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，公司以2017年12月31日的总股本78,400,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.55元（含税），合计派发现金股利为人民币4,312,000元（含税）；同时，向全体股东以资本公积金每10股转增8股，共计转增62,720,000股，转增后公司总股本增加至141,120,000股。公司上述利润分配及资本公积金转增股本方案已于2018年6月4日实施完毕。
截至本核查意见出具日，公司的总股本为141,120,000股，其中有限售条件股份数量为105,840,000股，占公司总股本的75.00%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）股份限制流通及自愿锁定承诺
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及李小芳、陈国武、福建新一代信息技术创业投资有限合伙企业、福建省电子信息产业创业投资合伙企业（有限合伙）共4名股东。限售期为自公司股票上市之日起十二个月，现限售期即将届满，本次解禁的限售股数量为19,658,574股，占公司总股本的13.9304%；实际可上市流通数量14,142,861股，占公司总股本的比例为10.0219%。
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首次公开发行股份并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东作出的股份锁定承诺如下：
1、本次申请解除股份限售的4名股东承诺：
自公司首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2、曾担任公司监事的股东李小芳承诺：
除遵守前述锁定期外，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；本人在公司首次公开发行股票并上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让本人持有的公司股份；在公司首次公开发行股票并上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人持有的公司股份。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行该等承诺。
3、首次公开发行前持有公司5%以上股份股东李小芳和福建新一代信息技术创业投资有限合伙企业均进一步承诺：
（1）本人/本单位将严格遵守本人/本单位关于所持发行人股票锁定期及转让的有关承诺；
（2）本人/本单位股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格，若公司股票在此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，减持价格将进行除权除息相应调整；若本人/本单位在发行人上市后持有发行人5%以上股份，则本人/本单位将在减持或增持发行人股票时提前3个交易日予以公告；
（3）如因本人/本单位未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，本人/本单位将向发行人或其投资者依法予以赔偿；若本人/本单位因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。
（二）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
（三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。
三、本次申请解除限售股份的上市流通安排
（一）本次申请解除限售股份的上市流通日期为2018年9月26日。
（二）本次申请解除限售股份数量为19,658,574股，占公司总股本的13.9304%；实际可上市流通数量14,142,861股，占公司总股本的比例为10.0219%。
（三）本次限售股解禁的具体情况如下：
单位：股
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注：原监事李小芳于2018年5月17日任期届满并离职，其离职后12个月内不转让所持有的公司股份，截至限售股解禁日，其离职尚未满1年，因此，其本次实际可上市流通股份数量为0股。
四、股本变动情况
单位：股
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五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
（一）公司限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺。
（二）本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。
（三）截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构同意公司本次限售股份上市流通事宜。
保荐代表人：
陈 杰 廖清富
兴业证券股份有限公司
年 月 日
