江苏吴中实业股份有限公司
关于产业升级发展基金进展的公告

证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2018-058

江苏吴中实业股份有限公司

关于产业升级发展基金进展的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月20日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于全资子公司江苏吴中医药产业投资有限公司拟签署〈南昌吴中产业升级发展基金合作协议〉》的议案。（具体见公司于2018年8月22日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告）

2018年9月19日，江苏吴中医药产业投资有限公司（以下简称“医药产业投资公司”）与江西金控投资管理中心（有限合伙）（以下简称“江西金控”）及上海中诺投资有限公司（以下简称“上海中诺”）签署了《南昌苏吴健康产业管理中心（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）及《南昌苏吴健康产业管理中心（有限合伙）之入伙协议》（以下简称“入伙协议”），拟以人民币2.7亿元投资入伙南昌苏吴健康产业管理中心（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“产业基金”），其中，江西金控为普通合伙人/执行事务合伙人；医药产业投资公司和上海中诺为有限合伙人。

本次签署上述协议未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、合伙企业现合伙人基本情况

1、普通合伙人/执行事务合伙人——江西金控（江西金控的主要信息详见公司2018年8月22日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中实业股份有限公司关于全资子公司江苏吴中医药产业投资有限公司签署〈南昌吴中产业升级发展基金合作协议〉的公告》,公告编号：临2018-056）。

2、有限合伙人——上海中诺

企业名称：上海中诺投资有限公司

企业类型：有限责任公司

法定代表人：丁峰

注册资本：3000万元人民币

住所：上海市浦东新区牡丹路60号10-11层

成立日期：2015年04月20日

营业期限：2015年04月20日至2035年04月19日

经营范围：实业投资、投资管理、企业管理及咨询、投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股权结构：截至2018年8月31日，丁峰出资1950万元，占比65%，赵镇威出资1000万元，占比33.33%，刘淑娟出资50万元，占比1.67%（上述出资情况已经验资）。

主要财务指标：截至2017年12月31日，上海中诺总资产12,028,950.86元，净资产1,704,537.48元，2017年度营业收入11,200,580.89元，营业成本13,332,160.39元，盈利-2,131,779.5元（上述财务数据已经审计）。

上述合作对象与公司不存在关联关系、未直接或间接持有公司股份、不存在拟增持公司股份、与公司不存在相关利益安排、与第三方不存在其他影响公司利益的安排。

公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员，均未参与产业基金份额的认购，也未在产业基金中任职。

二、合伙企业基本情况

企业名称：南昌苏吴健康产业管理中心（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：江西金控投资管理中心（有限合伙）

主要经营场所：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1398号（九江银行大厦）办公楼1507室（第15层）

合伙期限自：2018年08月27日

合伙期限至：2025年08月30日

成立日期：2018年08月27日

经营范围：健康咨询服务；对医药产业的投资；医院经营服务；保健服务；医药技术研发、技术服务、技术转让；医疗器械、仪器仪表、医疗设备的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

合伙人信息：该合伙企业尚未正式开展各项经营活动。（本次调整前）

■

基金业协会备案登记情况：南昌苏吴健康产业管理中心（有限合伙）正在备案中。

三、入伙协议及合伙协议的主要内容

（一）入伙协议主要内容

甲方（普通合伙人）：江西金控投资管理中心（有限合伙）

乙方（有限合伙人）：上海中诺投资有限公司

丙方（有限合伙人）：江苏吴中医药产业投资有限公司

1、根据《南昌苏吴健康产业管理中心（有限合伙）合伙协议》及南昌苏吴健康产业管理中心（有限合伙）合伙人会议决议一致通过，经甲方审查确认丙方符合合格投资者要求，全体合伙人一致同意丙方入伙成为南昌苏吴健康产业管理中心（有限合伙）的有限合伙人。

2、入伙协议经甲、乙、丙三方签署后生效，丙方成为南昌苏吴健康产业管理中心（有限合伙）有限合伙人，接受《南昌苏吴健康产业管理中心（有限合伙）合伙协议》的全部条款，按《合伙协议》约定享有有限合伙人之权利，并承担有限合伙人之义务。

3、丙方入伙后，对南昌苏吴健康产业管理中心（有限合伙）认缴出资额为贰亿柒仟万圆整（小写：270,000,000.00元），乙方对南昌苏吴健康产业管理中心（有限合伙）增加认缴出资额贰亿陆仟万圆整（小写：260,000,000.00元）。全体合伙人的总认缴出资额为：伍亿伍仟壹佰万圆整（小写：551,000,000.00元）。各合伙人总认缴出资额及各合伙人认缴的出资额及占合伙企业资本比例为：

■

（二）合伙协议主要内容

1、有限合伙企业基本情况

(1)设立：合伙企业系根据《合伙企业法》在中国南昌市注册的有限合伙企业。

(2)名称：南昌苏吴健康产业管理中心（有限合伙）

(3)目的：合伙企业的目的是从事投资活动，为合伙人创造回报。

(4)经营期限：合伙企业的期限为7年（5年投资期+2年退出期）。但可以按照合伙协议约定提前解散，经合伙人大会同意也可延长期限。

2、合伙人及其出资

(1)普通合伙人：江西金控投资管理中心（有限合伙）

(2)有限合伙人：上海中诺投资有限公司，江苏吴中医药产业投资有限公司。

(3)合伙人认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式以及合伙人类型（合伙人另有约定的除外）：

普通合伙人：江西金控投资管理中心（有限合伙）

住所：江西省南昌市红谷滩雅苑路196号金控大厦20楼

认缴出资数额：人民币100万元整；

有限合伙人：上海中诺投资有限公司

住所：上海市浦东新区牡丹路60号10-11层

认缴出资数额：人民币28000万元整；

有限合伙人：江苏吴中医药产业投资有限公司

住所：苏州吴中经济开发区郭巷街道东方大道988号1幢304室

认缴出资数额：人民币27000万元整；

(4)全体合伙人一致同意，各方合伙人出资应缴纳至合伙企业指定的银行账户。

(5)本合伙企业合伙人的认缴出资总额为人民币55100万元，均以货币方式出资，在2025年8月30日之前缴清。

(6)全体合伙人同意，按认缴出资额的同比例对实际缴付的出资额进行出资，根据投资进度，各方需在收到缴付出资通知书之后一个月内出资到位。

(7)全体合伙人同意，合伙企业的出资由各合伙人根据实际情况在合伙企业存续期间进行缴纳，具体缴付期限由各合伙人另行协商确定。

(8)合伙企业存续期间合伙人依照合伙协议的约定，可以增加对合伙企业的出资，用于包括但不限于扩大经营规模、弥补亏损等。

3、合伙人的权利和义务

（1）执行事务合伙人的地位、权利和义务

1）执行事务合伙人，包括根据合伙协议的条件作为合伙企业的执行事务合伙人而被接纳为合伙企业的任何新增的、后继的或替代的执行事务合伙人，对合伙企业债务承担无限连带责任。

2）全体合伙人一致同意，执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及合伙协议规定的对于合伙企业事务的执行权。

3）执行事务合伙人承担以下义务：为合伙企业及全体合伙人利益的最大化，诚实信用、勤勉尽责的执行合伙企业事务，应当遵守法律、法规的规定和合伙协议的约定，不得损害国家利益、社会公众利益和其他合伙人的合法权益；保证出资的资金来源合法，且为其合法可支配的财产；遇国家相关政策的重大调整，应及时通知各有限合伙人，各方可就经营管理及收益分配等内容进行协商和调整；对合伙企业事务的相关情况和资料保密，但法律、法规另有规定的除外；应当严格将合伙企业财产和其自有财产分开管理；不得从事有损本合伙企业利益的活动；妥善保管合伙企业业务交易的完整记录、原始凭证及资料，保存期为自本合伙企业终止之日起十年；对合伙企业的债务承担无限连带责任；法律法规规定及合伙协议约定的其他义务。

（2）有限合伙人的地位、权利和义务

1）合伙企业的有限合伙人，行使合伙协议约定的权利，承担合伙协议约定的义务。除非适用法律法规另有要求或合伙协议另有明确约定，各有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。通过接受有限合伙人合伙企业份额转让或其它方式，新加入成为有限合伙人的，新合伙人的权利义务与合伙协议约定的有限合伙人权利、义务一致。

2）有限合伙人享有以下权利：参与决定执行事务合伙人入伙、退伙；依据合伙协议的约定参加合伙人会议；依据合伙协议的约定获取合伙企业财务报告；参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；获取经审计的合伙企业财务会计报告；依据合伙协议的约定查阅合伙企业的会计账簿；有限合伙人有权监督执行事务合伙人管理合伙企业事务，在不影响合伙企业正常运营的前提下，检查其执行管理事务的情况；对企业的经营管理提出建议；按合伙协议的约定转让其所持有的合伙企业全部或部分权益；依据约定方式分配合伙企业清算的剩余财产；有限合伙人可以与合伙企业进行交易；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与合伙企业相竞争的业务，但该等业务的实施不得损害本合伙企业及其他合伙人的权益；在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；依据合伙协议的约定及法律法规的规定应享有的其他权利。

3）有限合伙人承担以下义务：按照合伙协议的约定向合伙企业缴付出资；有限合伙人不执行合伙企业合伙事务，不得对外代表合伙企业，任何有限合伙人均不得以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为；行使除名、更换、选定其他合伙人的权利时，应遵守适用法律法规及合伙协议的明确约定；有限合伙人应在不影响合伙企业正常经营情况下，行使各项权利；依据合伙协议的约定和法律法规的规定应履行的其他义务。

4、执行事务合伙人及其委派代表

普通合伙人江西金控为执行事务合伙人，指派胡庆宇为执行事务合伙人委派代表负责具体执行合伙事务。

5、合伙人会议

合伙人会议分年度会议和临时会议，合伙企业每年4月30日前召开一次年度会议，其内容为沟通信息及执行事务合伙人向有限合伙人进行报告。

执行事务合伙人或代表合伙企业实际出资额20%以上的有限合伙人可召集临时合伙人会议。

6、合伙企业的管理、监管及合伙费用

（1）合伙企业的管理

合伙企业由执行事务合伙人执行合伙事务。合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决定的权力归属于执行事务合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。

（2）合伙企业现金的监管

合伙企业应委托一家在中国境内成立的商业银行（“托管机构”）对合伙企业账户内的全部现金实施托管。合伙企业成立之时，各方同意托管机构为广发银行股份有限公司苏州分行营业部。

（3）合伙费用计提方法、计提标准和方式

1）基金管理人的管理费

管理费自合伙企业成立之日起，按照合伙企业的全体有限合伙人实缴出资总额的0.4%/年计提。

2）基金托管人的托管费

管理费自合伙企业成立之日起，按照本合伙企业的全体有限合伙人实缴出资总额的0.01%/年计提。

7、投资业务

（1）投资目标

投资范围包括但不限于：医药、大健康、大消费、智能制造等领域以及其他符合合伙企业战略发展方向的项目。根据拟投项目的规模和期限等实际需求，可通过子基金等形式设立项目专项基金。

（2）投资模式

合伙企业以股权方式进行投资，包括但不限于以出资设立、增资扩股方式以及可转债的方式或法律法规允许的其他股权方式投资的模式。

（3）投资决策

合伙企业设投资决策委员会。为合伙企业财务和投资经营等重大事项的决策机构。基金设立投资决策委员会，为基金的最高投资决策机构，采取一人一票制，由3名委员构成，其中普通合伙人提名1名，有限合伙人上海中诺投资有限公司提名1名，有限合伙人江苏吴中医药产业投资有限公司提名1名。投资决策委员会的成员参与投资决策委员会的工作不领取报酬。投资决策委员会的职权范围包括但不限于合伙企业资金投资运用（含闲置资金投资）、资金管理和收回，投资项目的选定、合作管控模式及管理费用、投资项目退出，投资收益分配及其他财务和经营事项等。执行事务合伙人应于投资决策委员会会议召开前5个工作日前将该次会议文件提交给各位成员审议。投资决策委员会会议所议事项经半数以上的投资决策委员会委员表决通过方视为通过投资决策委员会审核。

（4）负债与担保

合伙企业不得对外负债。不得进行对外担保。

8、收益分配与亏损分担

（1）独立核算

合伙企业独立核算、自负盈亏、依法纳税，依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立财务制度，组织会计核算。

（2）收益的分配

合伙企业的投资收入包括但不限于：股息、红利、银行存款利息、所持股权转让收益、所持股份上市变现增值部分以及合伙企业的其他经营或投资所得。本合伙企业的收益，先按各有限合伙人的实缴出资金额比例向有限合伙人进行分配，直至其收回全部投资本金；再向普通合伙人进行分配，直至其收回全部投资本金；前述顺序分配完毕后仍有剩余的，则剩余金额由有限合伙人按实缴出资比例享有。

（3）亏损和债务承担

合伙企业的亏损由合伙人根据合伙协议之规定承担。

除合伙协议另有约定外，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

9、权益转让和退伙

（1）权益转让

有限合伙人可依照合伙协议之明确规定转让其持有的有限合伙权益。合伙份额的部分或全部转让不影响执行事务合伙人享有权利的实现。

受让方必须书面明确其遵守合伙协议及执行事务合伙人与有限合伙人之间的约定并承继其权利义务。

有限合伙人转让其财产份额，导致有限合伙人变更及出资数额增加或减少的，由执行事务合伙人办理相关的协议及相关的企业登记/变更登记文件。

执行事务合伙人不应以其他任何方式转让其在合伙企业当中的任何权益。

如执行事务合伙人出现其被宣告破产、被吊销营业执照之法律规定当然退伙的情形，为使合伙企业存续确需转让其权益，且受让人承诺承担原执行事务合伙人之全部责任和义务，经合伙人会议同意后方可转让，否则合伙企业进入清算程序。

（2）有限合伙人退伙

有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：

1)依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

2)持有的有限合伙权益被法院强制执行；

3)自然人有限合伙人死亡或被宣告死亡；

4)发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。

（3）执行事务合伙人退伙

执行事务合伙人承诺，除非合伙协议另有明确约定，在合伙企业按照合伙协议约定解散或清算之前，执行事务合伙人始终履行合伙协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的有限合伙权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

执行事务合伙人发生下列情形时，当然退伙：

1）依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

2）持有的有限合伙权益被法院强制执行；

3）发生根据《合伙企业法》适用于执行事务合伙人的规定被视为当然退伙的其他情形。

执行事务合伙人依上述约定当然退伙时，除非合伙企业立即接纳了新的执行事务合伙人，否则合伙企业进入清算程序。

（4）入伙

新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并应依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的财务状况和经营成果。入伙的新合伙人享有合伙协议书约定的各项权利，承担合伙协议约定的各项责任。

入伙的新合伙人和原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任，新入伙的执行事务合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任。

10、违约责任

执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求利益。若因执行事务合伙人的故意或重大过失行为，致使合伙企业受到损害，执行事务合伙人应承担赔偿责任。

有限合伙人违反合伙协议项下的承诺和保证事项给合伙企业造成损失的，应承担赔偿责任。

11、争议解决

因合伙协议引起的及与合伙协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决，则应提交合伙协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。在诉讼过程中，除各方有争议正在进行诉讼的事项以外，各方应继续履行其他部分的义务。

12、协议生效和终止

合伙协议经全体合伙人及其授权代表（须提供法定代表人的授权文本）在合伙协议签字页上签字或盖章并加盖公章（或合同章）之日起生效。

四、对公司的影响

医药产业投资公司此次签署上述协议，能有效地促进公司充分利用自身优势进行产业投资，进一步推进公司在医疗大健康产业的战略布局，有利于引入市场化资本和外部资源，通过专业管理和市场化运作，实现优势互补，有利于未来业务拓展及产业链的延伸完善，有利于拓展公司的盈利空间，提升公司的核心竞争力和影响力。本次签署相关协议预计对公司2018年度的经营业绩不会产生重大影响。

五、风险提示

鉴于产业基金具有投资周期长，流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及亏损的风险。

公司董事会将严格按照相关法律法规及《公司章程》的要求，在产业基金投资事项筹划和实施过程中，密切关注产业基金的经营管理状况，加强投前风控论证和投后管理，切实降低投资风险。公司将及时根据本项目未来的后续进展情况，按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》等相关要求，继续履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

江苏吴中实业股份有限公司

董事会

2018年9月20日

证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2018-059

江苏吴中实业股份有限公司

关于全资子公司收到

《行政处罚决定书》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司响水恒利达科技化工有限公司（以下简称“响水恒利达”）于2018年9月19日收到了响水县安全生产监督管理局出具的《行政处罚决定书（单位）》【（响）安监罚﹝2018﹞62号】，现将决定书中主要内容公告如下：

一、《行政处罚决定书（单位）》的主要内容

被处罚单位：响水恒利达科技化工有限公司

违法事实：2018年6月13日，经市县安监局执法人员组织专家对响水恒利达化工有限公司进行检查时，发现该公司东厂区已建成的两只45立方米埋地油罐，其管道法兰静电跨接未做，未设置现场高液位报警、现场未设置可燃气体报警仪等问题。

以上事实违反了《危化品安全管理条例》第二十条第一款的规定，依据《危化品安全管理条例》第八十条第二项的规定，决定给予人民币55000元罚款的行政处罚。

二、采取的措施及对公司的影响

根据市县安监局检查发现的问题，响水恒利达组织编制了专项安全评价报告，上述隐患已经全部整改，并已经盐城市级安全专家组成的专家组评审、检查确认。

公司要求响水恒利达引以为戒，认真吸取教训，进一步增强安全意识，严格遵守相关法律法规。本次行政处罚不会对公司的经营业绩产生重大影响。

此外，响水恒利达正在积极推进复工前的准备工作，争取早日复产。公司后续将继续严格依据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司行业信息披露指引第十八号——化工》等相关法律法规的要求，及时做好信息披露工作，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏吴中实业股份有限公司

董事会

2018年9月20日