广东依顿电子科技股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2018-054
广东依顿电子科技股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由公司董事长李永强先生召集，会议通知于2018年 9月12日以电子邮件发出。
2、本次董事会于2018年9月19日上午10:30以现场与网络通讯相结合的方式召开。
3、本次董事会7名董事全部出席，其中副董事长李铭浚先生、独立董事刘章林先生、王子谋先生、陈柳钦先生以通讯方式参会并传真表决，其余3名董事出席现场会议并表决。
4、本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况：
1、审议通过了《关于终止实施公司 2018 年限制性股票激励计划的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，因此激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金需全部自筹。鉴于激励对象自有资金有限，自公司《2018 年限制性股票激励计划（草案》公布后激励对象通过多种渠道自行筹款，但在目前融资环境的大背景下，激励对象无法在规定时间内缴纳相应的认购款项，导致公司无法继续实施本次股权激励计划。经审慎研究后公司董事会决定终止实施本次股权激励计划，相关文件《2018 年限制性股票激励计划（草案）》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等一并终止。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司2018年9月20日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于终止实施公司 2018 年限制性股票激励计划的公告》（公告编号：临2018-056）。
董事唐润光先生是本次激励计划的激励对象，为关联董事，在审议该议案时回避了表决，其他6位非关联董事参与了表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
2、审议《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》
鉴于公司对部分限制性股票的回购注销及存在股票期权自主行权，公司总股本由996,651,600股变更为997,778,478股，公司注册资本由人民币996,651,600元变更至997,778,478元，拟对《公司章程》中有关注册资本及公司股份总数的相关条款进行修订。详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2018-057）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
3、审议《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》
同意召开2018年第二次临时股东大会，会议召开时间为2018年10月15日下午02:30，会议通知见同日发布的公告《广东依顿电子科技股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2018-058）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
经与会董事签署的《广东依顿电子科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》。
特此公告。
广东依顿电子科技股份有限公司
董 事 会
2018年9月20 日
证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2018-055
广东依顿电子科技股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、监事会会议召开情况
1、本次监事会由公司监事长陈素蓉女士召集，会议通知于2018年9月12日以电子邮件方式发出。
2、本次监事会于2018年9月19日上午9:30在公司会议室以现场与网络通讯相结合的方式召开。
3、本次监事会应出席监事3人，实到监事3人，代表有表决权监事的100%。
4、监事长陈素蓉女士主持了本次监事会，董事会秘书林海先生列席了会议。
5、本次监事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《广东依顿电子科技股份有限公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议《关于终止实施公司 2018 年限制性股票激励计划的议案》
与会监事以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，因此激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金需全部自筹。鉴于激励对象自有资金有限，自公司《2018 年限制性股票激励计划（草案》公布后激励对象通过多种渠道自行筹款，但在目前融资环境的大背景下，激励对象无法在规定时间内缴纳相应的认购款项，导致公司无法继续实施本次股权激励计划。经审慎研究后公司决定终止实施本次股权激励计划，相关文件《2018 年限制性股票激励计划（草案）》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等一并终止。
经审核，监事会认为：公司推出限制性股票激励计划，目的是充分落实激励 目的，充分调动公司董事、中高层管理人员的积极性，将股东利益、公司利益和 员工利益结合在一起，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。鉴于股权激励对象自有资金有限在规定期限内无法完成缴款认购。因此，继续推进和实施本次股权激励计划已经无法达到预期的激励效果。经过审慎研究，监事会同意终止实施本限制性股票激励计划，与之配套的《2018 年限制性股票激励计划（草案）》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
三、备查文件
1、经与会监事签字的第四届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
广东依顿电子科技股份有限公司
监 事 会
2018年9月 20 日
证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2018-056
广东依顿电子科技股份有限公司
关于终止实施公司 2018 年限制性
股票激励计划的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，该议案尚需提交 2018 年第二次临时股东大会审议。
广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 9 月 19日召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于终止实施公司 2018 年限制性股票激励计划的议案》，公司董事会决定终止本次限制性股票激励计划，相关文件《2018 年限制性股票激励计划（草案）》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等一并终止。具体情况如下：
一、公司 2018 年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
1、2018 年 4 月 9 日，公司召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关事项的议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2、2018 年 4 月 25 日，公司通过公司网站发布了《公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单公示》，对2018年限制性股票激励计划拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为自 2018 年 4 月 25 日起至 2018 年 5 月 7 日止。在公示期限内，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2018年6月15日，公司监事会披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》。
3、2018 年 6 月 25 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2018年6月26日披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018 年 9 月 19日，公司召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于终止实施公司 2018 年限制性股票激励计划的议案》，决定终止实施本次股权激励计划，相关文件《2018 年限制性股票激励计划（草案）》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等一并终止。公司独立董事对此发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。
二、关于终止实施2018年限制性股票激励计划的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018 年限制性股票激励计划（草案）》
的有关规定，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，因此激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金需全部自筹。鉴于激励对象自有资金有限，自公司《2018 年限制性股票激励计划（草案》公布后激励对象通过多种渠道自行筹款，但在目前融资环境的大背景下，激励对象无法在规定时间内缴纳相应的认购款项，导致公司无法继续实施本次股权激励计划。经公司 2018 年 9 月 19 日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过，决定终止实施本次股权激励计划，相关文件《2018 年限制性股票激励计划（草案）》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等一并终止。
公司承诺，自股东大会通过终止 2018 年限制性股票激励计划之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。
三、终止实施2018年限制性股票激励计划对公司的影响
由于公司本次限制性股票激励计划尚未完成实际登记，激励对象未实际获得限制性股票，因此本次终止不涉及回购事项，本次限制性股票激励计划不产生相关股份支付费用，本计划的终止不会对公司日常经营产生重大影响，不损害公司及全体股东利益。本次激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理团队和业务骨干的积极性。公司将结合相关法律法规和自身实际情况，继续研究推出有效的激励计划，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司健康发展。
四、终止实施2018年限制性股票激励计划审批程序
1、2018 年 9 月 19 日，公司召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于终止实施公司 2018 年限制性股票激励计划的议案》，决定终止实施本次股权激励计划，相关文件《2018 年限制性股票激励计划（草案）》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等一并终止。公司独立董事对此发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。
2、鉴于本限制性股票激励计划已提交公司股东大会审议通过，根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，终止实施本激励计划的议案尚需提交股东大会审议通过。
五、监事会核查意见
经审核，监事会认为：公司推出限制性股票激励计划，目的是充分落实激励 目的，充分调动公司董事、中高层管理人员的积极性，将股东利益、公司利益和 员工利益结合在一起，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。鉴于股权激励对象自有资金有限在规定期限内无法完成缴款认购。因此，继续推进和实施本次股权激励计划已经无法达到预期的激励效果。经过审慎研究，监事会同意终止实施本限制性股票激励计划，与之配套的《2018 年限制性股票激励计划（草案）》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
六、独立董事意见
公司推出限制性股票激励计划，目的是充分落实激励目的，充分调动公司董事、中高层管理人员的积极性，将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。鉴于激励对象自有资金有限，自公司《2018 年限制性股票激励计划（草案》公布后激励对象通过多种渠道自行筹款，但在目前融资环境的大背景下，激励对象无法在规定时间内缴纳相应的认购款项，导致公司无法继续实施本次股权激励计划。因此。继续推进和实施本次股权激励计划已经无法达到预期的激励效果。
由于公司本次限制性股票激励计划尚未完成实际登记，激励对象未实际获得限制性股票，因此本次终止不涉及回购事项，本次限制性股票激励计划不产生相关股份支付费用，本计划的终止不会对公司日常经营产生重大影响，不损害公司及全体股东利益。公司董事会审议终止实施本次限制性股票激励计划的决策程序符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》等相关法律、法规的规定。
综上所述，我们一致同意公司终止实施本次限制性股票激励计划，相关文件《2018 年限制性股票激励计划（草案）》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止，并提交公司股东大会审议。
七、法律意见书结论性意见
本所认为：1、本次股票激励计划已取得相应的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律法规和规范性文件，以及《股票激励计划》的有关规定。
2、本次限制性股票激励计划终止事项不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律法规和规范性文件，以及《股票激励计划》的有关规定。
3、本次限制性股票激励计划终止事项已履行了现阶段所应履行的程序，尚需公司股东大会审议批准并按照《管理办法》、《股票激励计划》及上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务。
八、备查文件
1、第四届董事会第十二次会议决议；
2、第四届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于公司终止实施2018 年限制性股票激励计划的独立意见；
4、北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于广东依顿电子科技股份有限公司终止2018 年限制性股票激励计划之法律意见书。
特此公告。
广东依顿电子科技股份有限公司
董 事 会
2018年9月20日
证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2018-057
广东依顿电子科技股份有限公司
关于变更注册资本暨修订
《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关于公司变更注册资本事项
1、公司股票期权激励计划第一期股票期权于2017年7月5日起开始进行自主行权，截至2017年12月31日，累计行权且完成股份过户登记1,374,283股，公司总股本由996,651,600股增加至998,025,883股，公司注册资本由人民币 996,651,600元增加至998,025,883元。（详情见公司2017 年 10 月 10 日及 2018 年 1 月 3 日披露的公告编号：临2017-044、临2018-001）。
2、因限制性股票激励对象离职等原因，2018年1月9日公司共回购注销限制性股票308,400股，注销完成后公司股份总数由998,025,883股变更至997,717,483股，公司注册资本由人民币 998,025,883元变更至997,717,483元。（详情见公司2018 年 1 月 9 日披露的公告编号：临2018-003）。
3、公司股票期权激励计划第一期股票期权于2017年7月5日起开始进行自主行权，有效期至2018年5月30日，2018年1月1日至5月30日期间累计行权且完成股份过户登记123,395股，公司总股本由997,717,483股增加至997,840,878股。公司注册资本由人民币 997,717,483元增加至997,840,878元。（详情见公司2018 年 6 月 5 日披露的公告编号：临2018-031）。
4、因限制性股票激励对象离职， 2018年7月17日公司共回购注销限制性股票62,400股，注销完成后公司股份总数由997,840,878股变更至997,778,478股。公司注册资本由人民币 997,840,878元变更至997,778,478元。（详情见公司2018 年 7 月 17 日披露的公告编号：临2018-039）。
二、公司修订公司章程情况
鉴于公司对2016年股权激励计划中部分限制性股票进行回购注销及存在股票期权行权情况，公司总股本由996,651,600股变更为997,778,478股，公司注册资本由人民币996,651,600元变更至997,778,478元，因此对公司章程中有关注册资本及公司股份总数的相关条款进行修订，具体修改内容如下：
■
除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
该事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。
修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
广东依顿电子科技股份有限公司
董 事 会
2018年9月20日
证券代码：603328证券简称：依顿电子公告编号：临2018-058
广东依顿电子科技股份有限公司
关于召开2018年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年10月15日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年10月15日14点30分
召开地点：中山市三角镇高平工业区 88 号会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年10月15日
至2018年10月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，详见2018年9月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、 特别决议议案：议案1、议案2
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：唐润光先生、林海先、金鏖先生、刘玉静女士
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。
参加股东大会会议登记时间：2018年10月10日—11日上午8:30-12:00；下午13:00-17:30
登记地点：中山市三角镇高平工业区88号依顿电子董事会办公室
登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真方式办理登记：
（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；
（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；
（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；
（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。
注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。
4、参会时间：凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的股份总数之前到会登记的股东均有权参加本次股东大会。
六、 其他事项
1、会议联系
通信地址：中山市三角镇高平工业区88号依顿电子董事会办公室
邮编：528445
电话：0760-22813684
传真：0760-85401052
联系人：林海郭燕婷
2、本次股东大会会期半天，出席者食宿及交通费用自理。
特此公告。
广东依顿电子科技股份有限公司董事会
2018年9月20日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
广东依顿电子科技股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年10月15日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
