中山达华智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案摘要

（上接26版）

在本次发行股份购买资产的定价基准日至股份登记日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

根据中国证监会《重组办法》对重大资产重组发行价格计算的有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司第三届董事会第四十次会议决议公告日。定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价分别为9.91元、10.83、13.24元元，定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价的90%分别为8.92元、9.75元、11.92元。

交易各方就发行价格进行了协商和讨论，认为采用董事会决议公告日前20个交易日均价可以减小因二级市场短期波动导致的上市公司股价波动对本次重组产生的影响，更加合理地反映上市公司股票的公允价值。交易各方经充分磋商，决定采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。

（八）发行股份数量

上市公司本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格÷本次交易发行价格。根据上述公式计算，本次发行股份数量为60,510,443股，最终以中国证监会核准的数量为准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至股份登记日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行数量亦将作相应调整。

（九）锁定期

自本次发行完成日起12个月内朴圣根先生等自然人及法人股东（以下简称“交易对方”）不得以任何形式转让、质押或进行其他形式的处分（以下简称“转让”）标的股份。本次发行完成日起12个月届满后，交易对方可以减持不超过40%标的股份；本次发行完成日起24个月届满后，交易对方可以减持总计不超过70%标的股份；本次发行完成日起36个月届满后，交易对方可以减持100%标的股份。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不得转让其持有的达华智能股票。

交易对方同意并确认，本协议签署后，若中国证监会或深交所对本次交易中交易对方各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，或者与证券监管机构的最新监管意见不相符的，交易对方各自将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求或监管意见进行相应调整。

本次交易完成后，因达华智能送红股、转增股本等原因孳生的达华智能股份，交易对方亦应遵守前述锁定要求。

（十）拟上市的证券交易所

本次向特定对象发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

（十一）过渡期损益安排

各方同意，自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）的期间为过渡期。讯众股份在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由达华智能享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方各自按目前的持股比例向达华智能以现金方式连带补足。

（十二）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，股份登记日前上市公司的全部滚存利润由股份登记日后的全体股东按持股比例享有。

三、本次交易的决策过程

（一）已履行的程序

2018年9月19日，达华智能召开第三届董事会第四十次会议，审议通过《中山达华智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》等与本次交易相关的议案。

（二）尚需履行的程序

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、本次交易审计、评估报告出具后，上市公司召开董事会审议本次交易相关事项；

2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

3、讯众股份召开股东大会审议通过本次收购的相关议案；

4、本次交易尚需取得商务部反垄断局的批复

5、本次交易尚需中国证监会的核准。

本次交易方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。本次交易能否取得通过或核准以及最终取得通过或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易不构成重大资产重组

达华智能2017年度审计和标的公司2017年度审计财务数据及交易作价情况对比如下：

单位：万元

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注：根据《重组管理办法》第14条，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。因此上表中标的公司的总资产、归属于母公司净资产、营业收入均为企业相关指标总额。

按照《重组管理办法》关于重大资产重组的确定标准，本次交易不构成重大资产重组。本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

五、本次交易不构成关联交易、亦不构成重组上市

（一）本次交易不构成关联交易

本次交易对方为讯众股份股东朴圣根先生等自然人及法人股东。本次交易前，上述交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

（二）本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成重组上市

本次交易前，蔡小如先生为公司的控股股东和实际控制人，并担任公司董事。截至2018年6月30日，蔡小如先生持有公司股份256,564,860股，占公司总股本的23.51%。此外，珠海植远将8.00%股份对应表决权不可撤销的委托给蔡小如，蔡小如实际拥有的公司股份表决权共计为31.51%。

本次交易预计发行股份为62,626,711股，占发行后公司总股本的5.41%。本次交易完成后，蔡小如先生持有公司股份256,564,860股，占公司总股本的22.24%，仍为达华智能的实际控制人。本次交易完成后公司实际控制权未发生变更本次交易不构成《重组办法》第十三条规定重组上市。

六、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或其他组织”。

本次发行股份购买资产发行股份数量为62,626,711股，发行完成后，达华智能总股本增至1,158,012,843股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。

因此，本次发行完成后，上市公司股权分布仍符合《上市规则》等规定的股票上市条件。

七、本次交易合规性分析

（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的要求

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

本次交易拟购买标的公司100%股权。讯众股份通过构建语音、流量、短信、物联网一体化云通信服务生态，为企业提供全方位的云通信服务，不属于《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业。本次交易符合国家种子行业相关产业政策。

本次交易拟购买资产不属于重污染、高危险行业。标的公司的经营符合环保规定，按照国家及地方的有关环保标准和规定执行。

本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易尚需取得商务部反垄断局的批复，上市公司将在本预案披露后向商务部反垄断局提交本次交易经营者集中反垄断审查申请。

因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件

本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。本次交易前，达华智能总股本1,095,386,132股。本次交易拟发行股份62,626,711股。本次交易完成后，达华智能普通股股本总额将增至约1,158,012,843股，其中社会公众股占普通股总股本的比例高于10%，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件。

3、本次交易所涉及的资产定价方式公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次发行股份购买资产按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券、期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告。

公司已聘请具有评估资格证书及证券、期货业务资格的评估机构承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。评估机构除参与本次交易的评估外，与上市公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。截至2018年3月31日，讯众股份100%股权的预估值为120,292.03万元，交易各方协商确定标的资产交易作价为122,500.00万元。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的上市公司备考财务数据将在发行股份购买资产报告书（草案）中予以披露。

本次交易中标的资产的交易价格由交易各方参考评估机构对标的资产的预估值协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。本次交易相关的审计、评估工作尚在进行中，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议。

因此，本次交易定价已履行必要程序，根据预估值判断，本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。

4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为讯众股份100%股权，不涉及债权债务的处理事项。标的资产涉及的资产权属清晰，不存在任何重大争议或潜在重大纠纷，资产转移不存在重大法律障碍。标的资产的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权，不存在限制转让的情形，亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的情形。

因此，本次交易所涉资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易将优化公司的现有业务结构，提升公司持续盈利能力和发展潜力，并为广大中小股东的利益提供更为可靠的业绩保障。

因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。

（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求

1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

本次交易将优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，提升公司持续盈利能力和发展潜力，并为广大中小股东的利益提供更为可靠的业绩保障。不存在可能导致上市公司交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（2）关联交易本次交易前，上市公司与标的公司不存在关联关系及交易。

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，成为公司控股子公司。为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，交易对方出具了《关于规范关联交易的承诺函》。

（3）同业竞争本次交易前，上市公司不存在同业竞争的情况。

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，上市公司与控股股东、实际控制人仍不存在同业竞争的情况。本次交易完成后，为避免交易对方与标的公司产生同业竞争，交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

（4）关于独立性

本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。为保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，交易对方出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》。

因此，通过本次交易讯众股份将成为上市公司的控股子公司，将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能力。本次交易后能够避免上市公司与其关联方的同业竞争，不会增加上市公司与其关联方之间的关联交易，有利于增强上市公司独立性，符合上市公司及全体股东的利益。

2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

上市公司2017年度财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》瑞华审字【2018】48210016号。因此，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

讯众股份是依法设立和存续的股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次发行股份购买的标的资产为讯众股份100%的股权，股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产过户不存在重大法律障碍。

因此，本次交易方案符合《重组办法》第四十三条之规定。

（三）本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的规定

1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况

本次交易的标的资产为讯众股份100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设施工等相关报批事项。

2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在资产重组预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示

本次交易行为涉及向政府有关部门报批，已在本预案中披露报批进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出特别提示。

3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权

在本次交易的首次董事会决议公告前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。讯众股份不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后后，达华智能将持有讯众股份100%的股权，讯众股份将成为达华智能的子公司。

4、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立

本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

本次交易标的资产为讯众股份100%的股权，本次交易完成后，讯众股份将成为上市公司的子公司。讯众股份具有独立的法人资格，具有独立的生产经营资质，具备生产经营所需的完整业务体系。

因此，本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易

本次交易为上市公司购买成长性良好、盈利能力较强的讯众股份100%股权。本次交易完成后，将进一步优化上市公司的资产和业务结构，有利于上市公司突出主业、增强持续盈利能力和抗风险能力。

（四）关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查

达华智能董事、监事、高级管理人员，达华智能控股股东、实际控制人，本次重组的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

八、本次交易对上市公司的影响

由于交易标的的资产评估、审计工作正在进行中，具体评估和财务数据尚未 确定，以下分析均以标的资产的预估值及经初步审计的财务数据进行测算。

（一）对上市公司主营业务的影响

公司通过本次收购将迅速切入云通信行业，符合公司在通信运营领域的战略规划，将讯众股份的云通讯平台服务植入上市公司现有产品和服务体系中，完善“互联网+”平台服务的水平。通过本次收购，公司可以整合双方在运营商资源、客户资源、物联网技术等方面的优势，加强自身的客户营销与维护，完善客户增值服务。另外，公司将逐步展开海外通信基础设施建设与运营，此领域与讯众股份的云通信产品属于产业链上下游关系。通过本次收购，将充分发挥讯众股份与公司现有业务的协同效应，将上市公司的通信服务与标的公司的云通信平台产品进行有效整合，丰富公司的产品线，以提供大范围、远距离、灵活组网的高品质通信服务，扩张市场份额，培育新的利润增长点。

本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益等指标均将得到提高，上市公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。

（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，讯众股份将成为上市公司的控股子公司。鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将对上市公司合并报表中的归属母公司股东的净 利润产生较大提升，上市公司的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。

根据交易对方利润承诺，2018年、2019年和2020年可实现的归属于母公司 股东的净利润分别不低 0.70亿元、1.00 亿元和 1.40 亿元。本次交易将提升上市公司经营业绩，提高上市公司资产质量，改善公司财务 状况，同时考虑到上市公司与标的公司在经营方面的协同效应，本次交易有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。

（三）对上市公司股权结构的影响

本次交易前，公司总股本为 1,095,386,132 股。本次发行股份购买资产拟发行股份为 62,626,711 股，本次交易完成后公司总股本为1,158,012,843 股。 本次交易前后，本公司股权结构变化如下：

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本次交易完成前，公司总股本1,095,386,132股，蔡小如先生为公司的控股股东和实际控制人，并担任公司董事长。截至2018年3月31日，蔡小如先生持有公司股份256,564,860股，占公司总股本的23.51%。此外，珠海植远将8.00%股份对应表决权不可撤销的委托给蔡小如，蔡小如实际拥有的公司股份表决权共计为31.51%。其中处于质押状态的股份共计143,465,000股，占蔡小如先生所持公司股份总额的55.70%，占公司股本总额的13.10%。本次交易完成后，蔡小如持有公司22.24%的股权，加上珠海植远8.00%股份对应的表决权委托，蔡小如仍为达华智能的实际控制人。

本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合《上市规则》等规定股票上市条件。

（四）对上市公司同业竞争和关联交易的影响

1、对同业竞争的影响

本次交易完成后，本公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。上市公司

与实际控制人之间不存在同业竞争。

交易对方朴圣根等股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》， 具体内容如下：

（1）除已披露情况外，本次交易完成后五年内，本人将不从事、投资、经营 或控制其他与讯众股份主营业务相同或相竞争的公司或企业，包括但不限于独资 或合资在中国开设业务与讯众股份主营业务相同或相竞争的公司或企业，不在该 类型公司、企业内担任董事、监事及高管职务或顾问，不从该类型公司、企业中 领取任何直接或间接的现金或非现金的报酬。本人将对本人控股、实际控制的其 他企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺；

（2）本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公 司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股 东义务，不利用交易对方的身份谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合 法权益；

（3）如本人违反本承诺，本人保证将赔偿达华智能因此遭受或产生的任何损 失。

2、对关联交易的影响

本次交易完成前，交易对方与上市公司均不存在关联关系，本次交易后，讯众股份将成为上市公司的控股子公司，本次交易不构成关联交易。

交易对方朴圣根等股东出具了《关于规范关联交易的承诺函》， 内容如下：

（1）截至本承诺函出具日，本人与达华智能及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；

（2）本次交易完成后，本人将尽全力避免本人及本人控制的其他公司和讯众股份及其控制的公司发生关联交易；

（3）在不与法律、法规、规范性文件、达华智能章程相抵触的前提下，若本 人及本人控制的其他公司有与达华智能及其控制的公司发生不可避免的关联交 易，本人将严格按照法律、法规、规范性文件和达华智能章程规定的程序进行， 确保交易按公平、公开的市场原则进行，不通过与达华智能及其控制的公司之间 的关联关系谋求特殊利益，也不会进行任何有损达华智能及其他股东利益的关联 交易；

（4）本人保证不利用关联交易非法转移达华智能的资金、利润，不利用关联 交易损害达华智能及其股东的利益；

（5）本人将不会要求达华智能给予本人及本人控制的其他公司与其在任何一 项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件；

（6）如违反上述承诺，并因此给达华智能造成经济损失的，本人愿意承担相 应的赔偿责任。

（五）对上市公司的其他影响

1、对公司章程的影响

本次交易完成后，上市公司将根据发行股份结果修改公司章程的相关条款。

除此之外，上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

2、对高级管理人员的影响

截至本预案签署日，上市公司尚无对现任高级管理人员进行调整的计划。

3、对上市公司治理的影响

在本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规 及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业 务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关 法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。 本次交易完成后，蔡小如仍系本公司实际控制人。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作规则》等规章制度 的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。

中山达华智能科技股份有限公司

2018 年9月18日