中兴通讯股份有限公司
第七届董事会第三十六次会议
决议公告

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201881

中兴通讯股份有限公司

第七届董事会第三十六次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2018年9月15日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开中兴通讯股份有限公司第七届董事会第三十六次会议的通知》。2018年9月18日，公司第七届董事会第三十六次会议（以下简称“本次会议”）以电视电话会议方式在深圳总部、北京等地召开，本次会议由董事长李自学先生主持，应到董事9名，实到董事8名，委托他人出席的董事1名（独立非执行董事蔡曼莉女士因工作原因未能出席，已书面委托独立非执行董事Yuming Bao（鲍毓明）先生行使表决权），公司监事会成员及相关人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章以及《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

本次会议审议通过了《关于与深圳市投资控股有限公司签订〈合作框架协议〉及相关合同的议案》，决议内容如下：

1、同意公司与深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）签署《合作框架协议》以及相关的《抵押合同》及《股权质押合同》；

2、授权公司法定代表人或法定代表人书面授权人士签署上述文件并办理相关担保手续，与深投控就《合作框架协议》项下的具体安排进行谈判。

具体情况请见与本公告同日发布的《关于与深圳市投资控股有限公司签订〈合作框架协议〉等合同暨对外担保相关事项的公告》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

2018年9月19日

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯公告编号：201882

中兴通讯股份有限公司

关于与深圳市投资控股有限公司

签订《合作框架协议》等合同暨

对外担保相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 合同签署概况

2018年9月19日，中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与深圳市投资控股有限公司（简称“深投控”）签订了《合作框架协议》（以下简称“本协议”），拟就公司直接或间接持有的深圳市南山区西丽工业园北区（即指座落于深圳市南山区留仙大道旁的中兴通讯工业园北区）以及深圳市龙岗区布吉片区的土地及物业资产与深投控进行交易（以下简称“本项目”）。同日，本公司与深投控签署了相关《抵押合同》及《股权质押合同》，以本公司下属企业深圳市国鑫电子发展有限公司（以下简称“国鑫电子”）90%股权及本公司持有的深圳市南山区西丽工业园北区宗地及其建筑物为本项目下本公司的各项义务提供担保；本公司下属企业深圳市中兴康讯电子有限公司（以下简称“中兴康讯”）与深投控签署了《股权质押合同》，以其持有的国鑫电子10%股权为本项目下中兴康讯的各项义务提供担保；国鑫电子与深投控签订了《抵押合同》，以国鑫电子持有的深圳市龙岗区布吉片区宗地及其建筑物为本项目下本公司的各项义务提供担保。

本项目尚未最终确定交易方案及交易作价，深投控将对所涉项目进行尽职调查，且双方将共同聘请评估机构对项目所涉资产进行评估，最终交易方案及具体协议将由双方根据评估结果及项目实际情况进一步协商确定。

二、 深投控基本情况介绍

公司名称：深圳市投资控股有限公司

法定代表人：王勇健

注册地址：深圳市福田区深南路投资大厦18楼

注册资本：人民币2,314,900万元

企业信用情况：经查询，深投控未列入失信企业名单。

经营范围：银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融股权的投资与并购；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；开展战略性新兴产业领域投资与服务；通过重组整合、资本运作、资产处置等手段，对全资、控股和参股企业国有股权进行投资、运营和管理；市国资委授权开展的其他业务（以上经营范围根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。

深投控与本公司不存在关联关系。

三、 《合作框架协议》主要内容

本项目的最终确定交易方案及交易作价尚待双方根据项目进展情况进一步谈判确定，《合作框架协议》主要内容如下：

1、深投控于本协议及相关《抵押合同》、《股权质押合同》生效后3个工作日内将首期款人民币22亿元支付给本公司。于深投控支付首期款之日起15日内，向主管机关提交关于抵押资产、质押资产的登记申请。

2、双方根据深投控尽调情况、评估结果等友好协商确定具体协议文件内容，并签署具体协议文件。

3、（1）当发生特定情形之一（包括首期款支付之日起180天内的资产未完成转移登记等情形），深投控有权决定本项目是否终止。（2）当发生特定情形之一（包括最终确定的具体交易方案未取得一方内部审议程序通过等情形），本协议及其他已经签署生效的除《抵押合同》、《股权质押合同》外的具体交易文件终止，于本公司将首期款及其他根据交易文件所应支付的款项足额支付后，双方应根据本协议向登记机关申请办理《抵押合同》、《股权质押合同》项下的抵押登记及/或质押登记的注销手续。

4、若本项目部分或全部终止或解除，则本公司应就本项目未达成交易部分按照深投控实际支付的收购对价向深投控支付补偿金，补偿金金额以未结算部分金额乘以双方商定的年化利率为准。

5、双方任何一方违反本协议约定而给对方造成任何损害的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。

6、本协议自双方签字盖章之日起生效。

四、子公司对母公司提供担保的情况

（一）担保基本情况

国鑫电子与深投控签订《抵押合同》，以其持有的深圳市龙岗区布吉片区宗地及其建筑物为本项目下本公司的各项义务提供担保，担保金额约为人民币22.87亿元。该《抵押合同》主要内容如下：

1、抵押物情况：国鑫电子以其持有的深圳市龙岗区布吉片区宗地及其建筑物为中兴通讯进行抵押担保。

2、被担保人：中兴通讯

3、担保期限：主合同项下债务人（即中兴通讯）主债务履行期限届满之日起两年。分期履行的，担保期限为最后一笔主债务履行期限届满之日起两年。

4、担保范围：主合同项下债务人（即中兴通讯）的全部债务。

5、担保类型：抵押担保

6、反担保：因中兴通讯是国鑫电子的控股股东，故中兴通讯未就前述担保事项向国鑫电子提供反担保。

（二）董事会意见

本次国鑫电子向本公司提供担保已经本公司第七届董事会第三十六次会议审议通过。董事会认为，国鑫电子本次担保符合本公司的整体长远利益。国鑫电子为本公司提供担保的财务风险处于本公司可控的范围之内，对本公司的日常经营不构成重大影响。

（三）累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保提供后，本公司及控股子公司对外担保余额约785,544.93万元人民币（其中本公司对控股子公司担保余额约520,252.09万元人民币），占本公司2017年12月31日经审计合并会计报表净资产的24.82%；本公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保余额约2,878.48万元人民币，占本公司2017年12月31日经审计合并会计报表净资产的0.09%。以上担保均符合中国证券监督管理委员会的有关规定，不存在违规担保。

本公司无逾期担保。

五、影响及风险提示

本项目有利于公司进一步聚焦主营业务。

本公司将根据深投控尽调情况、评估结果等与深投控协商确定本项目具体交易方案及具体交易文本的内容，谈判事宜存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据本项目进展情况及时履行相应的内部审议程序及信息披露义务。

六、备查文件

1、第七届董事会第三十六次会议决议

2、《合作框架协议》

3、《抵押合同》及《股权质押合同》

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

2018年9月19日