国药集团药业股份有限公司
第七届董事会第八次
会议决议公告
票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：临2018-058
国药集团药业股份有限公司
第七届董事会第八次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
国药集团药业股份有限公司第七届董事会第九次会议通知于2018年9月7日以书面、电子邮件形式发出，会议于2018年9月19日以通讯表决方式召开。本次会议应到董事十名，实到董事十名，其中四名独立董事参加了会议，会议由董事长姜修昌先生主持，监事和部分高管列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议召开程序合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下决议
1、以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于使用募集资金对全资子公司注资实施募投项目的议案》。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及刊登在2018年9月20日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的《国药集团药业股份有限公司关于拟使用募集资金对全资子公司注资实施募投项目的公告》【临2018-060】）。
2、以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药集团药业股份有限公司关于全资子公司国药控股北京有限公司信息化系统建设项目募集资金使用计划书（草案）的议案》。
特此公告
国药集团药业股份有限公司
2018年9月20日
股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：临2018-059
国药集团药业股份有限公司
第七届监事会第八次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国药集团药业股份有限公司第七届监事会第八次会议通知于2018年9月7日以书面、电子邮件等形式发出，会议于2018年9月19日以现场、通讯表决方式召开，公司三位监事全部出席会议，符合《公司法》和公司章程关于召开监事会议的有关规定。
会议审议并通过了以下决议：
以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于使用募集资金对全资子公司注资实施募投项目的议案》。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及刊登在2018年9月20日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的《国药集团药业股份有限公司关于使用募集资金对全资子公司注资实施募投项目的公告》【临2018-060】）。
对于以上事项，监事会发表了如下意见：
监事会对关于使用募集资金对全资子公司注资实施募投项目的独立意见
监事会认为：鉴于募投项目“信息化系统建设项目”的实施主体为公司全资子公司国控北京，本次使用募集资金对全资子公司国控北京进行注资，符合该募投项目的资金使用计划及实际资金需求，有利于募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。同意使用募集资金对全资子公司国控北京进行注资实施募投项目。
特此公告
国药集团药业股份有限公司
2018年9月20日
股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：临2018-060
国药集团药业股份有限公司
关于使用募集资金对全资子公司
注资实施募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
注资标的名称：国药控股北京有限公司（以下简称“国控北京”）
注资金额：国药集团药业股份有限公司（以下简称“国药股份”、“公司”等）以募集资金5,240万元对募投项目“信息化系统建设项目”实施主体国控北京进行注资，全部计入其注册资本。注资完成后，国控北京的注册资本由60,000万元增至65,240万元，仍为公司全资子公司。
本次注资事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
公司于2018年9月19日召开的第七届董事会第九次会议和七届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司注资实施募投项目的议案》，现将有关情况公告如下：
一、注资的基本情况
1、募集资金使用的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准国药集团药业股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]219号）核准。
公司本次实际非公开发行人民币普通股41,365,452股，发行价格为每股人民币24.90元，募集资金总额为人民币1,029,999,754.80元，扣除各项发行费用（含税）11,782,152.81元，实际募集资金净额为1,018,217,601.99元。该募集资金已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国药集团药业股份有限公司验资报告》（XYZH/2017BJA60549）验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
本次募集资金承诺投资项目如下：
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2、本次注资的基本情况
鉴于募投项目“信息化系统建设项目”的实施主体为公司全资子公司国药控股北京有限公司（以下简称“国控北京”），本着积极推进募投项目顺利实施的原则，公司拟将该项目募投资金5,240万元以注资的形式向募投项目实施主体国控北京提供资金推进募投项目实施。
二、注资标的基本情况
国药控股北京有限公司
1.注册地址：北京市东城区三元西巷甲12号
2.注册资本： 60,000万元人民币
3.法定代表人：李辉
4.经营范围：销售医疗器械Ⅱ、Ⅲ类（以《医疗器械经营企业许可证》核定的范围为准）；批发中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂和肽类激素、第二类精神药品、中药饮片（药品经营许可证有效期至2019年10月12日）；技术咨询、技术服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、日用品、医疗器械Ⅰ类。
5.成立时间：2003年10月28日
6.所属关系：公司全资子公司
7.主要财务状况
截止到2018年6月30日，国控北京的资产总额490,567.27万元，负债总额是328,519.06万元，净资产是162,048.21万元，营业收入是532,530.91万元，净利润是10,047.57万元 (以上数据未经审计) 。
三、注资的具体方案
本次使用募集资金向全资子公司国控北京进行注资，注资总额为5,240万元，注资前国控北京注册资本为60,000万元，注资后国控北京的注册资本为65,240万元。本次注资前后公司持有国控北京的持股比例均为100.00%。
本次注资事项不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、本次注资的目的和对公司的影响
本次使用募集资金对公司全资子公司国控北京进行注资符合该募投项目的资金投向及实际资金需求，有利于保障募投项目顺利完成，提高募集资金使用效率，进而满足公司业务发展需要。
本次使用募集资金对国控北京进行注资，符合公司实际情况，不会对公司的正常生产经营和业务发展产生不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，没有违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合相关法律、法规及公司章程对募集资金使用的相关规定。
五、注资后募集资金的管理
为规范公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司募集资金使用管理办法》等有关规定，国控北京将在银行开设募集资金专项账户并签订监管协议，对国控北京、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行详细约定。
六、相关审议批准程序及专项意见说明
1、公司七届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司注资实施募投项目的议案》，同意向国控北京注资。
2、公司七届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司注资实施募投项目的议案》，监事会认为：鉴于募投项目“信息化系统建设项目”的实施主体为公司全资子公司国控北京，本次使用募集资金对全资子公司国控北京进行注资，符合该募投项目的资金使用计划及实际资金需求，有利于募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。同意使用募集资金对全资子公司国控北京进行注资实施募投项目。
3、公司独立董事认为：本次使用募集资金对国控北京进行注资，不会对公司的正常生产经营和业务发展产生不利影响，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情况。符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的要求。
七、备查文件
1、公司董事会决议
2、公司监事会决议
3、独立董事独立意见
国药集团药业股份有限公司
2018年9月20日
