广汇能源股份有限公司
董事会第七届第十五次会议决议公告

证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2018-093

广汇能源股份有限公司

董事会第七届第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。

●本次董事会议案全部获得通过。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。

（二）本次会议通知和议案于2018年9月13日以电子邮件和传真方式向各位董事发出。

（三）本次董事会于2018年9月18日以通讯方式召开。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《广汇能源股份有限公司关于收购新疆华通股权投资有限合伙企业持有新疆红淖三铁路有限公司17.4620%股权的议案》，表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司2018年9月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广汇能源股份有限公司关于收购新疆华通股权投资有限合伙企业持有新疆红淖三铁路有限公司17.4620%股权的公告》（公告编号：【2018-094】号）。

（二）审议通过了《广汇能源股份有限公司关于为控股子公司新疆广汇陆友硫化工有限公司提供担保的议案》，表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司2018年9月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广汇能源股份有限公司关于为控股子公司新疆广汇陆友硫化工有限公司提供担保的公告》（公告编号：【2018-095】号）。

（三）审议通过了《广汇能源股份有限公司关于增加公司担保范围并提供担保的公告》，表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司2018年9月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广汇能源股份有限公司关于增加公司担保范围并提供担保的公告》（公告编号：【2018-096】号）。

特此公告。

广汇能源股份有限公司董事会

二〇一八年九月二十日

证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2018-094

广汇能源股份有限公司

关于收购新疆华通股权投资

有限合伙企业持有

新疆红淖三铁路有限公司

17.4620%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 广汇能源股份有限公司(以下简称“公司”)以现金方式收购新疆华通投资公司持有的公司控股子公司新疆红淖三铁路有限公司17.4620%股权。

●本次交易不构成关联交易。

●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●交易实施不存在重大法律障碍。

●本次收购事项经公司2018年9月18日召开的董事会第七届第十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

为进一步提高公司对新疆红淖三铁路有限公司(以下简称“红淖三铁路公司”)控股股权管理的集中度，增加公司未来投资收益额度，经公司董事会第七届第十五次会议审议通过了《广汇能源股份有限公司关于收购新疆华通股权投资有限合伙企业持有新疆红淖三铁路有限公司17.4620%股权的议案》。公司将与新疆华通股权投资有限合伙企业(以下简称“新疆华通投资公司”)签署《股权转让协议》（以下简称“协议”），并以第三方评估机构新疆天合资产评估有限责任公司以收益法评估后的股东全部权益价值405,061.07万元作为基准计算，收购新疆华通投资公司持有公司控股子公司红淖三铁路公司17.4620%（按实收资本比例计算）的股权，经双方友好协商，确定本次交易价格为70,732万元。

根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，新疆华通投资公司不属于公司关联方，故本次交易不构成关联交易。收购金额不构成重大资产重组，无须经有关部门批准，无须提交股东大会审议。

一、交易概述

公司控股子公司红淖三铁路公司所承建的国家I级单线（预留复线）重轨电气化铁路新疆红柳河至淖毛湖铁路项目（以下简称“红淖铁路项目”），经公司2012年第五次临时股东大会审议通过。该项目于2012年3月开工兴建，线路全长438公里 (含煤化工专用线10公里)，总投资108.68亿元。

红淖铁路项目的建设主要是为了充分发挥公司煤炭资源所处的区域优势，联通出疆货运北翼通道，进一步提高公司煤炭等能源产品运力、降低运输成本，进而推动“疆煤东运”战略的快速实施。该项目是国家发改委、原铁道部列为落实《国务院新36条》的民营项目示范工程，是国家和自治区“十二五规划”重点铁路建设项目；是贯彻落实中央新疆工作会议精神，提升新疆煤炭的战略地位，实施“西煤东运”战略的重要运输通道；是国家铁路路网规划中“北通道”的重要组成部分，是自治区目前投资额最大、线路最长、标准最高的由民营资本参与投资国家路网建设的资源开发型货运铁路。

红淖铁路项目投入运营后，预计初期运能达到每年3950万吨；近期运能可达到每年6000万吨，远期运能将达到每年15000万吨，将成为连接南北翼运输通道的重要纽带，对矿区资源产品的外运起着至关重要的作用，对于改善区域交通条件，降低社会综合物流成本，促进资源优势转化为经济优势，加快当地的经济社会稳步发展具有重要的现实意义。

鉴于红淖铁路项目预计将于2018年末投入试运营阶段并逐步释放经济效益，经双方友好协商，公司将收购新疆华通投资公司持有红淖三铁路公司17.4620%股权，以实现对其控股股权管理的绝对集中。本次交易有利于实现未来投资权益分配额度的增加，亦有利于提升公司整体盈利能力。

二、交易对方基本情况

公司名称：新疆华通股权投资有限合伙企业

统一社会信用代码：91650100572547327G

公司类型：有限合伙企业

法定代表人：王丛浩

成立日期：2011年05月23日

住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区口岸路34号口岸综合大楼416房

经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行的股票或者受让股权等方式，持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一年又一期的主要财务指标：

截止2017年12月31日，该公司总资产112,533.19万元，负债总额99,061.27万元，流动负债总额99,061.27万元，净资产13,471.93万元，净利润 -19.52万元。（经审计）

截止2018年6月30日，该公司总资产119,465.60万元，负债总额106,006.09万元，流动负债总额106,006.09万元，净资产13,459.51万元，净利润-10.94万元。（未经审计）

三、交易标的基本情况

公司名称：新疆红淖三铁路有限公司

统一社会信用代码：91652223584777242G

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：任齐民

注册资本：400,000万元人民币

成立日期：2011年11月21日

住所：新疆哈密地区伊吾县淖毛湖兴业路1号

经营范围：铁路项目投资建设；铁路设施技术服务；国内货运代理；铁路货运代理；铁路设备租赁；铁路专用设备租赁、安装；铁路施工工程管理服务；仓储装卸服务。

主要财务指标：

截止2017年12月31日，该公司总资产1,007,366.27万元，负债总额719,230.88万元，流动负债总额194,216.21万元，净资产288,135.40万元，营业收入为170.94万元，净利润-180.89万元。（经审计）

截止2018年6月30日，该公司总资产964,872.44万元，负债总额680,890.04万元，流动负债总额155,883.20万元，净资产283,982.40万元，营业收入为285.88万元，净利润-152.99万元。（未经审计）

本次交易中，红淖三铁路公司2017年度经审计的资产总额1,007,366.27万元、净资产288,135.40万元、营业收入170.94万元，占公司2017年度经审计的合并财务报表资产总额、净资产和营业收入的比例分别为22.48%、20.13%和0.02%，均未超过50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）第十二条、第十三条和第十四条的规定，本次交易不构成重大资产重组，也无须经有关部门批准。

四、交易协议的主要内容

1、实施收购主体和收购标的

转让方（甲方） ：新疆华通股权投资有限合伙企业

受让方（乙方） ：广汇能源股份有限公司

交易标的：新疆红淖三铁路有限公司17.4620%股权

2、股权转让价格与付款方式

（1）根据第三方评估机构新疆天合资产评估有限责任公司出具的评估报告显示：截止评估基准日2017年12月31日，新疆红淖三铁路有限公司经审计的总资产账面价值1,007,366.27万元，总负债账面价值719,230.88万元，净资产账面价值288,135.39万元。经收益法评估，新疆红淖三铁路有限公司股东全部权益价值为405,061.07万元，增值116,925.68万元，增值率40.58%。

（2）交易标的为甲方持有乙方控股子公司新疆红淖三铁路有限公司17.4620%（按实收资本比例计算）的股权，双方同意以第三方评估机构新疆天合资产评估有限责任公司以收益法评估后的股东全部权益价值405,061.07万元作为基准计算，最终确定的交易价格为70,732万元。

（3）乙方同意在本合同订立后十日内支付35,000万元，大写：叁亿伍仟万元整，其余款项由乙方在一年内支付。

3、保证

（1）甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在新疆红淖三铁路有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

（2）甲方转让其股权后，其在新疆红淖三铁路有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。

4、盈亏分担

经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方对新疆红淖三铁路有限公司的持股比例累计计算将达到87.1820%（按实收资本比例计算），乙方按照其出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。

5、费用负担

本次股权转让有关费用，由（双方）承担。

五、定价依据及资产评估情况

本次交易的定价以第三方评估机构新疆天合资产评估有限责任公司出具的天合评报字【2018】1-056号《新疆红淖三铁路有限公司企业价值评估报告》为定价依据，以收益法评估后的股东全部权益价值405,061.07万元作为基准计算。

1、评估目的

新疆红淖三铁路有限公司股东拟股权转让，需对本次经济行为所涉及的新疆红淖三铁路有限公司在评估基准日的股东全部权益价值进行评估，并为上述经济行为提供价值参考依据。

2、评估对象和评估范围：新疆红淖三铁路有限公司股东全部权益价值。评估范围是被评估单位的全部资产及负债。

3、评估基准日：2017年12月31日。

4、评估价值类型：市场价值。

5、评估方法：资产基础法和收益法。

6、评估结论：本次评估选用收益法评估结果作为评估结论。截止评估基准日2017年12月31日，新疆红淖三铁路有限公司经审计的总资产账面价值1,007,366.27万元，总负债账面价值719,230.88万元，净资产账面价值288,135.39万元。经收益法评估，新疆红淖三铁路有限公司股东全部权益价值为405,061.07万元，增值116,925.68万元，增值率40.58%。

六、独立董事意见

1、本次交易完成后，可实现公司对红淖三铁路公司控股股权管理的绝对集中，有利于实现未来投资权益分配额度的增加，亦有利于提升公司整体盈利能力。

2、本次交易的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定，并履行了相应审议程序，不存在损害公司及股东利益的情形。

七、本次交易对公司的影响

本次公司收购新疆华通投资公司持有红淖三铁路公司17.4620%股权，是基于公司对红淖铁路投入运行后的盈利能力分析与判断，即股权收购将进一步加强公司对红淖三铁路公司控股股权管理的绝对集中，符合公司投资方向，有利于实现公司未来投资权益分配额度增加，有利于进一步优化公司能源开发全产业链经营模式，为公司能源产业链持续盈利提供了重要保证。

本次股权转让交易不影响公司当期损益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

八、风险提示

本次交易的价格以资产评估值为基础确定，如评估基准日后的资产状况和市场环境发生重大变化，将有可能出现相关资产评估值与实际不符的情况；受企业所处的区域经济、产业政策及财政货币政策等因素变化，本次交易标的未来盈利能力或存在波动风险。为有效应对经营风险，公司将不断推进交易标的未来运营实力，进一步优化成本管控，充分发挥规模协同效应，促进企业良性、稳健发展。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

特此公告。

广汇能源股份有限公司董事会

二○一八年九月二十日

证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2018-095

广汇能源股份有限公司

关于为控股子公司新疆广汇陆友

硫化工有限公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：新疆广汇陆友硫化工有限公司

●本次担保金额：在2018年度新发生担保总额54亿元不突破的情况下，新疆广汇陆友硫化工有限公司申请在中集融资租赁有限公司办理总额不超过9,980万元的融资租赁（售后回租）业务，公司为其提供连带责任担保。

●对外担保累计数额：截止2018年6月30日，公司对外（控股子公司和

参股公司）提供担保总额为1,457,138.39万元人民币，均不存在逾期担保现象。

●本次担保是否有反担保：是。

一、担保情况概述

（一）公司董事会第七届第六次会议和公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《广汇能源股份有限公司2018年度担保计划》，同意公司2018年度对控股子公司和参股公司预计新增担保额度不超过54亿元,公司担保余额根据实际贷款金额确定（内容详见2018-009号公告）。

为积极推进新疆广汇陆友硫化工有限公司（以下简称“陆友硫化工公司”）4万吨/年DMDS联产1吨/年DMSO项目建设，经公司董事会第七届第十五次会议审议通过《广汇能源股份有限公司关于为控股子公司新疆广汇陆友硫化工有限公司提供担保的议案》，同意在2018年度新发生担保总额54亿元不突破的情况下，陆友硫化工公司申请在中集融资租赁有限公司办理总额不超过9,980万元的融资租赁（售后回租）业务，公司为其提供连带责任担保。

陆友硫化工公司为公司控股子公司，注册资本金12,800万元，其中公司认缴其注册资本的65%，股东辽宁省轻工设计院有限公司认缴其注册资本的35%。根据《公司对外担保管理制度》规定：“公司及所属各级子公司对外担保额度原则以出资比例为限，应按照出资比例各自承担担保义务，如果超过出资比例必须要求对方提供反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性”。因此辽宁省轻工设计院有限公司将其持有陆友硫化工公司35%的股权质押给公司作为本次事项的反担保。

（二）公司于2018年9月18日召开董事会第七届第十五次会议，审议通过了《广汇能源股份有限公司关于为控股子公司新疆广汇陆友硫化工有限公司提供担保的议案》。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

二、被担保人基本情况

名 称：新疆广汇陆友硫化工有限公司

统一社会信用代码：91652223MA775EAPXL

类 型：其他有限责任公司

住 所：新疆哈密地区伊吾县淖毛湖镇兴业路1号

法定代表人：宋景涛

注册资本：壹亿贰仟捌佰万元人民币

成立日期：2016年01月12日

营业期限：2016年01月12日至长期

经营范围：硫及其他化工衍生品的生产加工及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2017年12月31日，该公司总资产33,051.02万元，负债总额22,619.44万元，流动负债总额22,619.44万元，净资产10,431.57万元，净利润-334.34万元。（经审计）

截止2018年6月30日，该公司总资产43,674.87万元，负债总额33,437.78万元，流动负债总额33,437.78万元，净资产10,237.09万元，净利润-194.49万元。（未经审计）

三、担保协议主要内容

担保方式：连带责任保证。

担保金额：担保的主债权金额为人民币 9,980万元。

保证期间：主合同约定的债务人履行债务期限届满之日后三年止。

待公司董事会审议通过后，实际贷款发生时再签订相关协议。

四、董事会意见

本次担保事项为公司业务发展需要，符合公司整体发展战略，且财务风险处于公司可有效控制的范围之内，融资主要为项目建设所需，担保及反担保事项均不会损害公司的利益，同意为其贷款提供担保。

五、独立董事意见

1、公司本次担保对象陆友硫化工公司为公司控股子公司，注册资本金12,800万元，其中公司认缴其注册资本的65%，股东辽宁省轻工设计院有限公司认缴其注册资本的35%。

2、本次担保的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定，并履行了相应审议程序。本次担保有利于提高陆友硫化工公司的融资能力，符合公司业务发展的需要，担保及反担保均不存在损害公司及股东利益的情形。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次为陆友硫化工公司提供担保金额在2018年度预计新发生54亿元担保范围内，在预计总额未突破的前提下，具体担保金额可实现内部调剂。

截止2018年6月30日，公司对外（控股子公司和参股公司）提供担保总额为1,457,138.39万元人民币，占上市公司最近一期经审计（2017年）归属于母公司所有者权益的比例为125.33%，其中：为本公司控股子公司提供担保总额为1,364,162.52万元人民币，占上市公司最近一期经审计（2017年）归属于母公司所有者权益的比例为117.33%。不存在逾期担保情形。

七、备查文件

1、公司董事会第七届第十五次会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

广汇能源股份有限公司董事会

二○一八年九月二十日

证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2018-096

广汇能源股份有限公司

关于增加公司担保范围并提供担保的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：新疆信汇峡清洁能源有限公司。

●本次担保金额：公司将依据本年度实际提款额为其提供总额不超过30,000万元额度的连带责任担保。

●对外担保累计数额：截止2018年6月30日，公司对外（控股子公司和参股公司）提供担保总额为1,457,138.39万元人民币，均不存在逾期担保现象。

●本次担保是否有反担保：是。

●本次担保尚需提交公司股东大会审议通过。

一、担保情况概述

（一）公司董事会第七届第六次会议和公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《广汇能源股份有限公司2018年度担保计划》，同意公司2018年度对控股子公司和参股公司预计新增担保额度不超过54亿元,公司担保余额根据实际贷款金额确定（内容详见2018-009号公告）。

现因公司业务发展需要，经公司董事会第七届第十五次会议审议通过了《广汇能源股份有限公司关于增加公司担保范围并提供担保的议案》，同意在2018年度预计新发生担保总额54亿元的基础上，在原担保范围中增加：新疆信汇峡清洁能源有限公司（以下简称“信汇峡公司”），信汇峡公司将以项目贷款、信托贷款、融资租赁等方式积极推进三方合作项目120万吨/年粗芳烃加氢项目建设，本公司将依据本年度实际提款额为其提供总额不超过30,000万元额度的连带责任担保。

信汇峡公司为公司控股子公司新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司（以下简称“清洁炼化”）之参股公司，清洁炼化认缴其注册资本的34%，山东汇东新能源有限公司、重庆三峡油漆股份有限公司分别认缴其注册资本的33%，财务报表合并至清洁炼化。根据《公司对外担保管理制度》规定：“公司及所属各级子公司对外担保额度原则以出资比例为限，应按照出资比例各自承担担保义务，如果超过出资比例必须要求对方提供反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性”。因此山东汇东新能源有限公司拟将其持有的新疆信汇峡清洁能源有限公司33%的股权质押给公司作为本次事项的反担保。

（二）公司于2018年9月18日召开董事会第七届第十五次会议，审议通过了《广汇能源股份有限公司关于增加公司担保范围并提供担保的议案》，表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本次担保事项尚需提交公司股东大会审议通过。

二、被担保人基本情况

名 称：新疆信汇峡清洁能源有限公司

统一社会信用代码：91652223MA77ANGL70

类 型：其他有限责任公司

住 所：新疆哈密地区伊吾县淖毛湖镇兴业路1号

法定代表人：林发现

注册资本：陆亿元人民币

成立日期：2017年03月08日

营业期限：2017年03月08日至2067年03月08日

经营范围：清洁能源技术推广服务，酚类产品、苯类及芳烃类产品、白油、沥青、白蜡的生产与销售、酚类产品、苯类及芳烃类产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2017年12月31日，该公司总资产45,866.77万元，负债总额11,379.74万元，流动负债总额11,379.74万元，净资产34,487.03万元，净利润 -252.97万元。（经审计）

截止2018年6月30日，该公司总资产68,683.79万元，负债总额10,310.59万元，流动负债总额10,310.59万元，净资产58,373.20万元，净利润-35.00万元。（未经审计）

三、担保协议主要内容

待公司董事会审议通过并经股东大会批准后，实际贷款发生时再签订相关协议。

四、董事会意见

本次担保事项为公司业务发展需要，符合公司整体发展战略，且财务风险处于公司可有效控制的范围之内，融资主要为项目建设所需，担保及反担保均不会损害公司的利益，同意为其贷款提供担保。

五、独立董事意见

1、公司本次担保对象信汇峡公司，为公司控股子公司清洁炼化之参股公司，清洁炼化认缴其注册资本的34%，山东汇东新能源有限公司、重庆三峡油漆股份有限公司分别认缴其注册资本的33%，财务报表合并至清洁炼化，财务风险在可控范围内。

2、本次担保的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定，并履行了相应审议程序。本次担保有利于提高信汇峡公司的融资能力，符合公司业务发展的需要，担保及反担保均不存在损害公司及股东利益的情形。

3、我们同意公司为其提供担保并提交公司股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次增加担保额度范围，在预计总额未突破的前提下，具体公司担保金额可实现内部调剂。

截止2018年6月30日，公司对外（控股子公司和参股公司）提供担保总额为1,457,138.39万元人民币，占上市公司最近一期经审计（2017年）归属于母公司所有者权益的比例为125.33%，其中：为本公司控股子公司提供担保总额为1,364,162.52万元人民币，占上市公司最近一期经审计（2017年）归属于母公司所有者权益的比例为117.33%。不存在逾期担保情形。

七、备查文件

1、公司董事会第七届第十五次会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

广汇能源股份有限公司董事会

二○一八年九月二十日