东风汽车股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2018--032

东风汽车股份有限公司

第五届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

东风汽车股份有限公司第五届董事第十八次会议于2018年9月19日以通讯表决的方式召开。本次会议通知于2018年8月31日以电话、短信或邮件的方式通知了全体董事。本次会议应当参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

一、董事会会议审议情况

（一）《关于转让公司常州固定资产的议案》

同意公司以评估值人民币118,317,898.02元的价格将公司在常州的固定资产（包括污水处理设备、涂装设备、冲压焊接设备、办公设备）转让给东风汽车有限公司。

该议案属于关联交易，关联董事雷平、黄刚、马智欣、Ashwani Gupta(阿施瓦尼·古普塔)、丁绍斌回避表决。

表决票：4票，赞成票：4票，反对票：0票，弃权票：0票。

详情请见公司于同日披露的《东风汽车股份有限公司关于转让常州固定资产及常州东风新晨动力机械有限公司股权的公告》（公告编号：临2018--033）。

（二）《关于转让常州东风新晨动力机械有限公司股权的议案》

1、同意公司向东风汽车有限公司转让本公司持有的常州东风新晨动力机械有限公司（以下简称“东风新晨”）50%的股权。转让股权价格为东风新晨全部股权评估价值101,076,241.58元的50%，即 50,538,120.79元；

2、东风新晨过渡期内发生的盈利或亏损经审计确认后，本公司按50%的持股比例享有或承担，上述股权转让价格根据过渡期损益审计结果进行调整。

该议案属于关联交易，关联董事雷平、黄刚、马智欣、Ashwani Gupta(阿施瓦尼·古普塔)、丁绍斌回避表决。

表决票：4票，赞成票：4票，反对票：0票，弃权票：0票。

详情请见公司于同日披露的《东风汽车股份有限公司关于转让常州固定资产及常州东风新晨动力机械有限公司股权的公告》（公告编号：临2018--033）。

二、上网公告附件

1、独立董事关于公司第五届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；

2、独立董事关于公司第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

特此公告。

东风汽车股份有限公司董事会

2018年9月20日

证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2018--033

东风汽车股份有限公司

关于转让常州固定资产

及东风新晨股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：东风汽车股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”），拟向东风汽车有限公司（以下简称“东风有限”）转让公司常州固定资产及公司持有的常州东风新晨动力机械有限公司（以下简称“东风新晨”或“标的公司”）50%股权。

●上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●上述交易为关联交易。本公司控股股东东风有限持有本公司60.10%的股份，因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》，东风有限为本公司关联方，本次交易构成关联交易。

●上述交易已经本公司第五届董事会第十八次会议审议通过。

●上述交易在公司董事会审批权限内，无需经过公司股东大会审议批准。

●风险提示：关于转让东风新晨股权的关联交易以东风有限能够取得东风新晨100%股权为前提，此项交易存在不确定性。

一、关联交易概述

本公司拟将公司在常州的固定资产（包括污水处理设备、涂装设备、冲压焊接设备、办公设备）（以下简称“标的资产”）以及本公司持有的东风新晨50%股权（以下简称“目标股权”）转让给东风有限。

东风有限为本公司控股股东，持有本公司60.10%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了公司的关联交易。

上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

上述交易在公司董事会审批权限内，无需经过股东大会审议批准。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

东风有限持有本公司60.10%的股权，为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，东风有限为本公司关联方，本次交易构成了公司的关联交易。

（二）关联人基本情况

1、基本情况

公司名称：东风汽车有限公司

企业性质：有限责任公司(中外合资)

注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道10号

主要办公地点：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道10号

法定代表人：竺延风

注册资本：1,670,000万元人民币

成立时间：2003年5月20日

经营范围：全系列乘用车和商用车、发动机、汽车零部件、机械、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；新能源汽车及其零部件的开发、设计、制造和销售；作为日产品牌进口汽车在中国大陆地区的总经销商、进口并在国内批发日产品牌进口汽车及其相关零部件、备件及装饰件，并提供相应的售后服务；对工程建筑项目实施组织管理；与本公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易（含保险代理、旧车置换、金融服务）等

东风有限股东为东风汽车集团股份有限公司及日产（中国）投资有限公司，各持有东风有限50%股权。

2、关联方主要业务最近三年发展情况

东风有限主要业务涵盖全系列乘用车和商用车、发动机、汽车零部件等。

3、关联方与本公司在业务、资产、债权债务、人员等方面互相独立

东风有限与本公司在业务、资产、债权债务、人员等方面均互相独立。

4、交易对方最近一年主要财务指标

2017年度，东风有限经审计的资产总额为143,578,111,514元，营业收入为181,256,484,205元。

三、标的资产及目标股权的基本情况

（一）标的资产的基本情况

1、交易标的名称和类别

（1）交易标的：本公司在常州的固定资产（包括污水处理设备、涂装设备、冲压焊接设备、办公设备）

（2）交易类别：资产出售

2、权属状况

截至本公告日，本次交易所转让的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、标的资产的账面原值为170,244,153.75元，截至2017年12月31日，账面净值为118,131,028.68元，已计提的折旧为52,113,125.07元，截至2018年4月30日，账面净值为115,523,811.55元，已计提的折旧为54,720,342.20元。

4、标的资产的评估情况

根据具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（银信评报字（2018）沪第0974号），采用成本法对转让资产涉及的常州工厂部分设备价值进行了评估。具体评估结果如下：

经评估，截止评估基准日2018年4月30日，公司拟转让部分资产涉及的常州工厂部分设备价值评估的市场价值为118,317,898.02元，人民币壹亿壹仟捌佰叁拾壹万柒仟捌佰玖拾元零贰分（不含税），增值率2.42%。

5、标的资产的定价情况

标的资产的定价以资产评估结果为基准，资产转让价格为人民币118,317,898.02元。

（二）目标股权的基本情况

1、交易标的

（1）交易标的名称和类别

交易标的：本公司持有的东风新晨50%股权

交易类别：资产出售

（2）权属状况

截至本公告日，本次交易所转让的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

2、标的公司

（1）标的公司基本情况

公司名称：常州东风新晨动力机械有限公司

成立时间：2012年01月09日

注册地址：常州市新北区新昌东路2号

注册资本：25,000.00 万元人民币

法定代表人：周晓伏

企业性质：有限责任公司

经营范围：汽车发动机的销售及技术服务；汽车发动机零部件制造、销售及技术服务；自营和代理各种商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（2）标的公司股东情况

本公司与绵阳新晨动力机械有限公司各持有东风新晨50%的股权。其中，本公司认缴出资额12,500.00万元，实缴5,000.00万元；绵阳新晨动力机械有限公司认缴出资额12,500.00万元，实缴5,000.00万元。

绵阳新晨新动力机械有限公司的基本情况

公司名称：绵阳新晨动力机械有限公司

成立时间：1998年3月23日

注册资本：10,000.00 万美元

注册地址：四川省绵阳高新区兴昌大道69号

主营业务：设计、制造内燃机和其他动力机械，销售本公司产品及相关售后服务。

（3）主要财务指标

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）武汉分所审计，东风新晨最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：人民币/元

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3、目标股权的资产评估情况

根据具有从事证券、期货业务资格的万隆（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（万隆评报字（2018）第10144号），采用资产基础法对东风新晨全部权益进行了评估。具体评估结果如下：

经评估，截止评估基准日2018年4月30日，东风新晨股东全部权益价值评估值为大写人民币壹亿零壹佰零柒万陆仟贰佰肆拾壹元伍角捌分（RMB：101,076,241.58元）。

4、目标股权的定价情况

转让股权的定价以评估价为准，转让股权对应价款为标的公司全部股权评估价值的50%；评估价为净资产101,076,241.58元，转让股权对应价款为50,538,120.79元

由第三方对过渡期内发生的盈利、亏损进行审计，根据盈利或亏损的审计结果对股权转让价格按股权比例进行调整。

四、交易协议的主要内容

（一）《东风汽车股份有限公司与东风汽车有限公司签订的资产转让协议》的主要内容

1、合同主体

（1）资产转让方(以下简称“甲方”)：东风汽车股份有限公司

（2）资产购买方(以下简称“乙方”)：东风汽车有限公司

2、转让资产

双方确认，在交割日，甲方将列载于《资产评估报告》内的全部生产经营设备作为转让资产向乙方转让。

3、转让价格

(1)双方同意甲方委托一家具有资产评估资质的资产评估中介机构，对拟转让资产进行资产价值评估，并出具《资产评估报告》。

(2)双方一致同意资产评估的基准日为：2018年4月30日。

(3)双方同意拟转让的资产的价格以《资产评估报告》为准。

4、支付方式

(1)本协议签订后3日内，乙方向甲方支付本协议转让价格的30%，即人民币35,495,369.41元（不含税），大写：叁仟伍佰肆拾玖万伍仟叁佰陆拾玖元肆角壹分。

(2)转让资产完成交割后10日内，乙方向甲方支付本协议转让价格的剩余全部款项，即人民币82,822,528.61元（不含税），大写：捌仟贰佰捌拾贰万贰仟伍佰贰拾捌元陆角壹分。

5、交割

(1)双方一致同意2018年9月30日为交割日。

(2)在交割日前,甲方应当配合乙方完成转让资产的变更登记手续，但乙方主动放弃或者要求延期办理的除外。

(3)在交割日前，甲方应当将转让资产的产权证明及相关资料移交给乙方。

(4)在交割过程中的税费，由各纳税义务人各自承担。

(5)本次资产转让须经国资监管部门审批或备案的，由双方按相关程序办理。

(6)本次资产转让涉及甲方作为上市公司，履行其关联交易内部审议及披露义务的，由甲方及时履行。

6、债权债务

(1)本协议约定的资产转让不涉及甲方的债权债务，甲方的债权债务仍由甲方承担。

(2)自本协议约定的交割日起，转让资产项下的权利义务由乙方享有和承担。甲方则不再享有与转让资产有关的任何权利，也不承担与转让资产有关的任何义务和责任，但本协议另有规定的除外。

7、其他事项

(1)凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，由双方协商解决。

(2)本协议自双方盖章及法定代表人或授权代表签字之日起生效。

（二）《东风汽车股份有限公司与东风汽车有限公司签订的股权转让协议》的主要内容

1、合同的基本情况

（1）股权转让方(以下简称“出让方”)：东风汽车股份有限公司

（2）股权受让方(以下简称“受让方”)：东风汽车有限公司

（3）绵阳新晨动力机械有限公司作为目标公司另一股东，放弃优先购买权，并同意本次股权转让。

2、转让标的

双方确认，本协议项下的出让标的为：出让方对目标公司认缴出资人民币 12,500.00万元，占注册资本的50%，实缴出资人民币5,000.00万元。

3、转让价格及支付

（1）出让方同意根据本协议约定的条款和条件出售目标股权，受让方同意根据本协议约定的条款和条件受让目标股权。

（2）双方同意，以2018年4月30日为基准日。

（3）转让目标股权的定价以出让方聘请的评估机构于基准日出具的《股权评估报告》为基础，目标股权的转让价格为人民币50,538,120.79元，大写伍仟零伍拾叁万捌仟壹佰贰拾元柒角玖分。

（4）过渡期间目标公司的损益，由出让方按股比承担。交割日后，由出让方委托第三方对过渡期内发生的盈利、亏损进行审计，双方根据盈利或亏损的审计结果对股权转让价格进行调整，（i）如过渡期内目标公司盈利，则相应调增，（ii）如过渡期内目标公司亏损，则相应调减。

（5）目标股权转让过程中产生的税费由各纳税义务人各自承担。

（6）目标股权转让价款应在本次股权转让工商变更完成后30日内通过电汇一次性付款至出让方指定银行账户。

4、交割先决条件

（1）出让方应成就的先决条件

本次股权出让涉及的资产评估等相关事宜获得国资委或东风汽车集团有限公司的批准/核准/备案；

（2）受让方应成就的先决条件

受让方的经营委员会通过决议，批准本次股权出让有关事宜；

5、交割手续办理

（1）双方同意，本次股权转让工商变更登记完成当月的最后一天为交割日。

（2）受让方应当自本协议签订之日起45日内向出让方提交相关审批机关、工商行政管理机关办理本协议项下的股权变更登记手续所需提交或签署的所有文件资料，以确保在本协议签订之日起60日内完成本协议项下的股权变更登记手续。

6、交割后权利义务

自交割日起，出让方作为持有目标股权的股东在目标公司的所有权利和义务转由受让方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与目标股权对应的目标公司利润分配/转增股本/增资，参与剩余财产分配，法律、法规和公司章程所规定和赋予的其他任何权利，以及目标股权项下的全部义务。

7、 过渡期安排

（1）过渡期

本协议所述过渡期，系指自基准日至交割日的期间。

（2）双方同意，过渡期间目标公司的损益，由出让方按股比承担。交割日后，由出让方委托第三方对过渡期内发生的盈利、亏损进行审计，双方根据盈利或亏损的审计结果按50%的股权比例对于股权转让价格进行调整，（i）如过渡期内目标公司盈利，则相应调增，（ii）如过渡期内目标公司亏损，则相应调减。

8、违约金条款

（1）出让方逾期将目标股权过户至受让方名下、并完成工商变更的，每逾期一日按全部股权转让价款的万分之五支付违约金，逾期超过30日的，受让方有权解除本协议。受让方选择解除本协议的，出让方应当赔偿因此给受让方造成的损失。

（2）受让方逾期支付股权转让价款的，每逾期一日按欠付款的万分之五支付违约金，逾期超过30日的，出让方有权解除本协议。出让方选择解除本协议的，受让方应当赔偿因此给出让方造成的损失。

9、其他条款

本协议自出让方和受让方盖公章并由其法定代表人或授权代表签名之日起生效。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）转让常州固定资产的关联交易

本次交易涉及的固定资产为公司闲置资产，为盘活闲置资产，回笼资金，公司将闲置资产出售。本次交易，有利于公司优化资产配置，符合公司的长期发展战略，不影响公司的正常生产经营活动，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

（二）转让东风新晨股权的关联交易

本次交易不会导致公司合并报表范围变更。本次交易所涉及的标的公司东风新晨目前无实际业务，且连续三年发生亏损，通过本次交易，公司将剥离亏损资产，有利于充实公司现金流，符合公司的长期发展战略，不影响公司的正常经营活动，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

六、审议程序

1、2018年9月17日，本公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于转让公司常州固定资产的议案》、《关于转让常州东风新晨动力机械有限公司股权的议案》；其中，关联董事雷平、黄刚、马智欣、Ashwani Gupta(阿施瓦尼·古普塔)、丁绍斌回避表决，上述议案由4名非关联董事表决，并以同意票4票，反对票0票以及弃权票0票获得通过。

2、独立董事就本次交易出具了事前认可意见，并发表了独立意见。

3、上述交易在公司董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议批准。

七、风险提示

公司向东风有限转让东风新晨股权的关联交易，以东风有限取得绵阳新晨动力机械有限公司持有的东风新晨50%的股权为前提，由于绵阳新晨动力机械有限公司所持的东风新晨50%的股权需要进场交易，东风有限能否取得上述股权存在不确定性，因此本项交易存在被迫取消的风险，敬请投资者注意投资风险。

八、上网公告附件

1、独立董事关于公司第五届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；

2、独立董事关于公司第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

3、《东风汽车股份有限公司转让资产涉及的常州工厂部分设备价值资产评估报告》；

4、《常州东风新晨动力机械有限公司拟股权转让项目涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》。

特此公告。

东风汽车股份有限公司董事会

2018年9月20日