江苏振江新能源装备股份有限公司
关于对外投资的进展公告

证券代码：603507证券简称：振江股份公告编号：2018-086

江苏振江新能源装备股份有限公司

关于对外投资的进展公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、对外投资概述

1、交易基本情况

2018年8月6日，江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）与上海底特精密紧固件股份有限公司（以下简称“标的公司”）及标的公司的股东切斯特技术公司、上海奥柯兰投资管理合伙企业签署投资意向协议，详细内容参见公司于2018年8月7日披露于上海证券交易所网站的《关于签署投资意向的公告》（公告编号：2018-069）。

2018年9月18日，公司与切斯特技术公司、上海奥柯兰投资管理合伙企业、龙纯喆、顾茂众及标的公司签署了《股份转让框架协议》，公司拟通过股权收购的方式成为标的公司的控股股东，股权收购完成后公司持有标的公司63.0446%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易中标的公司的具体估值将由各方根据具有证券、期货业务资格的评估机构以出具的评估报告中确认的标的公司的评估值为基础协商确定。

2、交易的审批程序

本次交易事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次签订的《股份转让框架协议》仅为2018年8月6日签署的投资意向协议的补充协议，交易事项的具体工作进度存在不确定性，待具备条件后将按有关规定提交公司相关有权机构审议。

二、协议对方的基本情况

1、切斯特技术公司：

注册地址： 1436 BALDWIN COUNT， NAPERVILLE， IL 60540-0000， U.S.A.

企业代理人： JAMES MAO ZHONG GU（顾茂众）

2、上海奥柯兰投资管理合伙企业（有限合伙）：

成立日期：2012年11月1日

住所：嘉定区兴贤路1368号4幢3075室

法定代表人：赵从云

经营范围：投资管理，资产管理，企业管理，商务咨询，投资咨询（除金融、证券），财务咨询（不得从事代理记账），企业管理咨询，企业营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

3、JAMES MAOZHONG GU （顾茂众）

CHUNZHE LONG （龙纯喆）

住所地：上海市青浦区叶联路333弄1－302室

三、标的公司的基本情况

1、公司名称：上海底特精密紧固件股份有限公司

2、企业类型：股份有限公司（外商合资、未上市）

3、法定代表人：JAMES MAO ZHONG GU

4、统一社会信用代码：913100007294476671

5、住所：上海市嘉定工业区福海路1055号第7幢3楼

6、经营范围：生产汽车齿轮箱、驱动桥总成用的不松紧固件，销售本公司自产产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

公司与标的公司不存在关联关系。

四、股份转让框架协议的主要内容

1.协议各方

甲方：江苏振江新能源装备股份有限公司，是一家根据中国证监会批准在上海证券交易所主板上市的上市公司，股票简称：振江股份，股票代码：603507。

乙方：切斯特技术公司（ Chester Technologies, Co.）

注册地址：1436 BALDWIN COUNT， NAPERVILLE，IL 60540-0000， U.S.A.

企业代理人：JAMES MAO ZHONG GU（顾茂众）

丙方：JAMES MAOZHONG GU （顾茂众）

CHUNZHE LONG （龙纯喆）

住所地：上海市青浦区叶联路333弄1－302室

丁方：上海奥柯兰投资管理合伙企业（有限合伙）

住所地：上海市嘉定区兴贤路1368号4幢3075室

执行事务合伙人：赵从云

标的公司：上海底特精密紧固件股份有限公司，是一家在中国登记设立的股份有限公司，于2014年在全国中小企业股份转让系统挂牌，注册资本为5，236.329万元人民币，注册地址为上海市嘉定工业区福海路1055号第7幢3楼。

2.保密

2.1 各方应对本次投资及其一切信息（以下简称“保密信息”）承担保密义务。前述保密信息指本协议各方因本次投资签署的其他任何书面文件，以及在本次投资过程中一方从其他方（或其母公司、子公司、关联公司）或上海底特获得的与本次投资有关或因本次投资产生的任何商业、营销、技术、运营数据、历史沿革、主要资产、财务信息或其他性质的资料及信息，无论以何种形式或载于何种载体，无论在披露时是否以口头、图像或以书面方式表明其具有保密性。

2.2 除非事先经其他方书面同意，任何一方不得以任何形式向任何单位或个人直接或间接披露全部或部分保密信息，也不得将与本次投资事宜相关的一切信息用于本次投资事宜以外的任何其他目的。保密义务将当然及于本次投资之始终。本次投资完成后或本次投资因故终止，任何一方仍须依本协议之约定承担保密义务，除非本保密条款的效力及于各方的股东、董事、雇员和顾问等依据相关文件能够接触本协议所述保密信息的人员。一方的本方人员违反本保密条款，由该方向其他方承担违约责任。

3.收购方式和交易价格

3.1 各方同意，乙方将其持有的上海底特3,301.2239万股（占总股份比例为63.0446%）股份转让给甲方，甲方同意按照本协议约定的条款和条件受让该等股份；本次标的公司的具体估值将由各方根据具有证券、期货业务资格的评估机构以出具的评估报告中确认的标的公司的评估值为基础协商确定。

3.2 股份转让交割期限：在法律、法规允许转让的期限到来后3个交易日内开始办理股份转让手续。

4.股份转让价款的支付

甲乙双方一致同意，本次交易的股份转让价款按照以下约定分期支付：

4.1标的股份（上海底特3,301.2239万股股份，占总股份比例为63.0446%）过户至甲方名下后5个工作日内，甲方向乙方支付本次交易对价的50%；

4.2 标的公司在具备证券期货从业资格的审计机构出具2018年度的《年度审计报告》后 30 个工作日内（但不迟于2019年5月30日），甲方向乙方支付本次交易对价的10%。

4.3 标的公司在具备证券期货从业资格的审计机构出具2019年度的《年度审计报告》后 30 个工作日内（但不迟于2020年5月30日），甲方向乙方支付本次交易对价的20%。

4.4 标的公司在具备证券期货从业资格的审计机构出具2020年度的《年度审计报告》后 30 个工作日内（但不迟于2021年5月30日），甲方向乙方支付本次交易对价的20%。

5.本次股权转让实施的前提条件

5.1甲方已按照本协议之约定向甲乙双方确定的银行共管账户支付履约保证金；

5.2拟交易标的股权均已完成审计及/或评估，并由具有证券从业资格的审计机构、评估机构分别出具标的股权的审计报告、评估报告等相关报告文件；

5.3交易各方已就本次股权转让签署正式的转让协议；

5.4本次意向收购须得到各方有权机构（董事会或股东大会）审议通过。

5.5其他与本次交易相关的必要的批准和授权(如有)。

6.尽职调查条款

6.1 自本协议签订后，各方应本着诚实信用的原则，尽快启动、推进本次投资的相关后续工作，积极、妥善地处理期间可能涉及的其他问题。

6.2 标的公司将按照甲方或甲方委托的中介机构的要求提供财务、法律、内控、业务等方面的尽职调查资料，积极配合甲方开展尽职调查，并保证相关资料真实准确完整；甲方保证其自身及其委托的中介机构在不影响标的公司正常有序经营的情况下开展相关尽职调查。

7. 排他性条款及履约保证金条款

7.1在本协议签署90天内，未经甲方同意，乙方、丙方、丁方不得直接或间接就本次投资事宜与任何第三方达成与本次交易冲突的协议或安排，否则应向甲方连带承担人民币500万元的违约金赔偿；经尽职调查后，除非标的公司存在重大违法违规、债权债务纠纷或潜在纠纷等对公司正常经营造成重大不利影响的事情，甲方须执行上述协议约定，否则给予乙方赔偿违约金人民币500万元。

7.2在本协议签订之日起5个工作日内，甲方应向甲乙双方确定的银行共管账户支付人民币500万元的履约保证金。如各方正式签署《股份转让协议》，则该保证金自《股份转让协议》生效之日起转换为第一笔股份转让款；如因甲方原因导致本次股份受让终止或失效，则履约保证金作为甲方赔偿乙方的违约金。

8．法律适用和争议解决

8.1本协议受中华人民共和国法律管辖；

8.2因本协议或任何最终交易文件规定所产生的或与之相关的任何争议，包括与协议及交易文件效力及或终止相关的任何问题，应提交甲方注册地有管辖权的人民法院处理。

9.其他

9.1 各方同意，本次股份转让过户完成后，丙方、丁方应配合将上海奥柯兰投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人由甲方指派的人员担任。

9.2 丙方作为乙方的股东和实际控制人，对乙方在本合同项下的义务承担连带担保责任。

9.3 本协议为2018年8月6日签署的投资意向协议的补充协议。自本框架协议签署后，各方签订的与本框架协议项下事项有关的协议、附件均视为本框架协议的有效组成部分，与本框架协议具有同等法律效力。若各方在本框架协议生效后，另行签署的正式协议之内容与本框架协议存在冲突或不一致的，以正式协议内容为准。

五、对外投资的目的和对公司的影响

本次对外投资符合公司的战略方向和实际经营需要，有利于公司进一步延伸领域产业链，开拓新的利润增长点，促进公司业务增长，提升公司核心竞争力和整体盈利能力，为股东创造价值。

六、重大风险提示

1、本次签订的《股份转让框架协议》仅为框架性协议，交易价格尚未确定，尚需在进行全面尽职调查、审计和资产评估等工作的基础上进一步协商，本次交易正式条款将以最终签署的交易文件为准，能否达成存在较大不确定性。

2、本次股权投资事项最终实施需交易各方分别根据相关法律、法规及《公司章程》的规定履行相应的内部决策及全国中小企业股份转让系统审批或备案等程序，能否获得通过存在较大不确定性。

3、本次交易完成后，标的公司在经营过程中可能面临行业政策变化、经营管理、资源整合等方面的风险，公司将会采取有效对策和措施控制风险、化解风险。

关于上述对外投资意向的最新进展情况，公司将会根据有关规定及时履行相关信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

七、备查文件

《江苏振江新能源装备股份有限公司与切斯特技术公司关于上海底特精密紧固件股份有限公司的股份转让框架协议》

特此公告。

江苏振江新能源装备股份有限公司

董事会

2018 年9月20日