招商证券股份有限公司关于方大集团股份有限公司回购部分境内上市外资股（B股）的独立财务顾问报告

一、 释义

除非特别说明，下列简称在本报告中具有以下含义：

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特别说明：（1）本报告内所有小数尾数误差均由四舍五入而引起；（2）如无特别说明，本报告中引用的公司财务数据均为合并口径。

二、 绪言

招商证券股份有限公司接受方大集团股份有限公司的委托，担任方大集团本次回购部分境内上市外资股（B股）股份的独立财务顾问。

本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》以及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等文件的规定，并根据公司提供的有关资料及本财务顾问认为有必要而收集的其它公开资料制作而成，旨在对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关各方参考。

1、本财务顾问旨在就本次回购股份是否符合回购办法等相关文件的规定，以及回购的必要性和可行性做出独立、客观、公正的评价；

2、本报告不构成对方大集团的任何投资建议和意见。对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任；

3、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；

4、本报告所依据的公司资料由方大集团提供，提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

5、本财务顾问就本次回购股份事宜进行了尽职调查，调查的范围包括公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及一期公司财务报告、公司的业务与产品情况、公司的主要债权债务情况、公司经营发展规划等，并和公司管理层进行了必要的沟通；

6、本财务顾问特别提请方大集团的全体股东及其他投资者认真阅读方大集团董事会关于本次回购股份的公告。

三、 本次回购B股股份方案

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四、 公司基本情况

（一） 公司基本情况

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（二） 股本结构

本次股份回购前，公司股本情况如下：

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（三） 控股股东和实际控制人情况

1、 控股股东情况

截至本次回购B股股份预案披露日，深圳市邦林科技发展有限公司持有公司流通A股112,981,054股，占公司股本总额的9.78%，为公司控股股东。截至本次回购B股股份预案披露日，深圳市邦林科技发展有限公司将公司股份31,540,000股质押，占公司股本总额的2.73%。

深圳市邦林科技发展有限公司基本情况如下表所示：

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2、 实际控制人情况

截至本次回购B股股份预案披露日，熊建明先生直接和间接控制公司17.97%的股份，为方大集团实际控制人。

熊建明先生基本情况：中国国籍，管理哲学博士，高级工程师。近五年内一直担任公司董事长兼总裁，过去十年除控股本公司外，未控股其他上市公司。

3、 公司与控股股东及实际控制人股权关系情况

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（四） 公司经营情况

公司主要从事幕墙系统及材料产业、轨道交通设备产业、新能源产业及房地产产业等。在深圳、上海、成都、南昌、东莞、佛山等地建有大型现代化生产基地，目前5家主要业务子公司是国家级高新技术企业。2017年公司实现营业收入294,747.08万元，归属于母公司所有者的净利润114,440.44万元，同比增长63.97%，保持良好的盈利能力。

公司最近三年及一期的财务状况如下：

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（五） 公司最近三年分红情况

公司上市以来始终关注对投资者的合理回报。《公司章程》第一百五十九条对于公司的现金分红比例作出明确规定：原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，如未达到本标准，不得向不特定对象公开募集股份、公开发行可转换公司债券、向原股东配售股份。

公司最近三年分红情况如下表所示：

单位：万元

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五、 本次回购符合回购办法的有关规定

（一） 公司股票上市已满一年

1995年11月，经深圳市证券管理办公室深证办复【1995】第105号文批准，公司发行每股面值1.00元的人民币特种股票（B股）5,000万股，并经深圳证券交易所深证市字【1995】第22号《上市通知书》批准，1995年11月29日在深圳证券交易所挂票上市，B股股票代码“200055”。

1996年4月，经中国证券监督管理委员会证监发审字【1996】11号文批准，公司发行每股面值1.00元的人民币普通股（A股）2,000万股，并经深圳证券交易所深证发【1996】第80号《上市通知书》批准，1996年4月15日在深圳证券交易所挂牌上市，A 股股票代码“000055”。

综上所述，公司A股、B股上市至今均超过一年。

（二） 公司最近一年无重大违法行为

经对证券监管部门及公司网站公开披露相关信息的查询，并经公司核实，公司严格遵守《公司法》、《证券法》及证监会，交易所有关上市公司法规及规范性文件的规定，认真履行信息披露义务，积极维护股东尤其是社会公众股东的权益，在最近一年内未有重大违法违规的行为，符合回购办法的有关规定。

（三） 回购股份后，公司具备持续经营能力

本次回购B股股份所需的港币资金，将使用公司自有资金购汇取得，回购股份占用资金总额不超过1亿元人民币，折合港币115,077,447元，资金总量在可控范围内，且公司回购股份将采取择机及分阶段实施的方式、在股东大会通过本次回购股份议案之日起12个月内实施，预计不会对公司的生产经营产生重大影响。本次回购股份实施后，公司仍具备较强的持续经营能力。

（四） 回购股份后，公司的股权分布符合上市条件

按照回购金额上限1亿元人民币，折合港币115,077,447元，回购价格4.50港元/股进行测算，回购股份数量为25,572,766股，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：

单位：股

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关于上市公司股权分布要求的相关规定为：《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》规定：“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%”，以及“上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”

以本次回购25,572,766股B股测算，本次回购完成后，公司股本总额为1,129,908,920元，超过4亿元，其中向社会公众发行的股份占股本总额的比例高于10%，因此本次回购完成后，公司的股权分布仍然符合上市条件。

六、 本次回购的必要性分析

（一） 公司B股股价被低估，不能合理体现公司实际经营情况，损害了广大股东利益

B股市场由于丧失融资功能、流动性差、市场容量小等原因长期处于低迷状况。公司境内上市外资股“方大B”股价也持续走低。公司B股股价已经很大程度上背离公司实际的经营状况，B股的价格表现与公司的内在价值较大程度上不相符，公司的投资价值被低估。

公司目前B股股价已不能合理反映公司实际的经营状况，给公司的资本市场形象带来了负面影响，也造成公司股东外汇资产的大幅缩水，损害了包括中小投资者在内的公司全体股东的共同利益。

（二） 回购B股将有利于维护公司股价、增强投资者对公司的信心

由于本次回购对公司经营状况影响不大，在回购后公司净利润不受影响的情况下每股收益和净资产收益率将得到提升。回购后公司每股收益和净资产收益率的提升将有利于维护公司股价，有利于维护广大股东的利益。

本次回购资金最高限额为1亿元人民币，如全部使用完毕则公司资产和股东权益相应减少1亿元人民币。回购后，每股收益（每股收益=归属于母公司所有者的净利润/期末股本）增加0.0043元；净资产收益率（净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/（期初所有者权益+期末所有者权益）*2）由7.05%提升至7.16%。因此在同样的条件下，本次回购后将有利于维护公司更为合理的股价表现。

此外，公司本次回购向资本市场传递了有关公司内在价值的积极信号，将起到稳定市场、增强投资者信心的作用。

七、 本次回购的可行性分析

（一） 公司日常经营能力分析

1、截至2018年6月30日，公司合并口径流动资产总额、资产总额和归属于母公司所有者权益分别为465,608.57万元、789,296.94万元和328,964.48万元，公司本次回购股份资金最高不超过人民币1亿元，占流动资产总额、资产总额和归属于母公司所有者权益的比重分别为2.15%、1.27%和3.04%，占比较小。回购资金对公司的日常经营能力影响不大，对公司不构成重大影响。

2、2017年度，公司合并口径经营性活动现金流净额为55,783.31万元，公司经营活动正常。根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，并非一次性支付，且具体回购价格和数量由公司根据本次回购预案设定的条件自行安排，具有一定弹性，预计不会对公司的日常生产经营活动产生重大影响。

3、截至2018年6月30日，公司货币资金合并口径为119,919.52万元，公司货币资金充裕，可以承担回购造成的资金压力；同时，公司资产负债率合理，截至2018年6月30日，公司资产负债率为58.32%，具有一定的财务杠杆利用空间，公司可通过外部融资的方式补充流动资金，满足回购期间发生的生产经营或投资资金需求。

综上所述，公司本次回购股份不会对公司的日常生产经营活动产生重大影响。

（二） 公司偿债能力分析

1、 短期偿债能力分析

截至2018年6月30日，公司货币资金余额为119,919.52万元，并持有207,761.79万元应收账款。公司流动比率为1.58倍，速动比率为1.33倍。按本次回购股份动用最大资金总额1亿元人民币计算，回购之后公司的流动比率为1.54倍，速动比率为1.30倍。由于公司速动资产特别是流动资产占公司资产总额比例较大，所以本次回购对流动比率和速动比率影响较小。总体上公司的流动性较好，在不超过12个月的时间范围内分阶段择机实施回购不会对公司短期偿债能力造成重大影响。

2、 长期偿债能力分析

按回购资金总额1亿元人民币上限计算，回购后公司的所有者权益总额将减少1亿元，使得公司2018年6月30日的资产负债率由58.32%上升至59.07%。本次回购对公司的资产负债率影响不大。

综上所述，本次回购前后公司偿债能力指标的变化情况如下：

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在公司当前的资产负债状况下，虽然回购后公司的短期偿债能力指标有所下降，但由于回购后公司的资产负债率仍然处于合理水平，故公司完全可以通过提高财务杠杆比率继续融资满足资金需求，因而本次回购股份不会对公司的偿债能力造成重大影响。

（三） 公司盈利能力分析

与同行业上市公司相比，公司仍保持良好的经营情况和盈利能力。2017年公司实现营业收入294,747.08万元，归属于母公司所有者的净利润114,440.44万元，同比增长63.97%，2018年上半年公司实现营业收入144,205.09万元，归属于母公司所有者的净利润23,013.17万元，同比增长0.93%。保持良好的盈利能力。

回购B股股份将直接减少公司的总股本和股东权益，使得公司的每股收益和净资产收益率有所提高。按公司2018年6月30日及2018年1-6月的财务报告数据计算，本次回购前后公司盈利指标变化如下：

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注1：假设2018年6月30日已回购完毕，回购资金为1亿元人民币，回购价格为4.50港元/股，回购股份数量为25,572,766股，不考虑2018年8月13日至2018年8月16日公司已完成的回购股份对本次测算的影响。

注2：每股收益=归属于母公司所有者的净利润/期末股本；

注3：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/（期初所有者权益+期末所有者权益）*2；

八、 回购方案的影响分析

（一） 本次回购股份对公司股价的影响

本次回购股份将减少公司的总股本，在回购后公司净利润不受影响情况下，公司的每股收益将增加。如果回购后公司的市盈率水平保持不变，将有利于维护公司的股价。

公司本次回购股份方案正式实施之后，公司将有权在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策。回购期内公司择机买入股票将向市场传递公司股价被低估的信号并将活跃股票二级市场交易，增加了公司股票的流动性，有利于吸引外围资金的进入。因此，回购股份将对公司股价形成一定的支撑，具有稳定股价的作用，有利于维护公司全体股东尤其是长期投资者的利益。

（二） 本次回购对公司财务状况的影响

按公司2018年6月30日及2018年1-6月的财务报告数据计算，回购前后公司的主要财务指标如下：

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注：假设2018年6月30日已回购完毕，回购资金为1亿元人民币，回购价格为4.50港元/股，回购股份数量为25,572,766股，不考虑2018年8月13日至2018年8月16日公司已完成的回购股份对本次测算的影响。

计算公式：

每股收益=归属于母公司所有者的净利润/期末股本；

每股净资产=期末所有者权益/期末股本；

净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/（期初所有者权益+期末所有者权益）*2；

资产负债率=负债总额/资产总额；

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

本次回购资金最高限额为1亿元人民币，如全部使用完毕则公司资产和股东权益相应减少1亿元人民币。根据上表计算结果，回购后，每股收益增加0.0043元；净资产收益率提升0.11%；流动比率和速动比率有所下降，系公司本身的资产结构特点所致，公司偿债能力仍然保持良好；资产负债率虽略有上升，但仍然处于比较合理的水平。因此，本次回购股份不会对公司的财务状况造成重大影响。

（三） 本次回购对公司股本结构的影响

按照回购金额上限1亿元人民币（折合港币115,077,447元）、回购价格4.50港元/股进行测算，回购股份数量为25,572,766股，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：

单位：股

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从本次回购股份前后公司股本的变化情况来看，若回购25,572,766股境内上市外资股（B股），公司有限售条件股份及无限售条件股份的比例变动较小。境内上市外资股（流通B股）比例将减少1.34个百分点，本次回购将一定程度地减少公司流通B股的数量。因此，尽管公司的股本结构由于本次回购股份将发生一定变化，但各类别股份变动的幅度不大，公司的股本结构仍将处于合理的状态。

（四） 本次回购对公司债权人的影响

本次回购股份将造成公司股东权益减少，资产负债率有所上升，流动比率和速动比率出现较小幅度下降。但本次回购股份将使用自有资金最高不超过1亿元，分别占公司流动资产总额、所有者权益总额和资产总额的比例较低，对公司不构成重大影响；且目前公司资产负债率处于合理水平，并拥有多种融资渠道，回购股份不是一次性实施而是自股东大会通过本次回购股份的决议之日起 12个月内择机实施，因此，债权人的利益不会因本次回购股份受到明显影响。此外，回购股份进一步优化了公司的股权分布结构，有利于公司的长期稳定发展，在一定程度上更有利于保护债权人的合法权益。

九、 独立财务顾问意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，本财务顾问认为方大集团本次回购B股股份符合上市公司回购社会公众股份要求的有关条件。

本次回购股份的资金将来源于公司自有资金。从公司最近三年及一期的财务状况来看，公司经营状况良好，流动资金较为充裕，本次回购资金使用不会对公司的生产经营情况造成较大影响。公司回购股份将有利于维护及稳定公司的 A 股、B 股股价并保持公司在资本市场的良好形象。

十、 特别提醒广大投资者注意的问题

1、本次回购股份预案尚须方大集团股东大会审议通过、相关外汇管理部门对本次回购涉及购付汇的同意，并报相关主管部门备案后方可实施。

2、公司股票价格将可能因本次回购股份消息的影响而有所波动，但国内回购部分境内上市外资股（B股）股份案例较少，其具体效应并未得到市场统计结果的验证，因此提请广大投资者注意股价短期波动的风险。

3、本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖股票的依据。

4、本次回购 B 股按最高回购金额港币115,077,447元、回购股份价格上限4.50港元/股测算，预计回购股份数量约为25,572,766股，分别约占公司目前总股本1,155,481,686股及B股总股份数475,766,214股的2.21%及5.38%，具体回购股份的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准。

十一、 本财务顾问联系方式

名称：招商证券股份有限公司

法定代表人：霍达

电话：0755-82943001

传真：0755-82943121

联系人：梁战果、赵海明

十二、 备查文件

1、方大集团股份有限公司第八届董事会第十次会议决议；

2、方大集团股份有限公司关于回购部分境内上市外资股（B股）股份的预案；

3、方大集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

4、方大集团股份有限公司2015年度报告、2016年度报告、2017年度报告及2018年半年度报告。

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于方大集团股份有限公司回购部分境内上市外资股（B股）的独立财务顾问报告》的盖章页）

招商证券股份有限公司

2018年9月20日

独立财务顾问■

深圳市 福田区 益田路 江苏大厦38－45楼

二〇一八年九月