陕西航天动力高科技股份有限公司
第六届董事会第十次会议（临时）决议公告

证券代码：600343 股票简称：航天动力 编号：临2018-034

陕西航天动力高科技股份有限公司

第六届董事会第十次会议（临时）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》《公司章程》的规定；

（二）本次董事会会议通知于2018年9月14日以专人送达、电话、短信形式发出，会议资料于2018年9月17日以专人送达、电子邮件形式发出；

（三）本次董事会会议于2018年9月19日在公司三楼会议室以现场结合通讯的表决方式召开；

（四）本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事8人，独立董事宫蒲玲女士因公出差，委托独立董事宋林先生代为表决，董事王建昌先生、田阡先生因公务，以通讯表决方式出席会议；

（五）本次董事会会议由董事长周利民先生主持，监事会成员及高管层成员列席会议。

二、董事会会议审议情况

会议审议了列入会议议程的全部议案，经审议表决形成如下决议：

（一）审议通过《关于收购江苏瑞铁轨道装备股份有限公司部分股份项目建议书》的议案；

同意《关于收购江苏瑞铁轨道装备股份有限公司部分股份项目建议书》。董事会确认，本次收购不构成重大资产重组、亦不涉及关联交易。授权公司经营层组织启动本次收购事项的审计、资产评估及尽职调查相关工作，并在此基础上组织编制可研报告，待条件成熟后提交董事会审议。

表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票

（二）审议通过《关于签署〈收购江苏瑞铁轨道装备股份有限公司部分股份框架协议〉的议案》；

同意公司与江苏瑞铁轨道装备股份有限公司实际控制人文生先生签署《股份收购框架协议》。内容详见公司与本公告同日在《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司临2018-035号公告。

表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票

（三）审议通过《关于为子公司提供担保的议案》。

同意为子公司江苏航天水力设备有限公司1,200万元流动资金贷款额度提供担保，期限一年。本议案经公司独立董事事前认可并发表同意意见。内容详见公司与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的临2018-036号公告。

表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票

特此公告。

陕西航天动力高科技股份有限公司董事会

2018年9月21日

证券代码：600343 股票简称：航天动力 编号：临2018-035

陕西航天动力高科技股份有限公司

关于签署收购江苏瑞铁轨道装备股份有限公司部分

股份框架协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

（一）本次签署的《股份收购框架协议》仅为交易双方意向性安排，正式《股份转让协议》能否签署及生效尚存在不确定性。

（二）本协议涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

一、交易概述

2018年9月19日，陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）与江苏瑞铁轨道装备股份有限公司（以下简称“瑞铁股份”）签署了《股份收购框架协议》，公司拟以现金支付方式，收购包括文生在内的瑞铁股份相关股东持有的股份4000万股，占瑞铁股份总股份数的71.43%。公司于2018年9月19日召开的第六届董事会第十次会议（临时），审议通过该议案。

本次签署的《股份收购框架协议》仅为交易双方意向性安排，正式的《股份转让协议》尚需双方就交易条件达成一致意见并履行相应的决策和审批程序后签署。

本次交易不属于关联交易，亦不构成重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

文生，中国籍居民，身份证号：51112519 *********。现任江苏瑞铁轨道装备股份有限公司董事长。

三、交易标的基本情况

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瑞铁股份是一家专业的轨道交通装备产品生产商，主要从事货车整车、客车整车、货车及客车配件、客车内饰、机车配件等轨道装备产品的设计、生产、维修、销售和服务。瑞铁股份2015年获批成为高新技术企业，新三板挂牌公司。

财务状况：

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以上财务数据经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

四、框架协议的主要内容

甲方：陕西航天动力高科技股份有限公司

乙方：文生

为了谋求甲方和瑞铁股份的共同发展，双方秉持平等、自愿、信用的原则，经过友好协商，就甲方收购瑞铁股份涉及的重大事项达成如下协议：

1、收购标的

1.1 乙方协助甲方收购包括乙方在内的瑞铁股份相关股东持有的股份4000万股（以下简称“转让股份”），占瑞铁股份总数的71.43%。

2、对价方式

2.1 本次收购以现金方式支付对价。

3、 定价原则

3.1 甲方聘请具有证券从业资格的资产评估机构，以2018年8月31日为基准日，对瑞铁股份整体资产进行评估，以经有权国有资产监管部门或其授权单位核准/备案的评估结果作为收购股份的定价依据。

4、对价的支付

4.1 甲方与乙方及其他股份持有人签署《股份转让协议》，且经甲方股东大会批准生效后的五个工作日内，甲方向乙方及其他转让人支付转让股份价款之50%，待转让股份完成交割之后的五个工作日内，支付其余50%的转让股份价款。

5、 过渡期损益

5.1 自资产评估基准日至转让股份之交割日为过渡期间。

5.2 转让股份在过渡期间应当享有的权益归属于甲方。

5.3 在过渡期间，瑞铁股份不得向股东进行任何形式利润分配。

6、 业绩承诺及补偿安排

6.1 乙方预测，瑞铁股份未来三个会计年度（2019年至2021年，以下简称“业绩承诺期”），实现归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益，下同），分别不少于****万元、****万元和****万元。最终盈利预测以资产评估结果为准。

6.2 乙方承诺，瑞铁股份在业绩承诺期限内合计实现净利润低于资产评估结果时，由乙方承担补偿责任。双方待资产评估报告出具后，另行签署《业绩承诺及补偿安排之协议》。

7、履约保证措施

7.1 为了确保业绩承诺补偿安排得以落实，乙方同意采取下列履约保证措施：

7.1.1 乙方将其持有的或其控制下的、本次收购范围外的股份（约1400万股，以下简称“剩余股份”），质押于甲方，为其履行补偿责任提供保证。

7.1.2 乙方同意将转让所得价款中的*亿元借给瑞铁股份，借款期限与业绩承诺期相同，按中国人民银行公告的同期贷款基准利率计息。若需要乙方履行业绩补偿责任时，首先以该笔借款支付补偿金。

8、税费

8.1根据国家税收征管法规的规定，本次股份转让涉及的所得税，由乙方或其他股份转让人缴纳。

8.2 本次股份转让因签署转让合同而缴纳的印花税，由甲方承担。

9、尽职调查

9.1 在本协议签署后的30日内，甲方及甲方聘请的财务顾问、法律顾问、审计机构和资产评估机构对瑞铁股份进行尽职调查、财务审计和资产评估。

9.2 乙方承诺，乙方及瑞铁股份积极配合甲方的尽职调查工作，给予工作便利条件，确保提供的文件、资料和信息真实、准确、完整。

10、剩余股份的退出

10.1 乙方直接持有或间接持有的剩余股份的退出事宜，在甲方完成对瑞铁股份的尽职调查、财务审计和资产评估之后，由双方在另行签署的《股份转让协议》中约定。

11、转让股份交割的前提条件

11.1双方确认，转让股份在下列条件全部成就之后方可完成交割：

11.1.1 甲方完成尽职调查工作，并获得满意的结果；

11.1.2 甲方董事会同意甲方与乙方及其他股份转让人签署《股份转让协议》，甲方与乙方签署《业绩承诺及补偿安排协议》；

11.1.3 甲方控股股东依据企业国有资产监管的相关规定，履行审核程序，并获得批准。

11.1.4 甲方股东大会审议批准11.1.2条约定的协议及与本次收购相关的其他事项。

11.1.5 瑞铁股份股东大会通过终止挂牌的决议，并获得全国股份转让系统公司同意。

12、公司治理

12.1双方同意，收购完成后瑞铁股份的公司治理相关事宜，由双方在《股份转让协议》中约定。

13、信息披露与保密

13.1双方确认，鉴于甲方是主板上市公司，瑞铁股份是新三板挂牌公司，甲方和瑞铁股份均须遵守相关证券法规、证券交易所上市规则或股份转让系统挂牌规则，严格履行信息披露义务。

13.2甲方与瑞铁股份建立信息披露工作联系机制，指定专门人员负责对接，通报各自信息披露工作要求，事先审阅各自的信息披露文稿，确保信息披露的准确性、一致性。

13.3 双方相互承诺，甲方和乙方及甲方、瑞铁股份的相关人员（包括不限于董事、监事、高级管理人员、相关业务人员）均不得在任何媒体、公开场合以发表文章、演讲、接受采访等形式，披露本次收购涉及的、超出已公告信息披露范围的信息，由此造成的影响或损失，由甲方和瑞铁股份各自承担责任，如果给对方造成损失时，视损失情况，承担赔偿责任，乙方对于瑞铁股份的赔偿责任承担连带责任。

13.4 甲方承诺，对于在尽职调查期间，获悉的瑞铁股份的商业秘密及依法未公开的信息及相关转让人的个人信息（法定应当予以披露的除外）履行保密义务，不论本次收购是否完成，该等义务始终是持续的。甲方（包括甲方的董事、监事、高级管理人员、相关工作人员及甲方聘请的专业机构的人员）违反本条保密义务，导致相关保密信息被公开，并给予乙方或/及瑞铁股份造成经济损失时，甲方负有赔偿责任。

14、不确定性

14.1甲方已明确向乙方告知，且乙方已知晓，鉴于本次收购事项尚须履行甲方的内部审议决策程序和国有资产监管审核程序，因此在双方签署《股份转让协议》且成就全部生效条件之前，收购事项具有不确定性。由于前述审议决策或审核程序未通过，导致收购事项不能完成时，不构成甲方的违约责任。

15、排他性

15.1自本协议签署日起至第120天止，为排他期。在排他期内，乙方不得就收购瑞铁股份的相关事宜与任何第三方进行磋商、商谈、并签署相关文件。

16、协议的修改、终止

16.1经双方协商一致，可以以书面形式对于本协议作出修改。

16.2 发生下列情形之一时，本协议终止：

16.2.1 双方协商一致；

16.2.2 本次收购事项在甲方履行内部审议决策程序或国有资产监管审核程序时未能获得通过；

16.2.3 双方签署《股份转让协议》且已生效。

17、争议解决

17.1双方因协议之内容发生争议时，首先应当努力协议解决，解决不成时，任一方有权向西安仲裁委员会国际商事仲裁院提起仲裁申请。除非法律另有规定，该等仲裁是终局性裁决，对于双方具有约束力。

18、协议生效

18.1本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章和乙方本人签字之日生效。

五、风险提示

本次签署的《股份收购框架协议》仅为交易双方意向性安排，本次交易方案以双方最终签署的正式《股份转让协议》为准；由于本次交易事项尚未开展实质性工作，公司将对项目做进一步可行性研究，并对交易标的进行尽职调查，聘请中介机构开展审计与资产评估相关工作。公司将根据项目的调研论证结果，决定是否履行相关决策程序，因此本次交易事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

六、上网公告附件

《关于收购江苏瑞铁轨道装备股份有限公司股份的框架协议》。

特此公告。

陕西航天动力高科技股份有限公司董事会

2018年9月21日

证券代码：600343 股票简称：航天动力 编号：临2018-036

陕西航天动力高科技股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：江苏航天水力设备有限公司（以下简称“江苏水力”）。

●本次担保合计金额：1200万元。

截至公告日，公司为江苏水力提供担保余额5100万元。

●本次担保是否有反担保：不存在反担保情况。

●对外担保逾期的累计数量：截至目前公司仅对子公司提供担保，且不存在逾期情况。

一、担保情况概述

陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议（临时）审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意为子公司江苏水力1200万元流动资金贷款额度提供担保，期限一年。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：江苏航天水力设备有限公司

注册地点：高邮经济开发区波司登大道8号

法定代表人：李彦喜

注册资本：21,219.75万元人民币

经营范围：水泵和水轮发电机组、大型离心泵、高智能潜水泵、移动式泵站、输油管道泵、水利水电成套设备、其他机械设备的设计、制造、试验、销售、安装、调试及相关技术咨询服务；水利水电工程总承包及运维托管，信息化系统集成及其软硬件的开发、安装、调试和远程运维服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

财务状况： 2017年12月31日，江苏水力资产总额45,520.44 万元、负债16,912.45万元、净资产28,607.99万元，银行贷款总额2,600万元，流动负债总额14,564.76万元，资产负债率为37.15%。2017年实现营业收入21,049.83万元，净利润980.72 万元（上述财务数据经中审众环会计师事务所审计）。

2018年6月30日，江苏水力资产总额46,502.71 万元、负债17,802.96万元、净资产28,699.75 万元，银行贷款总额3,600万元，流动负债总额15,682.97万元，资产负债率为38.28%。2018年上半年实现营业收入8,517.22万元，净利润452.31 万元（未经审计）。

江苏水力股东及出资比例情况如下表：

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注：上述股东，西安航天泵业有限公司为公司控股子公司，其他五名自然人股东为具有完全民事行为能力的中国公民，与公司无关联关系。

三、担保协议的主要内容

担保方式：连带责任保证；

担保金额：贷款额度不超过1200万，以银行实际放款金额为准；

反担保情况：本次为子公司江苏水力提供的担保不存在反担保的情况。

四、董事会意见

董事会认为，上述流动资金贷款能够保证江苏水力新承揽项目的资金需求，江苏水力的运营状况良好，偿还债务能力有保障；公司对江苏水力绝对控股，为实现公司的战略管理，由本公司提供全额担保，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

上述担保事项经公司独立董事事前认可，并基于独立判断发表同意意见。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，公司累计提供担保总额为34,622.00万元（含本次担保），担保总额占公司最近一期经审计净资产的比例15.85%。

公司不存在逾期担保情况。

六、上网公告附件

（一）公司第六届董事会第十次会议（临时）决议；

（二）江苏水力最近一期的财务报表。

特此公告。

陕西航天动力高科技股份有限公司董事会

2018年9月21日

证券代码：600343 股票简称：航天动力 编号：临2018-037

陕西航天动力高科技股份有限公司

关于收到政府补助的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、获得政府补助的基本情况

陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司，自2018年7月4日至9月20日期间,累计收到各类政府补助合计166.50万元，收到各类政府补助的具体明细如下：

单位：万元

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二、补助类型及对公司的影响

上述各项补助，公司根据《企业会计准则第 16 号--政府补助》的有关规定，确认上述166.50万元政府补助与收益相关,计入当期损益。本次公告的政府补助会对公司利润产生一定影响, 以上数据未经审计，具体的会计处理仍须以会计师年度审计确认后的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。

陕西航天动力高科技股份有限公司董事会

2018年9月21日