富士康工业互联网股份有限公司
关于签订募集资金专户存储
三方监管协议的公告
证券代码：601138 证券简称：工业富联 公告编号：临2018-016号
富士康工业互联网股份有限公司
关于签订募集资金专户存储
三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准富士康工业互联网股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]815号）核准，并经上海证券交易所同意，富士康工业互联网股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,969,530,023股，每股发行价格为人民币13.77元，募集资金总额为人民币27,120,428,416.71元，扣除本次发行费用人民币403,989,100.21元后，募集资金净额为人民币26,716,439,316.50元，上述资金已于2018年5月30日到位，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了普华永道中天验字（2018）第0163号《验资报告》。公司已对募集资金进行专户管理，并于2018年5月30日与专户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司于2018年8月13日召开了第一届董事会第八次会议和第一届监事会第四次会议，审议通过《关于使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的议案》，同意分别使用募集资金向以下子公司（合称“募投项目实施主体”）增资，用于募集资金投资项目建设。本次拟增资金额合计753,000万元，具体情况如下：
单位：万元
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注：
（1） 公司向深圳富华科增资10,000万元将通过增资公司下属子公司深圳富桂后，由深圳富桂再向其增资；
（2） 公司向鹤壁裕展增资24,700万元将通过增资公司下属子公司郑州富泰华后，由郑州富泰华再向其增资；
（3） 公司向武汉裕展增资40,300万元将通过增资公司下属子公司郑州富泰华后，由郑州富泰华再向其增资；
（4） 公司向深圳裕展增资150,000万元将通过增资公司下属子公司河南裕展后，由河南裕展再向其增资；
（5） 公司向山西裕鼎直接增资31,150万元；另外，通过增资公司下属子公司郑州富泰华38,850万元后，由郑州富泰华再向其增资；
（6） 公司向募投项目实施主体增资实施募投项目事宜，自董事会审议通过之日起实施；涉及变更募集资金投资项目的子公司增资事宜，自公司2018年第三次临时股东大会审议通过之日起实施；
（7） 公司子公司增资前注册资本采用四舍五入法取整。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
鉴于上述情况，为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等法律法规以及《富士康工业互联网股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司及公司募集资金投资项目对应的子公司与募集资金专户开户银行、保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）于2018年9月19日分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，具体情况如下：
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三、《三方监管协议》的主要内容
公司（作为甲方A）及公司募集资金投资项目对应的子公司（作为甲方B）与募集资金专户开户银行（作为乙方）、保荐机构中金公司（作为丙方）签署的《募集资金专户存储三方监管协议》主要内容如下：
1、甲方B已在乙方开设募集资金专项账户。甲方B该专户仅用于甲方A募集资金投向项目中所对应募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
甲方对募集资金专项账户中部分募集资金可以以不同期限的存单方式存储，并及时通知丙方。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
甲方A作为甲方B的股东，应当对甲方B募集资金的全程使用进行监督和管理，确保甲方B遵守甲方A制订的募集资金管理制度和相关财务管理制度，并促使甲方B在使用募集资金的过程中符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关的法律、法规的规定。
3、丙方作为甲方A的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方A制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人刘之阳、方磊，或者丙方根据本协议第7条更换后的指定保荐代表人，在乙方营业时间内可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
6、甲方1次或12个月内累计从专户支取的金额超过人民币5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方、乙方应当及时通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当在更换后5个工作日内将相关证明文件书面通知甲方和乙方，同时书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向甲方、丙方出具对账单，以及存在未配合丙方查询与调查专户资料情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、本协议适用中国法律并按中国法律解释。三方同意，由本协议引起的或与本协议有关的任何争议应由争议方友好协商解决。如果争议无法通过协商解决，经任何一方要求，争议将交由深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会）按其仲裁规则和程序在深圳仲裁。三方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决为终局的，对争议方均具有约束力。
11、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
12、本协议一式八份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会深圳监管局各报备一份，其余留甲方备用。
四、备查文件
（一）公司、深圳富桂、中金公司与中国建设银行股份有限公司深圳龙华支行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》；
（二）公司、南宁富桂、中金公司与中国建设银行股份有限公司深圳龙华支行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》；
（三）公司、天津鸿富锦、中金公司与中国建设银行股份有限公司深圳龙华支行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》；
（四）公司、郑州富泰华、中金公司与中国农业银行股份有限公司深圳龙华支行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》；
（五）公司、鹤壁裕展、中金公司与中国农业银行股份有限公司深圳龙华支行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》；
（六）公司、河南裕展、中金公司与中国银行股份有限公司深圳龙华支行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》；
（七）公司、深圳裕展、中金公司与中国农业银行股份有限公司深圳龙华支行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》；
（八）公司、济源富泰华、中金公司与中国银行股份有限公司深圳龙华支行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》；
（九）公司、晋城富泰华、中金公司与中国银行股份有限公司深圳龙华支行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》；
（十）公司、山西裕鼎、中金公司与中国银行股份有限公司深圳龙华支行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》。
特此公告。
富士康工业互联网股份有限公司董事会
二〇一八年九月二十一日
释义：
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证券代码：601138 证券简称：工业富联 公告编号：临2018-017号
富士康工业互联网股份有限公司
第一届董事会第九次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
富士康工业互联网股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年9月15日以书面形式发出会议通知，于2018年9月20日在深圳市宝安区观澜大水坑富士康鸿观科技园C32二层、北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦A座51层召开会议并作出本董事会决议，出席董事共5名，会议由陈永正董事长主持召开。会议召开符合法律法规、《富士康工业互联网股份有限公司章程》及《富士康工业互联网股份有限公司董事会议事规则》的规定。
会议审议通过了下列议案：
一、关于提名李杰先生为富士康工业互联网股份有限公司董事候选人的议案
议案表决情况：有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
同意提名李杰先生为公司董事候选人。独立董事就此已发表同意的独立意见。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《富士康工业互联网股份有限公司关于公司董事辞职、选举公司董事并选举公司副董事长的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于修订《富士康工业互联网股份有限公司章程》的议案
议案表决情况：有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
同意公司因实际经营管理需要，拟增设副董事长一职，对《富士康工业互联网股份有限公司章程》中有关条款进行修订。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《富士康工业互联网股份有限公司关于修改公司章程的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事长或其指定人士全权办理本次公司章程修订事宜，包括但不限于向公司工商行政管理部门办理备案登记事宜等。
三、关于修订《富士康工业互联网股份有限公司董事会议事规则》的议案
议案表决情况：有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
同意公司因实际经营管理需要，拟增设副董事长一职并对《富士康工业互联网股份有限公司董事会议事规则》中有关条款进行如下修订：
■
除以上条款的修改外，其余条款无变化。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、关于选举富士康工业互联网股份有限公司副董事长的议案
议案表决情况：有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
同意选举李杰先生为公司第一届董事会副董事长，本事宜以公司股东大会选举李杰先生成为公司董事并审议通过本次董事会修改的公司章程为生效前提。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《富士康工业互联网股份有限公司关于公司董事辞职、选举公司董事并选举公司副董事长的公告》。
五、关于调整富士康工业互联网股份有限公司部分董事会专门委员会委员的议案
议案表决情况：有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
鉴于公司董事毛渝南先生已辞去公司董事职务及相关董事会专门委员会职务，同意调整公司部分董事会专门委员会委员：
■
薪酬与考核委员会、审计委员会人员构成不变。
李杰先生担任相关董事会专门委员会委员事宜以公司股东大会选举其担任董事为前提。
六、关于设立投资决策委员会并修改《富士康工业互联网股份有限公司对外投资管理制度》的议案
议案表决情况：有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
同意设立投资决策委员会，制定其组织规章及议事规则，并相应修改《富士康工业互联网股份有限公司对外投资管理制度》。
公司设立投资决策委员会后，公司（含下属子公司）发生的对外投资事项达到《对外投资管理制度》规定的股东大会或董事会审议权限的，应先经投资决策委员会审议通过后方可提交至股东大会或董事会审议。公司（含下属子公司）发生的对外投资事项未达到《对外投资管理制度》规定的股东大会或董事会审议权限，但对外投资事项金额达到（含）人民币6,000万元、台币30,000万元或其它等值之外币或科技服务事业群发生的对外投资达到（含）人民币3,000万元、台币15,000万元或其它等值之外币（均根据投资项目决策时汇率进行判断，以台币金额为准），该对外投资事项应经投资决策委员会审议通过。
七、关于提请召开富士康工业互联网股份有限公司2018年第三次临时股东大会的议案
议案表决情况：有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
公司2018年第三次临时股东大会拟于2018年10月19日（星期五）召开，具体事项请见公司2018年第三次临时股东大会通知。
特此公告。
富士康工业互联网股份有限公司董事会
二〇一八年九月二十一日
证券代码：601138 证券简称：工业富联 公告编号：临2018-018号
富士康工业互联网股份有限公司
关于公司董事辞职、选举公司董事
并选举公司副董事长的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
富士康工业互联网股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到董事毛渝南先生申请，因个人原因辞去在公司担任的董事职务，毛渝南先生的辞职自递交至公司董事会时生效。毛渝南先生所负责的公司相关工作已进行了良好的交接，其辞去董事职务不会影响公司相关工作的正常进行。毛渝南先生担任公司董事期间勤勉尽责，为公司的经营和发展发挥了积极作用，董事会对毛渝南先生为公司所做出的贡献表示衷心感谢。
为满足公司董事会及董事会专门委员会人数要求及日常经营管理需要，并保障董事会持续高效运作，公司董事会同意提名李杰先生为第一届董事会董事候选人，相关简历详见附件，董事任期自公司股东大会选举其成为公司董事至第一届董事会任期届满之日止。同时，结合公司实际经营管理需要，公司拟选举李杰先生为公司第一届董事会副董事长，以公司股东大会选举其成为公司董事并审议通过第一届董事会第九次会议相应修改的《富士康工业互联网股份有限公司章程》为生效前提，副董事长任期自前述生效之日起至第一届董事会任期届满之日止。
2018年9月20日，公司召开了第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于提名李杰先生为富士康工业互联网股份有限公司董事候选人的议案》及《关于选举富士康工业互联网股份有限公司副董事长的议案》，第一项议案尚需提交股东大会审议。
董事会提名委员会已对上述董事候选人进行了任职资格审核，认为其符合董事任职资格，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体如下：
“一、本人未发现公司第一届董事会董事候选人李杰先生存在不符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》对董事任职资格要求的情形，不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形，未发现其受到中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；二、董事候选人的提名、审议及表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。”
特此公告。
富士康工业互联网股份有限公司董事会
二〇一八年九月二十一日
附件：董事候选人李杰先生简历
李杰，男，1957年生，机械工程博士学历。现任美国辛辛那提大学特聘讲座教授，美国国家科学基金会智能维护系统产学合作中心创始主任，美国麦肯锡公司资深顾问等职务，著有《工业大数据》、《从大数据到智能制造》、《CPS》以及《云上的工业智能》等著作，并在2016年被美国制造学会选为美国30位最有远见的智能制造人物。
证券代码：601138 证券简称：工业富联 公告编号：临2018-019号
富士康工业互联网股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
富士康工业互联网股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月20日召开了公司第一届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于修订〈富士康工业互联网股份有限公司章程〉的议案》。
结合公司实际经营管理需要，公司拟增设副董事长一职，并对《公司章程》中有关条款进行如下修订：
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除以上条款的修改外，其余条款无变化。
本次对《公司章程》的修改经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事长或其指定人士全权办理本次《公司章程》修订事宜，包括但不限于向公司工商行政管理部门办理备案登记事宜等。
特此公告。
富士康工业互联网股份有限公司董事会
二〇一八年九月二十一日
证券代码：601138证券简称：工业富联公告编号：临2018-020
富士康工业互联网股份有限公司
关于召开2018年第三次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年10月19日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年10月19日14点30分
召开地点：广东省深圳市龙华新区东环二路龙华希尔顿逸林酒店
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年10月19日
至2018年10月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的监事会决议公告。
有关本次股东大会的详细资料请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：3
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
(一)符合上述条件的法人股东，法定代表人出席现场会议的，须持有法定代表人证明文件、本人有效身份证件、股票账户卡；委托代理人出席现场会议的，代理人须持有书面授权委托书（见附件1）、本人有效身份证件、股票账户卡进行登记。
符合上述条件的本公司自然人股东出席现场会议的，须持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡等股权证明；委托代理人出席现场会议的，代理人须持有书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人持股凭证进行登记。
(二)上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人登记材料复印件须加盖公司公章。
(三)出席本次会议的股东或股东代理人，可于2018年10月15日或之前将拟出席会议的书面回复（见附件2）送达本公司。本公司股东可通过专人、邮寄、传真方式将上述回复送达本公司。
(四)现场会议登记时间为2018年10月19日13点30分至14点30分，14点30分以后将不再办理出席本次现场会议的股东登记。
(五)现场会议登记地点为广东省深圳市龙华新区东环二路龙华希尔顿逸林酒店。
六、 其他事项
(一)会议联系方式：
地址：深圳市龙华区龙华街道东环二路二号富士康科技园C1栋二层
富士康工业互联网股份有限公司董事会办公室
会务常设联系人：张宗信
电话：0755-2812 9588转74266
传真：0755-33855778
电子邮箱：zong-xin.zhang@fii-foxconn.com
(二)本次会议人员的交通及食宿自理。
特此公告。
富士康工业互联网股份有限公司董事会
2018年9月21日
附件1：富士康工业互联网股份有限公司2018年第三次临时股东大会授权委托书
附件2：富士康工业互联网股份有限公司2018年第三次临时股东大会回复
附件1：授权委托书
授权委托书
富士康工业互联网股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年10月19日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2
富士康工业互联网股份有限公司2018年第三次临时股东大会回复
■
注：1.上述回复的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
2.上述回复在填妥及签署后，请于2018年10月15日或之前通过专人、邮寄、传真方式送达本公司。
