锦州吉翔钼业股份有限公司
第三届董事会第五十二次
会议决议公告
证券代码：603399 证券简称：吉翔股份 公告编号：2018-084
锦州吉翔钼业股份有限公司
第三届董事会第五十二次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十二次会议于2018年9月20日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合方式召开。本次董事会会议通知已于2018年9月17日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，本次会议表决截止时间2018年9月20日16时。会议应出席董事7人，实际出席7人，会议由董事长李云卿先生主持。会议召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。
会议审议并通过了如下议案：
一、审议《关于公司与控股股东宁波炬泰投资管理有限公司签订〈出售股权意向书〉暨关联交易的议案》
为进一步梳理和整合业务板块，实现公司长期健康稳定发展，经公司研究决定：公司拟将持有的公司全资子公司乌拉特前旗西沙德盖钼业有限责任公司（以下简称“西沙德盖钼业”）全部100%的股权（共计278,000,000股）转让给公司控股股东宁波炬泰投资管理有限公司（以下简称“宁波炬泰”）。
2018年9月20日公司与宁波炬泰签订了《关于锦州吉翔钼业股份有限公司出售乌拉特前旗西沙德盖钼业有限责任公司100%股权之意向书》，公司拟将持有的公司全资子公司西沙德盖钼业全部100%的股权（共计278,000,000股）转让给公司控股股东宁波炬泰，转让价款将以2018年8月31日为评估基准日对西沙德盖钼业资产进行评估并出具《评估报告》，以《评估报告》确认的评估价值为依据，由双方协商确定。
截至2018年8月31日财务数据（未经审计），西沙德盖钼业资产总额 51,989.92万元，净资产27,140.29万元，2018 年1-8月营业收入0万元，净利润-1,012.59万元。按照企业会计准则，上市公司合并报表口径调整后西沙德盖钼业资产总额99,115.29万元，净资产74,265.65万元，净利润-3,925.82万元。（注：2015 年 8 月公司非公开发行新增股份 144,546,649 股募集资金收购西沙德盖钼业 100%股权。纳入合并报表范围的全资子公司西沙德盖钼业资产评估增值64,881.95万元。）
因交易对方为公司控股股东，本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组。
在确定最终交易价格后，公司将与宁波炬泰签订正式股权转让协议，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，正式协议需报公司董事会、股东大会进行审议。
关联董事李云卿回避表决。
应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人，6票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
锦州吉翔钼业股份有限公司董事会
2018年9月21日
证券代码：603399 证券简称：吉翔股份 公告编号：2018-085
锦州吉翔钼业股份有限公司
关于与控股股东签订
《出售股权意向书》
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容及风险提示：
●出售股权标的：锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”）持有的全资子公司乌拉特前旗西沙德盖钼业有限责任公司（以下简称“西沙德盖钼业”）全部100%的股权（共计278,000,000股）。
●交易金额：以2018年8月31日为评估基准日对西沙德盖钼业资产进行评估并出具《评估报告》，以《评估报告》确认的评估价值为依据，由双方协商确定。
●本次签订的意向书是双方加强合作的意向性、框架性约定，有关事项尚需双方共同落实，正式协议签订及后续实施也存在不确定性。
●本次交易构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
1、为进一步梳理和整合业务板块，实现公司长期健康稳定发展，经公司研究决定：公司拟将持有的公司全资子公司西沙德盖钼业全部100%的股权（共计278,000,000股）转让给公司控股股东宁波炬泰投资管理有限公司（以下简称“宁波炬泰”）。
2018年9月20日公司与宁波炬泰签订了《关于锦州吉翔钼业股份有限公司出售乌拉特前旗西沙德盖钼业有限责任公司100%股权之意向书》，转让价款将以2018年8月31日为评估基准日对西沙德盖钼业资产进行评估并出具《评估报告》，以《评估报告》确认的评估价值为依据，由双方协商确定。
在确定最终交易价格后，公司将与宁波炬泰签订正式股权转让协议，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，正式协议需报公司董事会、股东大会进行审议。
2、公司于2018年9月20日召开第三届董事会第五十二次会议审议通过了《关于公司与控股股东宁波炬泰投资管理有限公司签订〈出售股权意向书〉暨关联交易的议案》。非关联董事表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事发表了同意的独立意见。
因交易对方宁波炬泰为公司控股股东，本次交易构成关联交易，该事项无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组情况。
二、交易方情况
公司名称：宁波炬泰投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91330206MA281H0L1K
法定代表人：郑驹
注册资本：人民币5,128.2051万元
公司设立日期：2016年02月04日
注册地址：宁波北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼1318室
经营范围：投资管理，实业投资，资产管理，商务咨询，企业管理咨询，经济信息咨询，企业营销策划，财务咨询，投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
股权结构：
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主要财务指标：截止2018年6月30日，总资产为5,946,599,861.31元人民币，负债总额为5,216,689,450.33元人民币，净资产为729,910,410.98元人民币，营业收入为13,164.096.49元人民币，净利润为194,515,005.4元人币。以上数据未经审计。
宁波炬泰为公司控股股东，双方构成关联关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：乌拉特前旗西沙德盖钼业有限责任公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91150823793617392H
法定代表人：郭学超
注册资本：人民币27,800万元
公司设立日期：2006年09月29日
注册地址：内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特前旗额尔登布拉格苏木沙德盖
经营范围：钼矿采选（采矿许可证有效期2019年4月19日）、钼矿产品销售。
股权结构：公司持有西沙德盖钼业100%股权。
主要财务指标：截至2018年8月31日财务数据（未经审计），西沙德盖钼业资产总额 51,989.92万元，净资产27,140.29万元，2018 年1-8月营业收入0万元，净利润-1,012.59万元。按照企业会计准则，上市公司合并报表口径调整后西沙德盖钼业资产总额99,115.29万元，净资产74,265.65万元，净利润-3,925.82万元。（注：2015 年 8 月公司非公开发行新增股份 144,546,649 股募集资金收购西沙德盖钼业 100%股权。纳入合并报表范围的全资子公司西沙德盖钼业资产评估增值64,881.95万元。）
四、交易价格确定的一般原则和方法
以2018年8月31日为评估基准日对西沙德盖钼业资产进行评估并出具《评估报告》，以《评估报告》确认的评估价值为依据，由双方协商确定。
五、《出售股权意向书》的主要内容
1、转让方：锦州吉翔钼业股份有限公司
2、受让方：宁波炬泰投资管理有限公司
3、协议签署日期：2018年9月20日
4、交易标的：公司持有的全资子公司西沙德盖钼业全部100%的股权（共计278,000,000股）
5、交易总计价格：交易双方同意，聘请具有证券从业资格的评估机构以2018年8月31日为评估基准日对标的资产进行评估并出具《评估报告》。标的资产的转让价格以《评估报告》确认的评估价值为依据，由双方协商确定。
6、受让方通过支付现金方式向转让方支付标的资产转让价款。于正式转让协议签订生效之日起三十（30）个工作日内，受让方应向转让方指定账户支付全部转让价款。
六、本次交易的目的及对公司的影响
公司与控股股东宁波炬泰投资管理有限公司签订《出售股权意向书》的关联交易，符合自愿平等、诚实守信的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况，对公司的经营成果和财务情况不会产生不良影响。
七、本次关联交易的审议程序
本次关联交易事项已获得全体独立董事的事前认可，同意将该事项提交公司 第三届董事会第五十二次会议审议。
公司第三届董事会第五十二次会议审议通过了本次关联交易事项。
公司独立董事对本次关联交易事项发表了如下独立意见：
1、交易对方宁波炬泰为公司控股股东，本次交易为关联交易。
2、公司与关联方之间签订《出售股权意向书》的关联交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，不存在损害公司全体股东、特别是中小股东利益的情形；
3、公司与关联方之间签订《出售股权意向书》的关联交易的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
综上，我们同意本次公司与关联方之间签订《出售股权意向书》的关联交易。
特此公告。
锦州吉翔钼业股份有限公司董事会
2018年9月21日
证券代码：603399 证券简称：吉翔股份 公告编号：2018-086
锦州吉翔钼业股份有限公司
关于参与厚扬载弘基金的公告
本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●参与基金名称：宁波厚扬载弘股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厚扬载弘”）
●参与金额：锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资5,000万元人民币以增资或份额受让的形式参与厚扬载弘基金份额，成为厚扬载弘基金的有限合伙人。目前，公司正在与厚扬载弘基金及基金投资方洽谈，具体的参与形式以正式签署的协议为准。
●本次投资不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易基本情况
（一）公司拟出资5,000万元人民币以增资或份额受让的形式参与厚扬载弘基金份额，成为厚扬载弘基金的有限合伙人。目前，公司正在与厚扬载弘基金及基金投资方洽谈，具体的参与形式以正式签署的协议为准。
（二）根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，上述事项不构成关联交易，并且交易金额不超过上一期经审计公司净资产的10%，无需提交董事会审议。
二、厚扬载弘基本情况
（一）基金名称：宁波厚扬载弘股权投资合伙企业（有限合伙）
（二）基金规模：17.8亿
（三）基金存续期：3年
（四）备案情况：厚扬载弘基金已于2016年12月23日完成备案
（五）普通合伙人：上海禹域资产管理有限公司
（六）截止目前出资情况：
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（七）投资方向：用于投资北京儒意欣欣影业投资有限公司（以下简称“儒意影业”）49%股权。
厚扬载弘基金及其合伙人与上市公司不存在关联关系。
三、合作主体情况
（一）上海禹域资产管理有限公司
企业名称：上海禹域资产管理有限公司
注册资本：5000万人民币
法定代表人：邓悦
住所：浦东新区万祥镇宏祥北路83弄1-42号20幢D区971室
成立时间：2015年2月13日
经营范围：资产管理，投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要管理人员：邓悦、濮凡
（二）杭州泓浩投资管理有限公司
企业名称：杭州泓浩投资管理有限公司
注册资本：1500万人民币
法定代表人：张春艳
住所：杭州市滨江区西兴街道江陵路88号3幢9335室
成立时间：2015年7月7日
经营范围：服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）、受托企业资产管理、企业管理咨询、企业形象策划；实业投资
主要管理人员：张春艳、王飞
四、参与厚扬载弘的目的及对公司的影响
厚扬载弘主要投资标的为儒意影业49%股权，儒意影业是我国优秀的影视投资制片公司，主营业务是电视剧、电影的投资、制作与发行，曾出品过《北平无战事》、《琅铘榜》、《芈月传》、《致青春》、《唐人街探案》等优质影视作品，并且与公司保持良好合作关系，共同出品过电影《三生三世十里桃花》、《缝纫机乐队》、《动物世界》，电视剧《国民大生活》、《爱情的边疆》等项目。
本次参与上述并购基金份额，公司旨在进一步加强与儒意影业的战略合作，双方通过儒意影业优秀的IP甄选与改编、剧本创作以及制片能力，与公司的平台价值、产业资源整合以及衍生价值变现能力相结合，形成优势互补，以提升公司未来在影视内容行业的影响力与持续盈利的能力。本次参与投资有利于上市公司实现文娱“影响力+”的平台赋能型公司发展战略，对公司的长期发展会产生积极影响，符合公司和全体股东的利益。
五、风险提示
（一）上述事项目前正在与参与各方密切协商中，在正式签署前仍具备一定不确定性。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
（二）公司作为有限合伙人，对有限合伙企业投资标的未来的经营情况无法产生重大影响，可能存在投资标的未来经营管理的风险。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
（三）上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，对公司本年度财务状况和经营成果不构成重大影响。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
锦州吉翔钼业股份有限公司董事会
2018年9月21日
