科达集团股份有限公司非公开发行限售股上市流通公告
股票代码：600986 股票简称：科达股份 公告编号：临2018-105
科达集团股份有限公司非公开发行限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本次限售股上市流通数量为238,376,242股
●本次限售股上市流通日期为 2018年9月28日
一、本次限售股上市类型
1、本次限售股上市类型为非公开发行限售股
2、非公开发行限售股核准情况：
科达集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“科达股份”）非公开发行A股股票申请于2015年7月31日收到中国证券监督管理委员会《关于核准科达集团股份有限公司向北京百仕成投资管理中心（普通合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1837号）。核准公司向北京百仕成投资管理中心（普通合伙）（注：现更名为“上海百仕成投资中心（有限合伙）”）等38名交易对方非公开发行股份400,216,715股。核准公司非公开发行不超过133,400,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
3、非公开发行限售股股份登记情况：
本次非公开发行新增股份已于2015年9月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行完成后公司总股本为868,886,423股。
4、非公开发行限售股锁定期安排：
（1）发行股份购买资产新增股份锁定期安排
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（2）配套募集资金新增股份锁定期安排
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根据锁定期安排：本次公司向陈伟、杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）、褚明理、周璇、褚旭、上海百仕成投资中心（有限合伙）（以下简称“百仕成投资”）、王华华、杜达亮、韩玲、何毅、广州因派投资顾问中心（有限合伙）（以下简称“因派投资”）、成都泰豪银科创业投资中心（有限合伙）、深圳市晟大投资有限公司、吴钢、李科、乔羿正、上海同尚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“同尚投资”）、赖霖枫、龚小燕、刘杰娇、张茂、陈翀、刘卫华、宁波正友一号投资合伙企业（有限合伙）、东莞枫骏网络科技企业（有限合伙）（以下简称“枫骏科技”）、上海融翼投资合伙企业（有限合伙）、朱琦虹、覃邦全、安泰共29位投资者发行合计234,612,276股新增股份，自新增股份登记日起满36个月后可以交易或转让，其中褚明理、周璇、褚旭、百仕成投资、王华华、杜达亮、韩玲、何毅、因派投资、吴钢、李科、乔羿正、同尚投资、赖霖枫、刘杰娇、枫骏科技、朱琦虹、覃邦全、安泰等19方（以下简称“业绩承诺人”）承诺满36个月后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁。公司向山东科达集团有限公司、青岛润民投资管理中心（有限合伙）、青岛润岩投资管理中心（有限合伙）、杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙）、黄峥嵘、何烽、安信乾盛兴源专项资产管理计划共7位投资者合计发行133,400,000股募集配套资金新增股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
（一）公司于2017年4月27日完成第二次非公开发行股票登记工作，股本数量变动具体情况如下：
2017年4月27日，公司完成了非公开发行股票登记工作。公司本次非公开发行有限售条件流通股共计93,921,710股。公司本次增发新股后，股份总数变更为962,808,133股，其中无限售条件流通股为452,373,293股，有限售条件流通股为510,434,840股。由于股份总数量变动，以上各股东持股比例相应减少。
（二）公司于2017年6月8日召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，2017年6月23日至2017年10月16日回购股份总额7,372,200股，于2017年10月17日注销所回购股份。注销完成后，公司总股本由962,808,133股变更为955,435,933股，其中无限售条件流通股为493,501,947股，有限售条件流通股为461,933,986。由于股本总数量变动，以上各股东持股比例相应增加。
（三）公司于2018年2月26日召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，2018年4月25日至2018年6月28日回购股份总额8,597,490股，于2018年6月29日注销所回购股份。注销完成后，公司总股本由955,435,933股变更为946,838,443股，其中无限售条件流通股为540,450,503股，有限售条件流通股为406,387,940股。由于股本总数量变动，以上各股东持股比例相应增加。
（四）公司于2018年6月22日召开2017年年度股东大会审议通过《公司2017年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，公司拟以股权登记日的总股本为基数向全体股东进行每10股派0.50元（含税）的现金红利分配, 同时拟以资本公积向全体股东每10股转增4股。公司以2018年7月17日的总股本946,838,443股总股本为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，转增股本后，公司总股本由946,838,443股变更为1,325,573,820股，其中无限售条件流通股为756,630,704股，有限售条件流通股为568,943,116股。其中，本次申请上市流通的限售股由170,268,744股变更为238,376,242股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）上述36位投资者承诺：所认购股份的限售期为36个月，其中业绩承诺人承诺满36个月后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁。
（二）避免同业竞争的承诺
百仕成投资、褚明理、周璇、褚旭做出下列承诺：
1、本人/本企业在本次交易之前未投资或控制与上市公司及其控股子公司存在同业竞争业务的法人或组织，也未从事与上市公司及其控股子公司存在同业竞争的业务。
2、本人/本企业在本次交易完成后也不会投资或控制与上市公司及其控股子公司存在同业竞争业务的法人或组织，也不会从事与上市公司及其控股子公司存在同业竞争的业务。
3、本人/本企业及本人/本企业控制或担任董事、高管的企业不会从事任何与上市公司及其控股子公司目前或未来所从事的业务相同或相似、发生或可能发生同业竞争的业务。
4、如违反以上承诺，本人/本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
（三）规范和减少关联交易的承诺
百仕成投资、褚明理、周璇、褚旭做出下列承诺：
为了减少和规范关联交易，本人/本企业作为本次交易的相对方出具承诺如下：
1、本次交易完成后，本人/本企业、控制或担任董事、高管的公司，在百仕成投资直接或间接持有上市公司的股份期间，将尽可能减少与上市公司之间的关联交易。
2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将严格按照国家法律法规和上市公司的《公司章程》规定进行操作。同时，为保证关联交易的公允，关联交易的定价将严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平等协商确定。本人/本企业保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、如违反以上承诺，本人/本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
截至本公告披露日，上述人员均履行了承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
公司已于2018年9月3日完成除业绩承诺人外的17位投资者新增股份上市流通工作。截止本公告披露日，业绩承诺人的2017年度业绩专项审核及相关工作已完成。业绩承诺人的新增股份可上市流通时间为2018年9月28日。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问招商证券股份有限公司就科达股份本次限售股份解除限售事项发表核查意见如下：
公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。本次限售股份解除限售数量及上市流通时间符合相关法律法规以及上海证券交易所的相关规定。本独立财务顾问对本次限售股份解除限售事项无异议。
六、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为238,376,242股；
本次限售股上市流通日期为 2018年9月28日；
本次非公开发行限售股上市流通明细清单：
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备注1：2018年7月，公司实施2017年度权益分派，以2018年7月17日的总股本946,838,443股为基数，以资本公积向全体股东每股转增0.4股，所以上述股东的持股数量相应发生变化。
备注2：上述人员中，褚明理系公司董事、总经理；李科系公司副总经理；覃邦全系公司副总经理；王华华于2016年12月4日至2018年7月10日担任公司副总经理。根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章的相关规定：褚明理、李科、覃邦全、王华华在其任职期间内，本次非公开发行限售股上市流通后，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；王华华自2018年7月10日起半年内，不得转让其所持本公司股份。
七、股本变动结构表
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八、公告上网附件
招商证券《关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售的核查意见》。
特此公告。
科达集团股份有限公司董事会
二〇一八年九月二十二日
