（上接22版）

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（7）发行股份数量调整

发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行股份购买资产应发行股份数量=（标的资产交易价格﹣现金支付部分）/调整后的发行价格。

调价基准日至本次发行完成日期间，公司由于除息、除权等原因发生调整，本次发行股份数量将相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的调整不以募集配套资金股份发行价格的调整为前提。

（8）本次交易的发行价格调整机制仅设置单向方案理由

①本次发行股份价格调整方案设置初衷是为了应对市场发生较大波动时给本次交易带来的不利影响，尤其是资本市场自上市公司停牌日后整体震荡下行的趋势给本次重组带来不确定性。

②自重组停牌之日（2018年3月27日）至今，资本市场整体事实上持续处于单边下行状态，设置跌幅单向调整机制保护了上市公司的交易权，有助于上市公司及交易对手方对本次交易的推进。

③设置跌幅单向调整机制有效的防止了股价因资本市场或行业整体原因单边下行时资产出售方出现违约情形。

④上述发行股份价格调整方案系经交易各方充分协商后的谈判结果，且上市公司已履行了相应的审议程序，并在公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议中进行了明确约定，符合法律规定，有利于保证本次交易的顺利实施。

（9）本价格调整机制有利于保护上市公司及中小股东的利益

①价格调整方案设计明确、具体、可操作，有利于保护投资者利益

本次交易涉及的发行股份购买资产股份发行价格调整方案设计明确、具体、可操作，便于投资者理解和行使表决权，并可有效避免生效后、实际执行时因为规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形。

②触发条件兼顾大盘、同行业及个股因素有利于保护投资者利益

价格调整方案中设定的触发条件以上证综指（000001.SH）、房地产指数（882011.WI）、中体产业（600158.SZ）股票价格的变动为参照，触发条件的选取严格建立在大盘、同行业及个股因素变动基础上，既体现了对整体市场风险的防御，也兼顾了个股走势，有利于保护投资者利益。

③本次交易有助于上市公司向打造体育产业价值链转变，提升上市公司未来的盈利能力和可持续发展能力

本次交易前，公司是国内最早以发展体育产业为本体的上市公司，以引领体育产业发展、成为中国体育产业国家队为目标，从体育全产业链发展向打造体育产业价值链转变，努力成为资源的整合者、规则的制定者和产业平台的搭建者。公司目前主要涵盖以下业务：专业赛事管理及运营；体育场馆咨询、设计，场馆工程建设、设施提供，场馆运营管理、赛事内容提供；体育中介服务、休闲健身等体育服务；体育彩票等相关业务；海外相关业务；体育地产等。

本次上市公司拟购买的资产中，中体彩科技主要从事中国体育彩票核心技术系统的自主研发和运营维护，中体彩印务主营业务为即开型游戏的研发、即开型彩票产品印制、即开型彩票市场运营咨询和销售系统的运营维护以及中国体育彩票电脑热敏票的生产印制；国体认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服务；华安认证主要从事全国体育服务认证、第三方体育设施检测服务工作并提供公共技术服务。

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司将扩大体育产业布局，从体育全产业链发展向打造体育产业价值链转变，提升上市公司在体育类业务板块的服务能力，实现主营业务协同发展，有助于上市公司进一步拓展发展空间，提升上市公司未来的盈利能力和可持续发展能力。

综上，本次价格调整方案具有合理性，有利于保护股东的利益。

同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

9、发行股份的锁定期安排

本次发行股份购买资产交易对方华体集团、装备中心、基金中心以资产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式交易或转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。如自本次重组股份上市之日起满36个月，但装备中心对上市公司承担的业绩补偿义务、减值测试补偿义务尚未履行完毕的，则交易对方装备中心以资产认购取得的上市公司股份在业绩补偿义务、减值测试补偿义务履行完毕之日前不得转让。由于公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。

本次发行股份购买资产交易对方贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）以资产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得以任何方式交易或转让。但其取得本次发行的上市公司股份时，其用于认购上市公司本次非公开发行股份的标的资产股权持续拥有权益的时间未满12个月的，则上市公司向其发行的股份自该等股份上市之日起36个月内不进行转让。由于公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。

本次发行股份购买资产交易对方天津市人民体育馆、河北省全民健身活动中心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛中心、江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖南省体育总会、广东省体育局机关服务中心、海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育总会、新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心以资产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得以任何方式交易或转让。由于公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。

本次交易对方华体集团、基金中心、装备中心在本次交易之前所持有的上市公司股份，在本次交易完成后12个月内不得以任何方式交易或转让。如该等股份由于公司送股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的公司股份同时遵照前述12个月的锁定期进行锁定。

同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

10、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。

同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

11、过渡期损益

标的资产在过渡期内产生的收益或其他原因而增加的净资产，由上市公司享有。标的公司发生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按其在《购买资产协议》签署日所持标的公司股权比例承担，并在标的公司经审计确定亏损额后10个工作日内以现金方式向上市公司补足。

标的资产交割后，由上市公司聘请经双方认可的具有证券从业资格的审计机构对标的公司进行审计，确定过渡期内标的资产发生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含15日）之后，则审计基准日为当月月末。但若标的资产交割后，公司经核查标的公司会计记录，认为过渡期内标的公司未发生亏损或其他净资产减少的情形的，公司可以书面同意不进行上述审计工作。

同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

12、滚存未分配利润

公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。

同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

13、决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

（三）本次配套融资的发行方案

1、发行股票种类和面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

2、发行方式

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。

同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

3、发行对象和认购方式

上市公司拟通过询价的方式，向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问按照相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

4、定价基准日及发行价格

本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

最终发行价格由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由董事会与本次交易的独立财务顾问，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。

本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股或转增股本等除息、除权事项，将相应调整本次配套融资的发行价格。

同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

5、配套募集资金金额及发行数量

本次发行股份募集配套资金总额不超过55,017.49万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前公司股本总额的20%（取两者金额的孰低值）。在该范围内，最终募集配套资金金额及最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股或转增股本等除息、除权事项，将相应调整本次配套融资的发行数量。

同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

6、募集配套资金用途

本次募集配套资金总额为55,017.49万元，扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。其中，支付本次交易现金对价金额为53,317.49万元，其余部分用于支付中介机构费用。

在上述募集资金投入项目的范围内，如实际募集资金金额少于拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与现金支付进度不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

7、锁定期安排

特定对象所认购的股份自新增股份上市之日起十二个月内不得转让。本次配套募集资金发行完成后，由于上市公司送股、转增股本或配股等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若监管机构对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。

同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

8、滚存未分配利润安排

公司在本次发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。

同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

9、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。

同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

10、决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

本议案涉及关联交易事项，张文生监事回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

本次发行股份及支付现金购买资产与本次将资产注入承诺的履行主体由公司大股东基金中心变更为同属体育总局控制的公司第二大股东华体集团互为前提。华体集团通过本次重组履行完毕资产注入承诺后，豁免公司大股东曾作出的资产注入承诺及转让股份承诺。若股东大会未审议通过《关于变更公司大股东承诺的议案》，本次重组将终止。

三、审议通过《关于〈中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就本次交易事宜，制作了《中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。

同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

本议案涉及关联交易事项，张文生监事回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

四、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组及构成关联交易的议案》

根据标的资产评估及作价情况，上市公司本次拟购买的资产交易金额108,334.99万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过5,000万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。

本次交易对方基金中心为公司控股股东，本次交易对方华体集团、装备中心与基金中心同属体育总局控制的企业/单位，同时经测算，本次交易完成后，华体集团将持有上市公司超过5%的股份，交易对方华体物业系华体集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。

同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

本议案涉及关联交易事项，张文生监事回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

五、审议通过《关于签署附条件生效的〈购买资产协议之补充协议〉的议案》

鉴于本次交易审计、评估工作已完成，评估结果已经体育总局备案，为本次交易之目的，监事会同意公司与全体交易对方签署附条件生效的《购买资产协议之补充协议》，对标的资产交易价格及调整后的发行价格等进行约定，该协议将在满足约定的条件后生效。

同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

本议案涉及关联交易事项，张文生监事回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

六、审议通过《关于签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉的议案》

监事会同意公司与交易对方华体集团、华体物业、装备中心签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》，该协议将在满足约定的条件后生效。

同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

本议案涉及关联交易事项，张文生监事回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

七、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

本次交易前，基金中心持有公司186,239,981股股份，占公司总股本的22.07%，为公司的控股股东，体育总局实际支配表决权的股份占公司总股本的25.59%，为公司的实际控制人。

本次发行股份及支付现金购买资产后，在不考虑配套融资的情况下，基金中心持有公司186,849,386股股份，占交易完成后公司总股本的20.87%，基金中心仍为公司的控股股东，体育总局实际支配表决权的股份占交易完成后公司总股本的28.26%，仍为公司的实际控制人。故本次交易前后公司的控制权未发生变化，不会导致实际控制人变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

本议案涉及关联交易事项，张文生监事回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

八、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，对照上市公司重大资产重组和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，经审慎核查，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

1、本次交易的标的资产为中体彩科技、中体彩印务、国体认证、华安认证的相关股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次发行股份及支付现金购买资产拟收购的标的公司已取得与其主营业务相关的必要资质、许可证书。就本次交易涉及的有关报批事项，公司已在《中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露了尚需表决通过或核准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、本次交易所涉及的标的资产，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在抵押、质押，以及查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；不存在股东出资不实或影响标的公司合法存续的情形。

3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

4、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司主营业务将增加体育彩票核心技术系统的自主研发和运营维护、彩票印刷、防伪票据及广告印刷品制作业务、体育用品及体育服务认证等业务。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出体育产业相关主营业务、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

综上，监事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

本议案涉及关联交易事项，张文生监事回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

九、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

监事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定作出以下审慎判断：

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

综上，监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

本议案涉及关联交易事项，张文生监事回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

监事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定作出以下审慎判断：

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

（二）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

（三）公司发行股份及支付现金所购买的资产，应当为权属清晰经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

（四）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

综上，监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。

同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

本议案涉及关联交易事项，张文生监事回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

监事会认为，公司已按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易实施完成尚需获得公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准等程序。

监事会认为，本次向有关部门提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

本议案涉及关联交易事项，张文生监事回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十二、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司聘请了沃克森（北京）国际资产评估有限公司作为本次重组的资产评估机构。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明如下：

（1）评估机构的独立性

本次重组聘请的资产评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，本次评估机构的选聘程序合法合规，资产评估机构具有独立性。

（2）评估假设前提的合理性

本次重组相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（3）评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为本次重组提供合理的作价依据，资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

（4）评估定价的公允性

本次重组标的资产的交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具、并经国家体育总局备案的评估结果为参考依据。本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，交易定价方式公允。

本次重组聘请的资产评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和业务能力；资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。因此，本次重组的评估定价具有公允性。

同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

本议案涉及关联交易事项，张文生监事回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十三、审议通过《关于本次交易相关审计报告、审阅报告和评估报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重组的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司分别对本次重组的标的资产进行了审计、评估，并分别出具了相应的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告。

同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

本议案涉及关联交易事项，张文生监事回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十四、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产对即期回报摊薄的影响说明的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次重组对公司当期每股收益摊薄的影响、本次重组的必要性及合理性、填补回报措施及相关主体作出的承诺等事项进行了分析。

有关上述议案的详细内容请见本公司于同日发布的《关于本次重大资产重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报措施的公告》。

同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

本议案涉及关联交易事项，张文生监事回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十五、审议通过《关于制定〈中体产业集团股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划〉的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》的规定，为进一步增强公司现金分红的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，便于投资者形成稳定的回报预期，结合公司实际情况，同意公司在《公司上市后股东分红回报规划（2015年-2017年）》的基础上，制定《中体产业集团股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》。

有关上述议案的详细内容请见本公司于同日发布的《关于未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划的公告》。

同意：4票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十六、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

因本次重组事项申请停牌的时间为2018年3月27日，公司本次停牌前一交易日为2018年3月26日，停牌前第21个交易日为2018年2月26日。

剔除大盘因素（上证综指）影响，公司股票价格在本次停牌前20个交易日内的累计涨幅为3.45%，未达到20%的标准。剔除同行业板块因素（房地产指数）影响，公司股票价格在本次停牌前20个交易日内的累计涨幅为4.75%，未达到20%的标准。

综上，公司在本次重组信息公布前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

本议案涉及关联交易事项，张文生监事回避表决。

十七、审议通过《关于变更公司大股东承诺的议案》

体育总局下属基金中心现持有公司22.07%股份，曾于2006年公司股权分置改革期间承诺向公司注入优质资产（以下简称“资产注入承诺”），于2014年承诺在三年内转让所持公司股份并由受让方履行相关承诺（以下简称“转让股份承诺”），但由于基金中心后续转让股份的工作未顺利实施，截至目前，本次交易由同属体育总局控制的公司第二大股东华体集团替代基金中心履行资产注入承诺。

本次将资产注入承诺的履行主体由公司大股东基金中心变更为同属体育总局控制的公司第二大股东华体集团与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提。华体集团通过本次重组履行完毕资产注入承诺后，豁免公司大股东曾作出的资产注入承诺及转让股份承诺。若股东大会未审议通过前述关于变更公司大股东承诺的议案，本次重组将终止。

根据《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，监事会审议同意以下事项：

1、将资产注入承诺的履行主体由公司大股东基金中心变更为同属体育总局控制的公司第二大股东华体集团。

2、华体集团通过本次重组交易履行完毕资产注入承诺后，豁免公司大股东曾作出的资产注入承诺及转让股份承诺。

3、本次变更公司大股东承诺的履行主体及本次交易与豁免大股东承诺互为前提的安排、审议和决策程序符合《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，有利于维护公司和全体股东的利益。

有关上述议案的详细内容请见本公司于同日发布的《关于变更公司大股东承诺的公告》。

同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

公司监事张文生回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

特此公告。

中体产业集团股份有限公司监事会

二○一八年九月二十一日

证券代码：600158    证券简称：中体产业    公告编号：临2018-47

中体产业集团股份有限公司

关于本次重大资产重组摊薄

当期每股收益的影响及填补

回报措施的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中体产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中体产业”）拟以发行股份及支付现金方式购买中体彩科技发展有限公司（以下简称“中体彩科技”）51%股权、北京国体世纪质量认证中心有限公司（以下简称“国体认证”）62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务技术有限公司（以下简称“中体彩印务”）30%股权、北京华安联合认证检测中心有限公司（以下简称“华安认证”）100%股权，同时向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过55,017.49万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前公司股本总额的20%（取两者金额的孰低值），本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关规定，并为维护公司及其股东的合法权益，现将本次重组对公司当期每股收益摊薄的影响、本次重组的必要性及合理性、填补回报措施及相关主体的承诺等事项公告如下：

一、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响

根据中体产业2017年年报、2018年1-3月报表，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中体产业集团股份有限公司备考审阅报告》（大华核字[2018]004268号），假设本次交易于2017年1月1日完成，则本次重组对2017年度、2018年1-3月归属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：

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由上表分析可知，本次交易完成后，2017年公司基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益均有所上升。2018年1-3月由于部分标的业务验收集中在下半年，第一季度未产生收入，而人工及其他运营成本正常发生，导致第一季度产生亏损，使得交易完成后基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益有所下降。

二、本次交易的必要性和合理性

（一）通过资产重组打造中国体育产业国家队和行业标杆企业，促进体育产业改革

根据国务院《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》（国发〔2014〕46号），国家将引导体育企业做强做精。实施品牌战略，打造一批具有国际竞争力的知名企业和国际影响力的自主品牌。

根据体育总局《体育发展“十三五”规划》，未来将着力扶持、培育一批有自主品牌、创新能力和竞争实力的骨干体育企业。深化体育类国有企业改革，提升体育产业领域中国有资产的价值。引导有实力的体育企业以资本为纽带，实行跨地区、跨行业、跨所有制的兼并、重组、上市。

根据国务院办公厅《关于加快发展健身休闲产业的指导意见》（国办发〔2016〕77号），国家将支持健身休闲企业发展。鼓励具有自主品牌、创新能力和竞争实力的健身休闲骨干企业做大做强。

通过本次重组，将体育总局下属优质资产注入中体产业，扶持培育中体产业成为中国体育产业国家队和行业标杆企业，将大大深化体育类国有企业改革，提升体育产业领域中国有资产的价值，促进中国体育产业改革。

（二）以本次重组为契机做大做强中体产业

作为体育总局控股唯一一家上市公司，中体产业通过本次重组，将向引领体育产业发展、成为中国体育产业国家队和行业标杆的目标迈进一大步。本次重组完成后，中体产业的经营状况、业务规模、资产质量将得到进一步的提升，同时中体产业的持续盈利能力以及未来发展空间也会借由本次重组的助力，更上一个台阶。

（三）本次重组有利于上市公司更好地回馈广大股东

本次重组方案多方共赢，切实可行，本次交易有利于提升上市公司的市值管理能力，有利于上市公司进一步做大做强主业、提升盈利能力，有利于上市公司更好地回馈广大股东。

三、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施

本次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

（一）调整业务结构，提高盈利能力

本次交易前，公司是国内最早以发展体育产业为本体的上市公司，以引领体育产业发展、成为中国体育产业国家队为目标，从体育全产业链发展向打造体育产业价值链转变，努力成为资源的整合者、规则的制定者和产业平台的搭建者。公司目前主要涵盖以下业务：专业赛事管理及运营；体育场馆咨询、设计，场馆工程建设、设施提供，场馆运营管理、赛事内容提供；体育中介服务、休闲健身等体育服务；体育彩票等相关业务；海外相关业务；体育地产等。

本次上市公司拟购买的资产中，中体彩科技主要从事中国体育彩票核心技术系统的自主研发和运营维护，中体彩印务主营业务为即开型游戏的研发、即开型彩票产品印制、即开型彩票市场运营咨询和销售系统的运营维护以及中国体育彩票电脑热敏票的生产印制；国体认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服务；华安认证主要从事全国体育服务认证、第三方体育设施检测服务工作并提供公共技术服务。

长期来看，本次交易有助于延长上市公司产业链和增加盈利点，实现主营业务的协同发展，增强抗风险能力和整体竞争力，有利于上市公司可持续发展并提升投资者长期回报。

（二）完善利润分配制度，强化投资回报机制

为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了公司2018-2020年股东分红回报规划，《未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》已经公司第七届董事会2018年第十三次临时会议审议通过，尚需提交上市公司股东大会审议。股东大会审议通过后，公司将按照《公司章程》和未来三年（2018-2020年）股东回报规划等相关规定执行利润分配政策，建立股东回报规划的决策、监督和调整机制。

未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

综上，本次交易完成后，公司将提升管理水平，调整业务结构，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报可能被摊薄的风险。

四、相关主体关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，并为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东国家体育总局体育基金管理中心就公司本次交易摊薄即期回报填补措施作出如下承诺：

“本单位将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。”

根据上述相关规定并为维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事及高级管理人员就公司本次交易摊薄即期回报填补措施作出如下承诺：

“1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、承诺公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

特此公告。

中体产业集团股份有限公司董事会

2018年9月21日

证券代码：600158 股票简称：中体产业 编号：临2018-48

中体产业集团股份有限公司

关于变更公司大股东承诺的

公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国家体育总局下属国家体育总局体育基金管理中心（以下简称“基金中心”）现持有中体产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）22.07%股份，曾于2006年公司股权分置改革期间承诺向公司注入优质资产（以下简称“资产注入承诺”），于2014年承诺在三年内转让所持公司股份并由受让方履行相关承诺（以下简称“转让股份承诺”），但由于基金中心后续转让股份的工作未顺利实施，截至目前，上述资产注入承诺及转让股份承诺均未履行完毕。

为保护公司及中小股东利益，同属国家体育总局控制的公司第二大股东华体集团有限公司（以下简称“华体集团”）拟替代基金中心通过重组交易完成资产注入承诺。现就相关情况公告如下：（下转24版）