中国软件与技术服务股份有限公司
第六届董事会第三十六次会议决议公告

证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临2018-042

中国软件与技术服务股份有限公司

第六届董事会第三十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）公司第六届董事会第三十六次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次董事会会议通知和材料于2018年9月12日以电子邮件和微信方式发出。

（三）本次董事会会议于2018年9月21日召开，采取了通讯表决方式。

（四）本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

（五）本次董事会会议由董事长周进军先生主持，公司监事、董事会秘书等列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）关于安人股份增发股票的议案

根据公司总体发展战略，子公司杭州中软安人网络通信股份有限公司（简称安人股份）拟增发股票不超过1200万股，发行价格不低于4元/股，募集资金不超过5400万元，用于“政务服务呼叫中心领域人工智能技术研究、应用及产业化”项目。

安人股份成立于2000年8月，注册资本5000万元，股本总额5000万股，本公司持有其45%的股权，为其控股股东，安人股份为新三板挂牌公司（股份代码835963）。该公司主营业务专注于工商、税务、信访、社保、药监、交通以及政府综合服务等领域的呼叫中心开发、集成、运维服务。经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年8月31日，净资产8,476.69万元（折合1.70元/股）；根据银信资产评估有限公司以2017年12月31日为基准日的评估，安人股份股东全部权益价值为17,200.00万元(折合3.44元/股)。安人股份本次股票发行的对象为新增外部投资者1-3名，具体股票发行价格、数量，将在按照国有资产管理规定进场交易遴选投资者后确定。增发完成后，安人股份股本总额不超过6200万股，公司的持股数量不变，持股比例不低于36.29%。安人股份将进行董事会改组，公司不再对安人股份控制和并表，改为采用权益法核算，预计将使公司产生约5,185.49万元的投资收益（暂以发行价4元/股和2018年8月31日的财务数据为基准测算）。本项议案不构成本公司的关联交易。

安人股份本次增发股票，拟通过募集资金助力其继续研究政务服务呼叫中心领域人工智能相关技术，开发、完善并运营人工智能基础资源及技术服务平台，布局行业、区域市场，推进服务化业务转型，利于其抓住产业机遇，主动迎接产业变革，引入多元化资源，实现快速发展，符合公司的整体利益和长远发展。

其他详情请见《中国软件出售资产公告》（临2018-043）。

本议案通过后还须提交股东大会审议。

表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

（二）关于提议召开2018年第五次临时股东大会的议案

董事会提议于2018年10月8日（星期一），在北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座6层第一会议室，召开公司2018年第五次临时股东大会，审议关于安人股份增发股票的议案。

具体会议时间、地点详见会议通知。

表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2018年9月21日

证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临2018-043

中国软件与技术服务股份有限公司出售资产公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：公司子公司安人股份拟增发股票不超过1200万股，发行价格不低于4元/股，募集资金不超过5400万元。安人股份本次股票发行的对象为新增外部投资者1-3名，具体股票发行价格、数量，将在按照国有资产管理规定进场交易遴选投资者后确定。增发完成后，安人股份股本总额不超过6200万股，公司的持股数量2250万股不变，持股比例不低于36.29%。安人股份将进行董事会改组，公司不再对安人股份控制和并表。

●本项议案不构成本公司的关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

●本项交易尚须本公司和安人股份股东大会批准

●风险事项提示：本项增发股票发行对象不确定，需按照国有资产管理规定进场交易，存在遴选投资者不成功的风险。

一、交易概述

（一）交易基本情况

公司子公司杭州中软安人网络通信股份有限公司（简称安人股份）拟增发股票不超过1200万股，发行价格不低于4元/股，募集资金不超过5400万元。安人股份本次股票发行的对象为新增外部投资者1-3名，具体股票发行价格、数量，将在按照国有资产管理规定进场交易遴选投资者后确定。增发完成后，安人股份股本总额不超过6200万股，公司的持股数量2250万股不变，持股比例不低于36.29%。安人股份将进行董事会改组，公司不再对安人股份控制和并表。本次增发进场交易的挂牌价格为4元/股，与账面值相比的溢价率为135.94%。

（二）董事会审议本次交易相关议案的表决情况

2018年9月21日，公司召开第六届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于安人股份增发股票的议案》，全部董事一致同意该项议案。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本项交易尚须本公司和安人股份股东大会批准，在产权交易市场公开交易，并征集、遴选外部投资者，以及在全国中小企业股份转让系统备案。

二、交易对方情况介绍

本项增发股票发行对象不确定，需按照国有资产管理规定进场交易遴选投资者后确定。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1.交易标的的名称和类别

本项交易标的为安人股份拟增发的不超过1200万股股份，属股权类资产。

2.权属状况说明。

本项交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）安人股份基本情况

1.主要股东及持股比例

■

2.主营业务：专注于工商、税务、信访、社保、药监、交通以及政府综合服务等领域的呼叫中心开发、集成、运维服务

3.注册资本：5000万元

4.成立时间：2000年8月17日

5.注册地点：杭州市西湖区华星路99号东软创业大厦3楼A座

6.安人股份为本公司的子公司，系全国中小企业股份转让系统（即新三板）挂牌公司（股份代码835963）

7.有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权

根据相关法规，安人股份现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。本公司及现有股东程德生、盛丽玲、张卫星、宋国彩将放弃优先认购权。

8.安人股份最近一年又一期的主要财务指标

单位：元

■

注：上述数据经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具，该所具有从事证券、期货业务资格。

9.安人股份最近12个月内未曾进行增资、减资或改制。

（三）交易标的评估情况

1.根据银信资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）出具的《安人股份股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2018）沪第0297号），以2017年12月31日为评估基准日，收益法评估结果作为最终评估结论，安人股份股东全部权益的评估值为人民币17,200.00万元，折合每股权益估值为人民币3.44元。具体如下表：

■

本次评估是建立在下面一些主要的假设前提基础下：

（1）本次评估以持续经营为前提。持续经营在此是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。

（2）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。

（3）本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，不考虑评估基准日后不可预测的重大变化。

（4）本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。

（5）本次评估基于评估基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。

（6）本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。

（7）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

2.公司董事会在进行尽职调查的基础上，对交易标的预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论的合理性发表了意见，认为：安人股份预期未来各年度收益或现金流量反应了在一定前提假设下安人股份的经营情况；计算模型所采用的折现率考虑到了行业对比公司资产结构、安人股份的业务特点等因素，其市场风险溢价、企业风险系数等参数取值合理，折现率取值合理；评估结果可以反映安人股份于评估基准日的股东全部权益价值，是合理的。

公司独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表了独立意见，认为：本次评估的评估机构银信资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格；根据银信资产评估有限公司的综合排名、历史案例、历史合规性、业务资质等各种因素的综合考量，认为其具备为本项目进行资产评估出具专业意见的能力。银信资产评估有限公司具有独立的法人资格，其经办评估师与公司及安人股份等相关方不存在关联关系，不存在除专业收费外影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突；评估机构的选聘程序合法、合规；评估机构具有充分的独立性。

3.根据《安人股份股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2018）沪第0297号），于评估基准日2017年12月31日，采用收益法确定的安人股份股东全部权益的评估值为17,200.00万元，较审计后所有者权益8,143.82万元，评估增值9,056.18万元，增值率111.20 %。本次收益法评估采用的折现率为12.92%，预期主营收入年均增长率为11.39%、销售毛利率为63.36%、年度收益的复合增长率24.73%、年度经营现金流复合增长率17.70%。

结合安人股份近年经营状况、未来业务发展规划及目前业务拓展情况，以及行业市场发展趋势，对企业未来现金流进行预测，采用加权平均资本成本作为折现率对未来现金流进行折现，得出评估值，具备合理性。

本次评估采用的评估方法及折现率等参数的选取符合《中华人民共和国资产评估法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《资产评估执业准则—企业价值》及评估惯例的要求；预测收入增长率、毛利率及现金流符合安人股份历史和行业发展趋势。上述评估参数的选取和确定能有效支撑评估结果。

（四）安人股份本次增发股票不涉及债权债务转移。

（五）交易标的定价情况及公平合理性分析

安人股份本次发行股票价格不低于4元/股，该发行底价较每股账面净资产1.70元增值率135.94%。该发行底价是按照国有资产管理规定，不低于净资产评估值的基础上，综合考虑安人股份和市场情况后确定，具体则将在进场交易遴选投资者后确定，定价公平合理。

四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

本次增发股票，将在按照国有资产管理规定进场交易遴选投资者后，与投资人签署相关合同。

五、涉及出售资产的其他安排

（一）安人股份本次增发股票不涉及人员安置、土地租赁等情况。

（二）安人股份本次增发计划募集资金不超过5400万，将用于“政务服务呼叫中心领域人工智能技术研究、应用及产业化”项目。

（三）安人股份董事会将进行改组，公司不再对安人股份控制和并表。安人股份成为本公司的关联方，本公司与该公司的交易将构成关联交易。

（四）同业竞争的说明以及解决措施

安人股份主营业务将专注于工商、税务、信访、社保、药监、交通以及政府综合服务等领域的呼叫中心开发、集成、运维服务，今后将按照既定战略做好业务规划，避免与公司出现同业竞争的情形。

六、出售资产的目的和对公司的影响

安人股份本次增发股票，拟通过募集资金助力其继续研究政务服务呼叫中心领域人工智能相关技术，开发、完善并运营人工智能基础资源及技术服务平台，布局行业、区域市场，推进服务化业务转型，利于其抓住产业机遇，主动迎接产业变革，引入多元化资源，实现快速发展，符合公司的整体利益和长远发展。

公司不再对安人股份实施控制和并表，将采用权益法核算，预计将使公司产生5185.49万元投资收益（暂以发行价4元/股和2018年8月31日的财务数据为基准测算）。

本公司不存在为安人股份提供担保、委托其理财，安人股份不存在占用公司资金等方面的情况。

七、上网公告附件

（一）《安人股份专项审计报告》；

（二）《安人股份股东全部权益价值资产评估报告》。

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2018年9月21日

证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2018-044

中国软件与技术服务股份有限公司

关于召开2018年第五次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年10月8日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2018年第五次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年10月8日14点30分

召开地点：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座6层第一会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年10月8日

至2018年10月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

披露时间：2018年9月22日

披露媒体：上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

（三） 公司聘请的律师。

（四） 其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2018年9月27日， 9:00－11:30，13:30－16:00

（二）登记地点：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座7层 公司董事会办公室

（三）登记方式：出席会议的自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、委托代理人身份证明办理出席登记。

委托他人出席的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。

异地股东可于2018年9月27日下午16:00前通过信函或传真方式进行登记（需提供前款规定的有效证件的复印件），附联系电话,并注明“股东大会”字样。

六、其他事项

（一）出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；

（二）会议联系方式

联系地址：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座7层公司董事会办公室

联 系 人：赵冬妹 齐真

电 话：010-62158879

传 真：010-62169523

邮政编码：100081

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2018年9月22日

附件：授权委托书

附件：授权委托书

授权委托书

中国软件与技术服务股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年10月8日召开的贵公司2018年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。