孚日集团股份有限公司关于回购部分社会公众股份的报告书

股票代码：002083 股票简称：孚日股份 公告编号：临2018-056

孚日集团股份有限公司关于回购部分社会公众股份的报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

1、重要内容提示：

本次回购股份相关事项已经孚日集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年8月27日召开的公司第六届董事会第十二次会议以及2018年9月12日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。公司拟使用自有资金及自筹资金以集中竞价等方式回购公司股份，用于后期实施员工持股计划、股权激励计划或减少注册资本。回购总金额不超过人民币3亿元（含3亿元）且不低于人民币1亿元（含1亿元），回购股份价格不高于人民币7元/股，若以上限价格全额回购，预计可回购股份数量约为42,857,143股，回购股份期限自股东大会审议方案通过之日起不超过12个月。

2、特别风险提示：

本次回购若用于公司员工持股计划或股权激励计划，存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司拟定了回购公司股份的回购报告书，具体情况如下：

一、回购股份的目的和用途

基于对公司价值的判断和未来发展的信心，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展，本次回购的股份将用作员工持股计划、股权激励计划或减少注册资本，具体情况由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定实施方式。

二、回购股份的方式

本次回购股份的方式为集中竞价交易以及法律法规许可的其他方式。

三、回购股份的价格或价格区间、定价原则

为保护投资者利益，结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过人民币7元/股。

若公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

四、拟用于回购的资金总额及资金来源

用于回购的资金总额最高不超过人民币3亿元（含3亿元）且不低于人民币1亿元（含1亿元），资金来源为自有资金或自筹资金。

五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类：人民币普通股（A股）；

回购股份的数量：在回购资金总额不超过人民币3亿元（含3亿元）且不低于人民币1亿元（含1亿元）、回购股份价格不超过7元/股的条件下：

（1）按此次回购资金最高限额人民币3亿元测算，预计可回购股份数量不低于42,857,143股，占公司目前总股本的比例不低于4.72%；

（2）按此次回购资金最低限额人民币1亿元测算，预计可回购股份数量不低于14,285,714股，占公司目前总股本的比例不低于1.57%；

具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

六、回购股份的期限

本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月，如果触及以下条件，则回购期限提前届满，公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施：

（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

且公司不得在下列期间回购股份：

1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

3、中国证监会规定的其他情形。

七、决议有效期

本次回购公司股份决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

八、预计回购后公司股权的变动情况

（1）假设按本次最高回购金额3亿元（含）、回购价格7元/股测算，回购数量约为4,285万股，若全部股票用于员工持股计划或股权激励计划（根据《公司法》规定，将股份奖励给本公司职工的不得超过公司已发行股份总额的5%），则公司股本结构中限售条件流通股、无限售条件流通股不发生变化。

（2）假设本次回购股份全部被注销，按本次最高回购金额3亿元(含)、回购价格7元/股测算，回购数量约为4,285万股股票全部用于注销并减少注册资本，则依此测算的公司股本结构变化情况如下：

单位：股

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有限售条件的流通股均为高管锁定股。

九、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、未来发展影响及维持上市地位等情况的分析

1、对公司正常生产经营的影响

截至2018年6月30日，公司总资产为人民币73.11亿元，流动资产为34.51亿元，货币资金为6.33亿元，归属于上市公司股东的净资产为32.44亿元，资产负债率为55.62%。本次回购资金总额的上限人民币3.00亿元，占公司总资产、流动资产、归属上市公司股东的净资产的比重分别为4.10%、8.69%、9.25%。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

截至2018年6月30日，孚日股份货币资金余额为6.33亿元，本次回购金额上限30,000.00万元计算，不考虑其他因素，公司能够支付相关回购款，且支付后的现金能够满足未来正常生产经营的需要。

2、对偿债能力的影响

截至2018年6月30日，公司总资产为73.11亿元，流动资产为34.51亿元，负债总额为40.64亿元，流动负债为32.45亿元。按照本次回购金额上限30,000.00万元计算，以2018年6月30日的数据测算，假设3亿元资金全部使用完毕且回购完成后全部予以注销（即不考虑员工持股计划和股权激励计划的实施），本次回购前后，孚日股份相关偿债指标变化如下：

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注：流动比率＝流动资产／流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

资产负债率＝（负债总额／资产总额）×100%

回购完成并注销股份后，公司的流动比率、速动比率略有下降，资产负债率略有上升，但上变动幅度均较小，短期偿债指标和资本结构仍在合理水平范围内。

3、对盈利能力的影响

2015年、2016年、2017年和2018年上半年度，公司营业收入分别为420,527.16万元、437,497.64万元、482,167.54万元和257,782.29万元，净利润分别为31,260.26万元、38,075.76万元、41,403.63万元及19,416.05万元。公司盈利较为稳健，盈利能力较好。公司本次回购的股份将用于公司员工持股计划、股权激励计划或依法注销减少注册资本等，具体情况由公司股东及股东大会授权董事会，依据有关法律法规决定实施方式。

本次回购将有利于维护上市公司在资本市场的形象，保护广大投资者的利益，并进一步增强投资者对上市公司的信心。公司预计，本次回购不会对孚日股份的盈利能力产生重大不利影响。

十、上市公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

经公司内部自查，公司董事会做出回购股份决议前六个月，公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员没有买卖本公司股份的行为，不存在单独内幕交易或与他人联合进行内幕交易的情形。

十一、办理本次回购股份事宜的具体授权

为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

（1）授权公司董事会及董事会授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

（2）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

（3）授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

（4）授权公司董事会及董事会授权人士依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

（5）决定聘请相关中介机构；

（6）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

十二、独立董事意见

公司独立董事认为：

依据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的相关规定，作为孚日集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司拟回购部分社会公众股份发表如下意见：

公司本次回购公司股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》及《业务指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

公司本次回购股份，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，推动公司股票价值的合理回归。公司本次回购的股份若用于实施股权激励或员工持股计划也将有助于公司稳定、健康、可持续发展。因此，我们认为公司本次回购股份具有必要性。

本次回购股份资金来源为公司的自有资金或自筹资金，回购价格合理公允。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司股东合法权益的情形。因此，我们认为公司本次回购方案是可行的。

综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意本次回购股份预案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

十三、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

北京大成（青岛）律师事务所出具的《法律意见书》认为：

1、公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的审批程序，并依法履行了通知债权人的义务，符合《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

2、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》及《上市规则》等法律法规及规范性文件的实质条件。

3、公司已按照《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的规定。

4、公司本次回购股份的资金来源符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十四、独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》认为：

根据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《补充规定》、《上市规则》及《业务指引》等相关法律、法规，独立财务顾问认为公司本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购具有必要性及可行性，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。

十五、其他事项说明

1、债权人通知安排

公司已就本次回购履行了必要的债权人通知程序。公司已于2018年9月13日在巨潮资讯网上披露了《关于回购股份的债权人通知公告》。对于提出清偿债务或提供担保要求的债权人，公司将依法履行相关义务。

2、股份回购专户的开立情况

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。

3、回购期间的信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：

（1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；

（2）公司回购股份占总股本的比例每增加1%，将自事实发生之日起3日内予以公告；

（3）公司在回购期间应当在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

（4）回购期间公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

（5）回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容；

（6）回购期满或回购股份方案实施完毕的2个交易日内，上市公司将公告回购股份方案实施情况及公司股份变动报告。公司回购股份数量、比例、使用资金总额等实施情况与股东大会审议通过的回购股份方案存在差异的，应当同时在公告中对差异作出解释说明；

（7）距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，上市公司董事会将对外披露未能实施该方案的原因。

十六、备查文件

1、第六届董事会第十二次会议决议；

2、独立董事关于公司拟回购部分社会公众股份发表的独立意见；

3、2018年第二次临时股东大会决议；

4、关于回购公司股份的预案；

5、关于回购部分社会公众股份的债权人通知书；

6、申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于孚日集团股份有限公司回购股份之独立财务顾问报告》；

7、北京大成（青岛）律师事务所《关于孚日集团股份有限公司回购公司股份的法律意见书》。

特此公告。

孚日集团股份有限公司

董事会

2018年9月21日