中源协和细胞基因工程股份有限公司
第九届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2018-119
中源协和细胞基因工程股份有限公司
第九届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月18日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第九届董事会第十九次会议的通知。会议于2018年9月21日（星期五）上午12:00前以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人。参加会议的董事人数和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议，形成决议如下：
一、审议通过《关于控股子公司与天津市红磡物业经营管理有限公司签署物业服务委托合同暨关联交易的议案》；
具体详见同日公告《关于控股子公司与天津市红磡物业经营管理有限公司签署物业服务委托合同暨关联交易的公告》。
关联董事李德福先生、王勇先生回避表决。
表决结果：4票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》；
具体详见同日公告《关于变更注册资本及修改公司章程的公告》。
表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于召开2018年第六次临时股东大会通知的议案》。
具体详见同日公告《关于召开2018年第六次临时股东大会的通知》。
表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2018年9月22日
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2018-120
中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于控股子公司与天津市红磡物业
经营管理有限公司签署物业服务
委托合同暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司拟与天津市红磡物业经营管理有限公司签署物业服务委托合同，本次日常关联交易需提交公司股东大会审议。
●本次物业服务为公司正常生产经营活动所需，公司主要业务不会因本次关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性；本次交易价格参考市场价格的基础上经双方协商确定，公允合理，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
经友好协商，公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司（以下简称“协和干细胞”）拟委托天津市红磡物业经营管理有限公司（以下简称“红磡物业”）负责天津市华苑产业区梅苑路12号区域内的物业管理服务，服务内容包括保洁、秩序、绿化、租摆、餐饮服务，服务期限三年，自公司股东大会审议通过之日起算，第一年服务费用为5,160,600.36元,第二年服务费用为5,676,660.40元,第三年服务费用为6,244,326.44元。
（二）关联关系
鉴于红磡物业为公司实际控制人李德福先生控制的企业，协和干细胞为公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次日常关联交易经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，关联董事李德福先生、王勇先生回避表决，由其他4名非关联董事全票通过；尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。
二、关联方介绍
（一）基本情况
公司名称：天津市红磡物业经营管理有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：天津经济技术开发区黄海路249号中信物流科技园3号单体2层A185室
法定代表人：季成明
注册资本：人民币伍佰万元
经营范围：物业管理；建筑材料批发兼零售；铝合金、塑钢门窗、电线、电缆生产（限区外分支机构）、销售；商品房销售代理；房屋置换；房屋租赁；房地产中介；家政服务；物业管理咨询；停车场管理服务；保洁服务；管道疏通；建筑工程施工；绿化工程施工；餐饮管理；食品经营（凭许可证开展经营活动）；初级农产品、日用百货、文体用品、劳保用品、化妆品、五金交电、家用电器、针纺织品、服装鞋帽、床上用品、玩具、通讯设备的批发兼零售；烟零售；汽车用品及配件零售；干洗服务；票务服务。
实际控制人：李德福
红磡物业成立于2000年1月24日，2017年12月31日资产总额为5,769.00万元，净资产为-1,904.42万元，2017年1-12月营业收入为4,307.45万元，净利润为4.04万元。
（二）履约能力
红磡物业为国家一级资质物业企业，具有多年为住宅、办公楼、政府公建、工业园区等提供物业管理服务的专业经验，服务水平高，具备较强的履约能力。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
物业服务的标的为坐落于天津市华苑产业区梅苑路12号的办公区，建筑面积：4万平方米，绿化面积：1.4万平方米。协和干细胞拟由红磡物业为其提供区域内的保洁、秩序、绿化、租摆、餐饮服务。
（二）定价政策
协和干细胞结合市场情况对物业服务市场价格进行市场调研，在此基础上，各方就服务费用标准等进行了协商，最终确定由红磡物业提供物业服务，服务期间三年，第一年服务费用为5,160,600.36元,第二年服务费用为5,676,660.40元,第三年服务费用为6,244,326.44元。
四、关联交易协议的主要内容
（一）合同主体
甲方：协和干细胞基因工程有限公司
乙方：天津市红磡物业经营管理有限公司
（二）委托物业的基本情况
物业类型：办公
坐落位置：天津市华苑产业区梅苑路12号
建筑面积：4万平方米
绿化面积：1.4万平方米
（三）物业服务内容、标准及人员的数量、岗位、标准
服务内容包含保洁服务、秩序服务、绿化服务、租摆服务、餐饮服务；具体服务标准及人员的数量、岗位、标准详见《协和干细胞基因工程有限公司物业服务方案》。
（四）物业服务合同期限为三年。自甲方控股股东股东大会审议通过之日起计算合同期限。
（五）物业管理服务费用
1、本项目物业管理服务费用为 2,616,348.52元 /年（大写：贰佰陆拾壹万陆仟叁佰肆拾捌元伍角贰分/年）。该费用已包含乙方服务人员成本、保洁、绿化（含租摆）、秩序维护相关费及乙方利润和法定税费。
2、付款方式如下：
甲方应于每年度10月15日、4月15日前分别向乙方支付半年度的物业服务费。同时，每月15日前双方依据经双方书面确认后的《供方评定表》及《服务人员考核细则》，作为上个月的费用调整依据，双方根据上个月实际履行情况结算月度物业服务费，如发生相应扣减款项时，甲方有权从下一半年度的物业服务费中扣除。甲方付款时乙方应向甲方出具等额增值税专用发票。
3、乙方应按照《中华人民共和国社会保险法》的规定为在甲方服务的人员缴纳社会保险，包括基本养老保险，基本医疗保险，工商保险，失业保险，生育保险。
4、考虑合同期内各项物业服务成本的增加，合同期内第二年、第三年物业服务费用按照上年度总费用的10%进行递增，最终金额由甲乙双方确认后进行支付。
（六）餐饮服务及费用
1、经统计，甲方就餐人员数量为469人，餐饮服务费用为2,544,251.84元/年（大写：贰佰伍拾肆万肆仟贰佰伍拾壹元捌角肆分/年）。该费用包含食堂人员费用、甲方员工充值费用、食堂能源费用等乙方履行本合同所支出的所有成本、应获得的利润和承担的风险及服务过程中可能产生的其它费用等。如合同期内甲方就餐人员发生变化，该项费用在甲方支付下次费用中进行相应核减或补充。
2、甲方向乙方支付餐饮服务费与物业服务费同时支付，乙方开具相应金额正式发票。
3、考虑合同期内各项服务成本的增加，合同期内第二年、第三年餐饮服务费用按照上年度总费用的10%进行递增，最终金额由甲乙双方确认后进行支付。
4、加班餐及接待用餐：乙方根据甲方需求设定接待用餐标准，为甲方提供接待餐饮服务，加班餐与接待餐费用根据实际发生情况由双方确认后甲方另行支付乙方。该费用与物业服务费用同时支付，乙方开具相应金额正式发票。
（七）违约责任
1、甲方违反合同第四条的约定，使乙方未完成规定的管理服务目标，乙方有权要求甲方解决，逾期未解决的，甲方承担违约责任；造成乙方经济损失的，甲方应当给予乙方经济赔偿。
2、乙方违反本合同第二、五条的约定，未能达到约定的管理服务目标，甲方有权依据《供方评定表》及《服务人员考核细则》进行相应累计扣减乙方当月服务费用。同时甲方有权要求乙方在30日内整改，逾期未整改的，甲方有权提前解除合同，并要求乙方赔偿半个月服务费。
3、合同一方当事人对另一方或第三方造成侵权伤害，应当自行承担赔偿责任。
4、合同期满，乙方未按规定时间向甲方办理移交事项，乙方向甲方支付违约金20,000元。
5、若甲方部分人员拒绝、阻碍乙方对物业管理区域进行管理服务造成损失的，甲方应当承担赔偿责任。
6、甲、乙任何一方无正当理由提前终止合同的，应当向守约方支付20,000元的违约金；违约方还应当承担超过违约金部分的经济损失。
（八）合同生效
本合同自双方盖章之日起成立，经甲方控股股东股东大会审议通过后生效。本合同生效后，双方对合同内容的变更或补充应当采取书面形式，并经双方签字确认，作为本合同的附件。附件与本合同具有同等的法律效力。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
红磡物业是一家具有专业化物业管理服务能力和丰富物业管理经验的公司，具有国家一级物业资质，能够满足协和干细胞物业管理服务的需求；本次物业服务为公司正常生产经营活动所需，公司主要业务不会因本次关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性；本次交易价格参考市场价格的基础上经双方协商确定，公允合理，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2018年9月22日
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2018-121
中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于变更注册资本及修改公司
章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司注册资本变更情况
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得中国证券监督管理委员会《关于核准中源协和细胞基因工程股份有限公司向王晓鸽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1180号）的核准，公司向王晓鸽发行11,235,955股股份、向深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）发行44,943,820股股份购买上海傲源医疗用品有限公司100%股权。
本次发行的新增股份已于2018年8月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记手续。发行完成后，公司注册资本将由原383,981,314元增加为440,161,089元。
二、公司章程修改情况
根据相关规定，公司拟修改《公司章程》相应条款，《公司章程》修改具体情况如下：
1、第六条 公司注册资本为人民币383,981,314元。
修改为：
第六条 公司注册资本为人民币440,161,089元。
2、第十九条 公司股份总数为普通股383,981,314股。
修改为：
第十九条 公司股份总数为普通股440,161,089股。
上述事项尚需提交公司股东大会审议。
《公司章程》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2018年9月22日
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2018-123
中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于变更公司注册资本完成工商
变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年8月29日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》，同意公司注册资本由原386,081,314元减少为383,981,314元，并修改《公司章程》相应条款，该事项经公司2018年第五次临时股东大会审议通过。具体详见公司公告：2018-110。
2018年9月21日，公司完成了上述事项的工商变更登记手续，并取得了天津市市场和质量监督管理委员会换发的《营业执照》，相关登记信息如下：
名称：中源协和细胞基因工程股份有限公司
类型：股份有限公司（上市）
住所：天津市滨海新区（津南）创意中心A座1002室
法定代表人：李德福
注册资本：叁亿捌仟叁佰玖拾捌万壹仟叁佰壹拾肆元人民币
成立日期：一九九五年六月十四日
营业期限：1995年06月14日至长期
经营范围：生命科学技术开发、干细胞基因工程产业化、风险投资、投资理财、投资咨询，国内贸易；货物及技术的进出口（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）
修改后《公司章程》已于2018年8月31日披露在上海证券交易所网站。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2018年9月22日
证券代码：600645证券简称：中源协和公告编号：2018-122
中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于召开2018年第六次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年10月8日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第六次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年10月8日14点00分
召开地点：天津市南开区华苑产业园区梅苑路12号公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年10月8日
至2018年10月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)
涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、
各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，并于2018年9月22日刊登在中国证券报和上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
2、
特别决议议案：2
3、
对中小投资者单独计票的议案：1
4、
涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：天津开发区德源投资股发展有限公司
5、
涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、
会议登记方法
1、登记方式
（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。
（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。
（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2018年9月30日下午5点。
授权委托书详见附件1。
2、登记时间：
2018年9月30日上午9:30—11:30，下午1:30—5:00。
3、登记地点：
天津市南开区华苑产业园区梅苑路12号210。
六、
其他事项
1、会议联系方式：
（1） 公司地址：天津市南开区华苑产业园区梅苑路12号
（2） 联系人：宋豫林、张奋
（3） 联系电话：022—58617160
（4） 传真：022—58617161
（5） 邮政编码：300384
2、注意事项：
按中国证监会相关规定，现场不发放礼物；会期预期半天，出席者所有费用一律自理。
特别说明：为保证会议现场有良好的秩序，迟到或未按规定办理相关手续者，一律不得入场。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2018年9月22日
附件1：授权委托书
授权委托书
中源协和细胞基因工程股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年10月8日召开的贵公司2018年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
