长园集团股份有限公司关于收到上交所
《关于对长园集团2018年半年度报告的事后审核问询函》的公告

证券代码：600525 股票简称：长园集团 公告编号：2018174

长园集团股份有限公司关于收到上交所

《关于对长园集团2018年半年度报告的事后审核问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月21日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对长园集团股份有限公司 2018 年半年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】2520号），内容如下：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司 2018 年半年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司进一步补充披露下述信息。

一、关于子公司中锂新材及关联方沃特玛

1、公司于 2017 年 8 月收购湖南中锂新材料有限公司（以下简称“中锂新材”）80%的股份，采用收益法评估，增值率高达 367.51%。2018 年半年报显示，中锂新材 2018 年 1-6 月营业收入同比大幅下降 52.10%，净利润为-3735.44 万元。请公司：（1）结合中锂新材业务、产品、客户、市场、管理层等因素，充分解释完成收购后中锂新材业绩出现大幅下降的具体原因，该影响是否具有重大性、持续性及判断依据，公司已采取和拟采取的应对措施；（2）补充披露2016 年度、2017 年度和 2018 年半年度主要财务数据，包括营业收入、净利润、扣除非经常性损益的净利润、经营活动产生的现金流量净额、投资活动产生的现金流量净额、总资产、净资产，及其同比增减情况，并针对同比增减幅度超过 30%的进行解释；（3）列示2016 年度、2017 年度和 2018 年半年度中锂新材前五大客户及销售额，应收应付相关科目余额前五名对象、余额及账龄，上述主体与上市公司、现任董监高、前任董监高及重要股东是否具有关联关系和关联关系类型；（4）比较 2016 年度、2017 年度和 2018 年半年度中锂新材主要客户及供应商构成的变动，并说明原因和影响；（5）中锂新材目前的产能利用率相关情况、主要产品及市场竞争力分析。

2、2018 年半年报显示，公司在建工程增长 44.92%，其他非流动资产增长 38.22%，主要是中锂新材购买大型生产设备及支付预付设备款所致。请公司补充披露：（1）中锂新材上述款项的支付对象、具体设备名称及其用途；（2）中锂新材在建产线的技术水平、建设进度、预计投产时间及产能；（3）结合中锂新材业务规模、产能利用率情况分析扩大产能的合理性和必要性。

3、公司关联方沃特玛系陕西坚瑞沃能股份有限公司（以下简称“坚瑞沃能”）全资子公司。根据坚瑞沃能披露的公告，沃特玛开工率较低、涉及多起诉讼，赔偿金额巨大，且名下多个银行账户被冻结，相关固定资产被查封，陷入财务困境。截止报告期末，公司应收沃特玛款项 1.57 亿元，已计提 10%专项坏账准备。请公司：（1）分账龄披露公司应收沃特玛款项金额及已计提的减值准备；（2）结合上述坚瑞沃能相关公告，说明相关款项的可回收性及计提比例的合理性，是否已足额计提坏账准备；（3）补充披露公司对沃特玛回款计划、已采取的措施及其他后续安排。

4、根据公司前期相关公告，子公司长园深瑞继保自动化有限公司和中锂新材合计向沃特玛购买 A 类电池 PACK，总计 1.62 亿元，以减少公司对沃特玛的应收账款。请补充披露：（1）截止目前，公司对该批电池的处理方式，包括对外销售、内部使用或继续用于生产等，以及各方式的占比；（2）对外销售电池的定价政策、主要购买方名称及购销关系的稳定程度，是否存在折价销售、销售退回、质量纠纷等对公司造成损失的情况，并说明原因；（3）结合市场需求和产品质量，说明该批电池的未出售或未使用部分是否存在减值风险，公司是否已计提足额存货跌价准备，及对该部分电池的处理安排。

5、截止报告期末，公司为关联方沃特玛提供担保 4400 万元，担保到期日为 2019 年 6 月 17 日。目前沃特玛因资金周转问题无法按时归还贷款本金 2200 万元及利息，公司已为此履行保证义务。截至报告期末，沃特玛尚有 4400 万元未到期债务。请补充披露：（1）分析说明沃特玛目前是否具备足够的反担保能力；（2）截至目前，公司启动诉讼要求沃特玛承担反担保责任的进度，及对履行后续保证义务的计划安排；（3）结合与沃特玛的协商情况，说明沃特玛的偿还计划、预计偿还时间，以及公司是否已就此项担保损失计提足额预计负债。

6、截止报告期末，公司为中锂新材的 1.54 亿元贷款提供担保，请公司披露：（1）相关贷款的还款期限、及中锂新材各资产类别中用于抵押贷款的受限资产比例；（2）报告期末，中锂新材的流动比率、速动比率、短期借款、长期借款余额；（3）中锂新材近一年到期债务的整体偿付情况，及未来一年将要到期的应偿付债务余额等；（4）结合中锂新材的经营情况，说明沃特玛事件是否会造成公司承担对中锂新材的担保责任，并提示相关风险。

二、关于子公司长园和鹰

7、公司于 2016 年 6 月收购长园和鹰智能科技股份有限公司（以下简称“长园和鹰”）80%的股权，采用收益法评估，增值率高达652.02%。半年报披露，长园和鹰 2018 年 1-6 月营业收入同比大幅下降 55.34%，净利润同比大幅下降 79.2%，经营活动现金流量净额同比增长 91.11%。请公司：（1）补充披露长园和鹰 2016 年度、2017年度和 2018 年半年度主要财务数据，包括营业收入、净利润、扣除非经常性损益的净利润、经营活动产生的现金流量净额、投资活动产生的现金流量净额、总资产、净资产，及其同比增减情况，并针对同比增减幅度超过 30%的进行解释；（2）分别按产品类别、地区（国内、国外）披露报告期内长园和鹰的营业收入金额、占比及同比变动率；（3）结合长园和鹰业务、产品、客户、市场、管理层等因素，充分解释完成收购后长园和鹰业绩出现大幅下降的具体原因，该影响是否具有重大性、持续性及判断依据，公司已采取和拟采取的应对措施；（4）说明报告期内长园和鹰营业收入、净利润及经营活动现金流量波动趋势不匹配的原因。

8、上海和鹰实业发展有限公司、上海王信投资有限公司、尹智勇、孙兰华（以下简称“承诺主体”）于 2017 年承诺截止 2019 年 12月 31 日，长园和鹰经审计的 2017 年应收账款账面净值的回款比例达到 90%（含 90%）以上，若回款比例未达到 90%，承诺主体承诺就 2017 年应收账款净值未收回部分予以补足。请公司补充披露：（1）2017 年末长园和鹰应收账款余额、账龄、净额；（2）截至目前长园和鹰 2017 年应收账款账面净值的回款比例，及后续回款安排；（3）列示 2016 年度、2017 年度和 2018 年半年度长园和鹰前五大客户及销售额，应收应付相关科目余额前五名对象、余额及账龄，上述主体与上市公司、现任董监高、前任董监高及重要股东是否具有关联关系和关联关系类型；（4）比较 2016 年度、2017 年度和 2018 年半年度长园和鹰主要客户及供应商构成的变动，并说明原因和影响；（5）报告期内长园和鹰已发生的销售退回或质量诉讼等情况，并说明原因和影响；（6）结合长园和鹰的经营状况，说明承诺主体中尹智勇与孙兰华在长园和鹰的任职状态和任职期限，以及承诺主体对履行该项承诺作出的相关保障措施。

9、半年报披露，长园和鹰期末资产总额为 16.37 亿元，负债为9.58 亿元，资产负债率约 60%。请公司补充披露：（1）报告期末，长园和鹰的流动比率、速动比率、短期借款、长期借款余额；（2）长园和鹰近一年到期债务的整体偿付情况，及未来一年将要到期的应偿付债务余额等。

三、请公司结合中锂新材和长园和鹰的经营情况补充说明：

（1）上述两家子公司均为上市公司高溢价收购资产，但实际经营业绩与前期盈利预测发生严重背离，请详细说明差异原因，前期相关评估和预测是否审慎、定价是否公允合理及其依据；（2）公司时任董监高决策时是否全面掌握标的资产真实业务情况和财务状况，是否已尽勤勉义务，并结合交易目的、交易价款用途、交易对方增减持上市公司股票、后续标的资产减值等情况，论证是否存在利益输送，损害上市公司权益的情形；（3）近期，公司完成换届选举，前述资产收购行为发生于前届董事会任期内，因此公司时任董监高应对问题（1）（2）单独进行说明和发表意见。

四、其他

10、公司报告期末存货金额为 17.64 亿元，同比增长 29.47%，计提跌价准备 3886 万元。存货周转天数同比去年同期增加 20 天，年中存货周转率为 2016 年以来最低。请公司：（1）列表披露报告期末各子公司的存货及存货跌价准备金额；（2）结合销售模式、货物流转等说明存货金额较高、周转率较低的原因；（3）结合中锂新材、长园和鹰等子公司的经营情况，说明公司是否足额计提存货跌价准备。

11、半年报披露，公司期末担保总额为 17.93 亿元，占净资产的比例为 19.18%。请公司补充披露对非全资子公司的资金拆借、委托贷款等财务资助及担保情况，非全资子公司的其他股东是否提供对等财务资助及原因，并说明非全资子公司其他股东与上市公司及公司董监高、企业班子成员（总部中层）和核心骨干管理人员是否具有关联关系。

12、半年报披露，公司应收票据期末余额 3.15 亿元，同比减少46.92%；应付票据期末余额 6.05 亿元，同比增加 170.30%。请公司补充披露：（1）减少的应收票据中，背书转让与到期承兑的各自金额及占比、背书转让方、及是否涉及关联方；（2）截至目前，公司应付票据的到期和兑付情况、应付票据的主要用途及出票单位名称；（3）结合前述问题，说明公司付款政策是否发生了重大变化。

13、半年报披露，公司期末商誉余额 54.45 亿元，占资产总额的 24.14%。请公司结合中锂新材、长园和鹰等子公司的业绩表现，充分提示商誉减值的风险。

14、报告期内，公司利息支出高达 2.28 亿元，同比增长 92.98%。期末资产负债率高达 58.55% ,为上市以来最高，经营活动现金流量及投资活动现金流量持续为负，筹资活动现金流量不断增加。请结合公司担保情况，列表补充披露一年内到期的负债金额及其偿还期限，并说明公司的偿还计划、所面临的资金压力及对日常经营的影响程度。

针对前述问题，依据《格式准则第 2 号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

请你公司于 2018 年 9 月 22 日披露本问询函，并于 2018 年 10月 13 日之前，就上述事项予以披露。

公司将按上海证券交易所要求及时回复《关于对长园集团股份有限公司 2018 年半年度报告的事后审核问询函》并履行信息披露义务。敬请投资者关注相关公告，注意投资风险。

长园集团股份有限公司

董事会

二〇一八年九月二十二日