镇海石化工程股份有限公司详式权益变动报告书

上市公司：镇海石化工程股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：镇海股份

股票代码：603637

信息披露义务人（一）姓名：赵立渭

住所：浙江省宁波市鄞州区****

通讯地址：浙江省宁波市高新区星海南路36号

权益变动性质：签署一致行动协议

信息披露义务人（二）姓名：范其海

住所：浙江省宁波市江北区****

通讯地址：浙江省宁波市高新区星海南路36号

权益变动性质：签署一致行动协议

信息披露义务人（三）姓名：范晓梅

住所：浙江省宁波市江东区****

通讯地址：浙江省宁波市高新区星海南路36号

权益变动性质：签署一致行动协议

信息披露义务人（四）姓名：翁巍

住所：浙江省宁波市鄞州区****

通讯地址：浙江省宁波市高新区星海南路36号

权益变动性质：签署一致行动协议

签署日期：二〇一八年九月十九日

声 明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本权益变动报告书。

二、依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容

与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在镇海石化工程股份有限公司所拥有权益的股份变动情况。截止本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在镇海石化工程股份有限公司中拥有权益的股份。

三、本信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，

其履行亦不违反信息披露义务人内部规定中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义

务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对本报告书所做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

除非特别说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

信息披露义务人（一）

1、基本情况

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2、最近五年主要工作经历

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3、最近五年收到的处罚或诉讼纠纷的情况

截止本报告书签署日，赵立渭先生最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁等情形。

信息披露义务人（二）

1、基本情况

■

2、最近五年主要工作经历

■

3、最近五年收到的处罚或诉讼纠纷的情况

截止本报告书签署日，范其海先生最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁等情形。

信息披露义务人（三）

1、基本情况

■

2、最近五年主要工作经历

■

3、最近五年收到的处罚或诉讼纠纷的情况

截止本报告书签署日，范晓梅女士最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁等情形。

信息披露义务人（四）

1、基本情况

■

2、最近五年主要工作经历

■

3、最近五年收到的处罚或诉讼纠纷的情况

截止本报告书签署日，翁巍先生最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁等情形。

二、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明

1、截止本报告书签署日，信息披露义务人赵立渭先生持有镇海股份4.39%的股份，范其海先生持有镇海股份3.51%的股份，范晓梅女士持有镇海股份3.51%的股份，翁巍先生持有镇海股份3.51%的股份。

镇海股份及其子公司情况如下：

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2、截止本报告书签署日，信息披露义务人赵立渭先生持有宁波景顺5.89%的股份，范其海先生持有宁波景顺4.71%的股份，范晓梅女士持有宁波景顺4.71%的股份，翁巍先生持有宁波景顺4.71%的股份。

宁波景顺公司情况如下：

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3、截止本报告书签署日，信息披露义务人赵立渭先生、范其海先生担任宁波景瑞的董事。宁波景瑞公司情况如下：

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4、截止本报告书签署日，信息披露义务人赵立渭先生担任镇海本盛的董事。

镇海本盛公司情况如下：

■

5、截止本报告书签署日，信息披露义务人赵立渭先生担任宁波设联的董事。

宁波设联公司情况如下：

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除上述情况外，信息披露义务人不存在其他关联企业。

三、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情况。

四、信息披露义务人之间的关系

本次权益变动完成后，信息披露义务人构成了一致行动人关系。除此之外，截至本报告签署日，信息披露义务人之间不存在其他关联关系。

第三节 本次权益变动决定及目的

一． 本次权益变动的目的：

为进一步增强和巩固上市公司生产经营稳定，降低上市公司管理结构及控制权发生重大变更从而对公司治理及业务开展造成影响的风险，赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍四人经充分友好协商，签署《一致行动协议》，四位股东成为一致行动人后，实际支配表决权的公司股份占公司股本总额的14.92%。有利于增强公司治理结构的稳定性，促进公司稳定、持续发展。

二． 信息披露义务人未来12个月股份增减计划

截至目前，信息披露义务人不存在未来十二个月继续增持或减持计划。若未来发生因增减持导致的权益变动，信息披露义务人将严格按照有关规定履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人持有镇海股份股权情况如下表：

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二、本次权益变动相关协议的主要内容

自然人股东赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍四人经充分友好协商，已签署《一致行动协议》，建立一致行动关系，并作为一致行动人在上市公司重大决策等方面保持一致。

1、一致行动的内容

各方同意，在处理有关公司经营发展且根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《镇海石化工程股份有限公司公司章程》等规定需要由公司股东大会、董事会做出决议的各种事项时，各方同意协商一致后行使相关股东权利、董事权利。

2、采取一致行动的方式和程序

（1）各方应当在行使公司股东或董事权利之前应进行充分的协商、沟通，就有关公司经营发展的重大事项等方面，由其或其代表向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。

（2）任何一方或其委派代表不能参加股东大会、董事会会议时，应委托其他方或其代表参加会议并行使投票表决权；如各方均不能参加会议时，应共同委托一名代表人参加会议并行使投票表决权。

（3）如果各方意见不一致，在不违反法律法规、监管机构的规定和公司章程规定及不损害股东和上市公司合法权益、上市公司市场化管理的前提下，各方应按照赵立渭的意向进行表决。

（4）本协议的签订并不影响各方对其持有的公司股份所享有的收益权、质押权等。

（5）本协议期限内因任何原因导致各方在董事会和股东大会审议程序中保持一致的目的无法实现，应立即寻求与无法实现的约定最相近的代替方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

3、一致行动的期限

本协议自各方在协议上签字之日起生效，有效期至2020年2月7日截止。不论协议各方所持公司的股份比例是否发生变化，在有效期内，本协议对各方均具有法律效力。

三、 本次权益变动是否存在其他安排

本次权益变动不存在其他安排

四、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准镇海石化工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕29号）核准，镇海石化工程股份有限公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票2,557.63万股，并于2017年2月8日在上海证券交易所上市。

赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍四人首次公开发行股票并上市前作出承诺：自本公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份；上述股份锁定承诺期限届满后，在担任本公司董事、监事或高级管理人员期间内每年转让的本公司股份不超过其所持本公司股份的25%，且在离职后的半年内不转让其所持的本公司股份。所持本公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

截止本报告书签署日，赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍合计持有镇海股份的25966106股均为限售流通股。除上述情形外，信息披露义务人在公司中拥有权益的股份不存在其他权利限制。

第五节 资金来源

本次权益变动系公司股东签署《一致行动协议》所致，不涉及新购股票等形式导致的资金需求及相应资金安排。

第六节 后续计划

一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

上市公司属于专业技术服务业，服务于石油化工行业，专业从事石油化工工程的建设和技术服务。发行人向客户提供从工程前期的规划咨询到设计、采购、施工管理、开车、结算审核直到运营服务的一站式解决方案，致力于在环境保护、油品质量升级、装置节能减排等技术领域进行研发及创新。截止本报告书签署日，不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截止本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司也无购买或置换资产的重组计划。若今后信息披露义务人提出上述计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。

三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议

截止本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整的计划。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案

截止本报告书签署日，信息披露义务人无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容

截止本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划。如果根据上市公司实际经营情况确实需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

六、上市公司分红政策的重大变化

本次权益变动完成后，上市公司分红政策不会发生重大变化。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截止本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，镇海股份将仍然具备独立经营的能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立的法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务独立或完整。

二、关联交易的情况

1、截止本报告书签署之日，信息披露义务人与镇海股份不存在关联交易的情况。

2、为避免和规范与上市公司关联交易，信息披露义务人出具过《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺内容如下：

（1）本人以及本人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（以下统称“本人的关联企业”，如有），将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。

(2)本人将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本人将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本人提名的上市公司董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。

(3)就本人及本人控制的企业（如有）与上市公司及其控股子公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司及其控股子公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司及其控股子公司发生交易，而给上市公司及其控股子公司造成损失或已经造成损失，由本人承担赔偿责任。

(4)本人及本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本人及本人的关联企业进行违规担保。

(5)如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和上市公司的有关规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，本人严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

(6)本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

(7)如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出赔偿。

三、同业竞争情况

1、截止本报告书签署之日，信息披露义务人与镇海股份不存在同业竞争的情况。

2、为避免与上市公司产生潜在的同业竞争，信息披露义务人出具过《避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

(1)本人及本人所控制的公司和拥有权益的除镇海股份以外的其他公司未直接或间接经营任何与镇海股份经营的业务构成竞争或可能竞争的业务或活动，也未参与投资任何与镇海股份经营的业务构成竞争或可能竞争的其他任何经济实体、机构、经济组织。

(2)本人及本人所控制的公司和拥有权益的除镇海股份以外的其他公司将不直接或间接经营任何与镇海股份经营的业务构成竞争或可能竞争的业务或活动，不参与投资任何与镇海股份经营的业务构成竞争或可能竞争的其他任何经济实体、机构、经济组织，或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、监事、高级管理人员或核心技术人员。

(3)如镇海股份进一步拓展其业务范围，本人及本人所控制的公司和拥有权益的除镇海股份以外的其他公司将不与镇海股份拓展后的产品和业务相竞争；若与镇海股份拓展后的产品和业务相竞争，本人及本人所控制的公司和拥有权益的公司将采取以下方式避免同业竞争：①停止生产或经营相竞争的产品和业务；②将相竞争的业务纳入镇海股份经营；③向无关联关系的第三方转让该业务。

4、如本承诺函未被遵守，将向镇海股份赔偿一切直接或间接损失。

第八节 与上市公司之间的重大交易

上市公司严格按照法律法规及公司内部管理制度履行重大交易事项的内部决策程序和信息披露义务。截止本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司之间或与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未发生以下重大交易事项：

一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前6个月内买卖镇海股份之股份的情况

除本报告书所披露的权益变动信息外，信息披露义务人及其直系亲属在签署本报告书前6个月不存在其他买卖上市公司股份的情形。

第十节 其他重大事项

一、关于《收购办法》第六条的说明

信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的以下不得收购上市公司的情形：（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；（四）不符合《公司法》第一百四十六条规定的情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

二、其他事项

截止本报告书签署日，除本报告书所载事项外，本次权益变动不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会和上交所规定应披露而未披露的其他信息。

三、信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十一节 备查文件

一． 备查文件

1. 信息披露义务人身份证明文件（复印件）

2. 信息披露义务人签署的本报告书文本

3. 信息披露义务人签署的一致行动协议

4. 相关承诺函及说明

二． 备查文件时间和地点

1. 查阅时间

工作日上午9:00至11:00，下午13:00至15:00。

2. 查阅地点

上市公司：镇海石化工程股份有限公司

联系地址：浙江省宁波市高新区星海南路36号

联系人：金燕凤

联系电话： 0574-87917820

详式权益变动报告书

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信息披露义务人（一）：赵立渭

信息披露义务人（二）：范其海

信息披露义务人（三）：范晓梅

信息披露义务人（四）：翁巍

日期：2018年9月19日