广州维力医疗器械股份有限公司关于对外投资设立控股子公司的公告
证券代码：603309 证券简称：维力医疗 公告编号：2018-112
广州维力医疗器械股份有限公司关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称:广州维力健益医疗器械有限公司
投资金额:650万人民币
特别风险提示: 新公司设立后，相关投资项目、收益存在不确定性
一、对外投资概述
广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“维力医疗”）近期和广州利新达企业管理有限公司（以下简称“利新达”）、深圳华夏基石智库服务有限公司（以下简称 “华夏基石”）共同投资设立广州维力健益医疗器械有限公司（以下简称“维力健益”），用于整合社会资源，专注于国内经销商渠道建设及市场推广，为本公司的产品销售提供服务。
维力健益注册资本为1000万元人民币，其中公司投资650万元，持股65%；利新达投资280万元，持股28%；华夏基石投资70万元，持股7%。
本次投资事项在公司董事长审批权限内，已经公司董事长审批通过，无需提交公司董事会和股东大会审议。
本次对外投资事宜不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
（一）公司已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）投资协议主体的基本情况：
1、企业名称: 广州利新达企业管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-C5808（集群注册）（JM）
法定代表人：黄岸
注册资本：1000万
成立日期：2018年5月30日
经营范围：商务服务业(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东：黄岸持股51%,张钊持股49%。
张钊为公司国内业务一部总监。除此之外，利新达及其主要股东与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
2、企业名称: 深圳华夏基石智库服务有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：张文锋
注册资本：500万
成立日期：2016年12月22日
经营范围：企业管理咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
主要股东：深圳华夏基石管理服务有限公司持股100%。
华夏基石及其主要股东与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
华夏基石最近一年主要财务指标：2017年12月31日资产总额2,601,850.92元，资产净额601,905.26元；2017年度营业收入0元,净利润-3,094.74元。
三、投资标的基本情况
维力健益已于近日完成工商登记手续，并取得了广州市番禺区工商行政管理局核发的营业执照，相关登记信息如下：
1、公司名称：广州维力健益医疗器械有限公司
2、统一社会信用代码：91440101MA5CCDKU06
3、类型：其他有限责任公司
4、住所：广州市番禺区化龙镇国贸大道南47号（1号办公楼）303房
5、法定代表人：张钊
6、注册资本：1000万元人民币
7、成立日期：2018年9月20日
8、经营范围：批发业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
四、对外投资合同的主要内容
（一）合同主体
1、甲方：广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“甲方”或“维力医疗”）
住所：广州市番禺区化龙镇金湖工业城C区4号
法定代表人：韩广源
2、乙方：广州利新达企业管理有限公司（以下简称“乙方”或“利新达”）
住所：广州市南沙区丰泽东路106号(自编1号楼)X1301-C5808(集群注册)(JM)
法定代表人：黄岸
3、丙方：深圳华夏基石智库服务有限公司（以下简称“丙方”或“华夏基石”）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
法定代表人：张文锋
（二）标的公司的设立与股权
各方同意，甲方、乙方和丙方投资入股后标的公司的注册资本为人民币壹仟万元整（小写：￥10,000,000元）。
甲方以货币出资人民币陆佰伍拾万元整（小写：￥6,500,000元），占注册资本总数的65%,在公司设立后9个月内实缴到位650,000元，剩余注册资本在公司股东会根据公司实际经营需要确定的出资到位时间内到位；乙方以货币出资人民币贰佰捌拾万元整（小写：￥2,800,000元），占注册资本总数的28%,在公司设立后9个月内实缴到位280,000元，剩余注册资本在公司股东会根据公司实际经营需要确定的出资到位时间内到位；丙方以货币出资人民币柒拾万元整（小写：￥700,000元），占注册资本总数的7%,在公司设立后9个月内实缴到位500,000元，剩余注册资本在公司股东会根据公司实际经营需要确定的出资到位时间内到位。
（三）公司的治理与经营
各方同意并保证，投资完成后，标的公司董事会成员为5人，甲方有权提名3人担任标的公司董事，乙方和丙方有权各提名1人担任标的公司董事。各方同意在股东会上投票选举提名人士出任标的公司董事。标的公司董事会至少每半年召开一次董事会会议。
各方同意并保证，公司设监事一人，由股东会选举产生，任期三年，任期届满可以连任。
各方同意并保证,标的公司总经理由乙方委派，负责组织标的公司的日常经营与管理。
各方同意，由丙方为标的公司的战略、组织、人力资源等方面提供服务建议。
（四）股权的回购与转让
第一条 甲、乙、丙三方在2018年12月31前签订标的公司业绩目标协议书，对标的公司在2019-2021年三个完整会计年度的经营业绩指标予以明确，乙方作为标的公司的实际经营与管理方承诺实现该经营业绩指标。
第二条 当下列条件同时满足时，甲方承诺由甲方或其关联方回购乙方及丙方持有的标的公司全部股权：
（1） 标的公司的2019-2021年度实际经营业绩均达到或超过业绩目标协议书约定的业绩指标；
（2） 实施股权回购的前两个完整会计年度，标的公司的营业收入连续两年增长，且增长率不低于20%；
（3） 实施股权回购的前两个完整会计年度，标的公司的扣除非经常性损益后的净利润连续两年增长，且增长率不低于20%；
（4） 乙方已经完成了对标的公司全部认缴注册资本的实缴。
第三条 当第二条中回购条件满足时，甲方承诺以市场公允价格回购乙方及丙方持有的标的公司全部股权，股权回购价格参考市场同类企业并购交易PE倍数。乙方或丙方可选择一次性或分次回购。
第四条 第二条和第三条中约定回购事项，回购的对价以现金或甲方关联方股权或现金加股权的方式支付，具体方式待回购条件满足时，各方协商确定。甲方若全部或部分以向乙方及丙方发行股权方式支付回购对价且根据届时证券监管部门规定该增发股票事项涉及行政审批的，乙方及丙方承诺充分配合甲方实现证券监管部门规定和要求的增发股票条件所需的工作。
第五条 各方一致同意，若从本协议签署年度起3年内某年度标的公司的经营业绩未达到经营业绩指标的70%，或标的公司连续3年未完成经营业绩指标，甲方有权以标的公司当期账面净资产和乙方持股成本孰低的价格作为定价，取得乙方持有的标的公司股权，乙方应当配合上述股权转让事宜。
第六条 非经甲方事先书面同意，乙方或丙方不得直接或间接转让、质押或以其他方式处置标的公司的任何股权，包括直接或间接进行出售、赠予、质押、设定产权负担或以其他方式加以处分（该等股权处分方式统称“转让”）。
第七条 乙方或丙方向甲方以外的第三方转让标的公司股权，属于第二条到第六条中规定以外的情形，转让价格参考市场公允价格，且同等条件下，甲方享有优先购买权。
（五）分红与激励
第一条 各方根据法律规定享有相应的标的公司分红权，在保障标的公司持续经营及各方收益适当的情况下，按股东的认缴比例分红。
第二条 甲、乙、丙三方各自获得的不低于各自分红的50%均应优先用于补足其认缴出资。
（六）竞业禁止
第一条 未经甲方书面同意，乙方不得单独设立或以任何形式(包括但不限于以股东、合伙人、顾问等身份)参与设立或经营生产维力医疗或其关联方的同类产品、提供维力医疗或其关联方的同类服务或与维力医疗或其关联方业务相关联的其他经营实体。同时，乙方在本投资合作协议有效期间内不得以任何形式从事或帮助他人从事与维力医疗或其关联方形成竞争关系的任何其它业务经营活动。
第二条 乙方同意，若由于违反第一条的约定致使维力医疗或其关联方的利益受到损害的，乙方除赔偿维力医疗或其关联方损失外，还需向维力医疗或其关联方承担违约责任，通过标的公司向维力医疗或其关联方支付违约金。
第三条 丙方同意在本次合作中对甲方、乙方负有保密义务。
1、甲方、乙方向丙方提供的所有信息和资料以及丙方交付给甲方、乙方的所有项目成果或交付物均为“保密信息”，丙方对上述保密信息负有保密义务。与此同时，丙方对以下信息可不负保密义务：
（1）丙方自行获取的甲方、乙方在公共领域内公开的信息；
（2）经甲方、乙方明示的无需保密的信息。
2、丙方承诺采取所有合理、必要的手段和措施对保密信息进行保护，在未获得甲方、乙方书面许可的情况下，在任何时候均不：
（1）以自己的名义或他人的名义使用或泄漏保密信息；
（2）将保密信息用于任何商业目的；
（3）向任何人直接或间接透露、披露、出版或提交保密信息。
3、丙方在以下范围内披露保密信息不违反本协议项下的保密义务：
（1）披露是应任何法律、法规或法院强制要求而进行的，但丙方要将此情况立即书面通知甲方、乙方；
（2）披露是经过甲方、乙方事先书面同意后进行的；
（3）丙方为向标的公司提供服务而向甲方、乙方内部必须获得保密信息的雇员进行的披露。
五、对外投资对公司的影响
本次对外投资设立控股子公司主要用于整合社会资源，专注于国内经销商渠道建设及市场推广，为本公司的产品销售提供服务，符合公司的长远发展，有利于提高公司产品销售能力，对公司发展具有积极的战略意义。
六、对外投资的风险分析
新公司成立后，可能存在业务实施进度达不到预期、人员管理问题等因素带来的经营风险及预期收益不确定性的风险。
公司将采取积极的策略及有效的管理措施，力争取得良好的经营业绩。
公司将根据该投资项目后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者关注并注意投资风险。
特此公告。
广州维力医疗器械股份有限公司
董事会
2018年9月22日
