株洲时代新材料科技股份有限公司
关于投资成立合资公司暨关联交易的公告
证券代码：600458 证券简称：时代新材 公告编号：临2018-043
株洲时代新材料科技股份有限公司
关于投资成立合资公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易构成关联交易。
本次关联交易未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。
本次关联交易已经 2018 年 9 月 21日召开第八届董事会第五次（临时）会议审议通过。
过去 12 个月内，公司与同一关联方发生的关联交易以及与不同关联方进行的交易类别相关的交易累计金额未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，本次关联交易无需提交股东大会审议批准。
一、对外投资及关联交易概述
（一）交易概述
株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“时代新材”）从2000年起从事工程塑料及其工程化应用研究工作，是目前国内主要的轨道扣件尼龙改性材料生产基地。由于环保等原因工程塑料产业厂房需要搬迁，生产设备老化需要换代升级，需要大额资金投入。经公司决定，以该产业现有资产（包括存货、设备、无形资产）作价入股，与株洲旭源投资咨询有限公司、株洲青创时代制造业投资合伙企业（有限合伙）共同投资成立合资公司，主要经营功能性尼龙树脂、反应成型（浇注）尼龙、改性材料等产业，并在继续配套服务时代新材轨道及汽车材料国产化产业的基础上，重点开发汽车、家电及电子电器市场。
（二）关联关系介绍
株洲旭源投资咨询有限公司为株洲中车时代高新投资有限公司（简称“时代高新”）旗下企业，本公司控股股东中车株洲电力机车研究所有限公司（简称“中车株洲所”）持有时代高新50%的股权（不并表），时代高新董事长由中车株洲所委派。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易。
过去 12 个月内，公司与同一关联方发生的关联交易以及与不同关联方进行的交易类别相关的交易累计金额未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，本次关联交易无需提交股东大会审议批准。
二、关联方及合作方基本情况
（一）关联方：株洲旭源投资咨询有限公司
名称：株洲旭源投资咨询有限公司
类型：有限责任公司
住所：湖南省株洲市天元区天台路123号华晨金茂尚都813号
法定代表人：李莉
注册资本：伍拾万元整
成立日期：2018年5月22日
经营范围：以自有资产对新材料制造业进行投资；投资咨询服务；企业管理咨询服务。
（二）法人合作方：株洲青创时代制造业投资合伙企业（有限合伙）
名称：株洲青创时代制造业投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
住所：湖南省株洲市天元区黄河南路219号302室
执行实务合伙人委派代表：湖南兆富投资控股（集团）有限公司（委派代表：廖斌）
成立日期：2018年9月5日
经营范围：以自有资金进行制造业投资；企业咨询管理服务。
三、投资标的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：株洲时代工程塑料科技有限责任公司
2、注册资本：125,780,992.00元人民币
3、注册地点：湖南省株洲市天元区黄河南路219号科研楼402室
4、公司类型：有限责任公司
5、经营范围：高分子树脂、改性高分子材料及高分子相关制品的生产、销售。
以上信息以工商行政管理机关最终核准登记的内容为准。
（二）各投资人出资方式、投资规模及持股比例
株洲时代新材料科技股份有限公司以存货、设备及无形资产出资，持有合资公司25%的股权；株洲青创时代投资合伙企业以现金出资，持有合资公司50%的股权；株洲旭源投资咨询有限公司以现金出资，持有合资公司25%的股权。
公司委托北京华信众合资产评估有限公司对本次用于投资的资产进行评估并出具了评估报告。根据华信众合评报字（2018）第1071号评估报告，以2018年2月28日为评估基准日，时代新材工程塑料产业存货、设备及无形资产含税出资额为31,445,248.33元。
各主要投资人的投资规模和持股比例：
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四、合资协议的主要内容及履约安排
公司与株洲青创时代制造业投资合伙企业（有限合伙）、株洲旭源投资咨询有限公司于 2018 年 9 月 21 日签订了《合资协议书》，协议主要条款如下：
甲方：株洲时代新材料科技股份有限公司
乙方：株洲青创时代制造业投资合伙企业（有限合伙）
丙方：株洲旭源投资咨询有限公司
一）合资公司组建
1、公司名称：株洲时代工程塑料科技有限责任公司
2、公司注册地址：湖南省株洲市天元区黄河南路219号科研楼402室
3、公司组织形式：有限责任公司，具有独立的法人资格
4、公司注册资本金：125,780,992.00元人民币
5、合资公司业务范围：高分子树脂、改性高分子材料及高分子相关制品的生产、销售
6、经营期限：长期
二）设立方式与股权结构
1、公司采取发起设立方式，发起人认缴的出资总额共计125,780,992.00元。
2、公司股东以登记注册时的出资人为准。
3、公司股东名称与出资金额与比例如下表：
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三）出资方式与期限
1、出资方式：甲方以存货、设备及无形资产出资31,445,248.00元（最终以国资委备案后的资产评估价值为准）；乙方以现金62,890,496.00元出资；丙方以现金31,445,248.00元出资。
2、出资期限
（1）三方约定以2018年10月8日为实物与技术资产交割日、现金出资认缴截止日。
（2）经协商，乙方与丙方的现金出资分两次到位：交割日前到位不少于认缴出资金额的50%；交割日后三个月内认缴资金剩余部分全部到位。
3、三方股东按出资占比享有合资公司利润、承担合资公司亏损及履行合资公司相应的权利义务等。
四）发起人的权利
1、共同决定设立有限公司的重大事项；
2、当本协议约定的条件发生变化时，有权获得通知并发表意见；
3、当其他发起人违约或造成损失时，有权获得补偿或赔偿；
4、在有限公司依法设立后，各发起人即成为有限公司的普通股股东；
5、各方根据法律和有限公司章程的规定，享有发起人和股东应当享有的权利。
五）发起人的义务
1、按照国家有关法律法规的规定从事有限公司设立活动，任何发起人不得以发起有限公司为名从事非法活动；
2、应及时提供为办理有限公司设立申请及登记注册所需要的全部文件、证明，为有限公司的设立提供各种服务和便利条件；
3、在有限公司依法设立后，根据法律和有限公司章程的规定，各发起人作为有限公司的普通股股东承担发起人和股东应当承担的义务和责任；
4、发起人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后不得抽回其出资；
5、当公司不能成立时，发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；
6、在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。
六）合资公司治理结构
公司最高权利机构是股东会。
公司设董事会，董事会成员5名，甲方派出1名董事、乙方派出3名董事，丙方派出1名董事，由董事会选举董事长并出任合资公司法定代表人。
公司设监事会，监事会成员3名，甲方派出1名监事、乙方派出1名监事，职工代表大会选举产生1名职工监事。
公司经营层由董事会聘任。
公司章程由全体股东依据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、行政法规规定，结合合资公司的实际情况共同制定。
五、外投资的目的及对公司的影响
本次对外投资是基于公司长远战略发展的慎重决定，通过引入合作方设立合资公司，盘活公司工程塑料产业现有资产，提升公司经营效率，改善现金流，优化调整产业结构，聚焦发展公司新兴产业和战略项目。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议及表决情况
公司于2018年9月21日召开第八届董事会第五次（临时）会议，会议审议通过了《关于成立合资公司暨关联交易的议案》。在审议该议案时，关联董事杨首一先生、杨军先生、冯江华先生、熊锐华先生、彭华文先生、刘建勋先生回避了表决，非关联董事一致同意上述议案。
（二）独立董事意见
经公司独立董事事前认可，独立董事同意将《关于对外投资暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。公司独立董事发表了独立意见，认为本次交易符合公司战略发展规划，有利于盘活公司现有资产，提升公司经营效率，优化公司产业结构，符合全体股东及上市公司利益；本次董事会在审议上述议案时，公司关联董事回避了表决，表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效；同意该资产关联交易事项。
（三）监事会意见
公司于2018年9月21日召开第八届监事会第四次（临时）会议，会议审议通过了《关于成立合资公司暨关联交易的议案》，公司监事会认为本次交易符合公司战略发展规划，有利于盘活公司现有资产，提升公司经营效率，优化公司产业结构，符合相关法律、法规的要求及公司《关联交易管理制度》的规定，全体监事一致同意上述议案。
（四）本次关联交易不需要提交公司股东大会审议，亦无需取得有关政府部门批准。
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2018年9月22日
