广东东方锆业科技股份有限公司
关于深圳证券交易所2017年年报问询函回复的公告

证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2018-069

广东东方锆业科技股份有限公司

关于深圳证券交易所2017年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）近期收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对广东东方锆业科技股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第358号），针对问询函中提及的事项，公司同年报审计机构致同会计师事务所就问询函中所提问题逐项进行了认真分析，并向深圳证券交易所作出书面回复，现将回复具体内容公告如下：

1、你公司2017年营业收入较2016年增长3.01%，经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长183.02%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）较上年同期减少254.5%。同时，第四季度营业收入较前三季度均有较大增长。请补充说明你公司营业收入、经营活动产生的现金流量净额变动趋势与净利润变动趋势不一致的主要原因，并说明你公司第四季度净利润出现大幅亏损的主要原因。

回复：

一、公司2017年度归属于母公司股东的净利润-3,913.30万元，2016年度归属于母公司股东的净利润2,544.48万元，同比减少6,475.78万元，减幅254.5%，公司2017年度经营活动产生的现金净流量23,685.79万元，2016年度 8,369.06万元，增加15,316.73万元，增幅183.02%。经营活动产生的现金流量净额变动趋势与净利润变动趋势不一致的主要原因是：（1）因锆市场回暖，公司加大销售回款，2016年营业收入82,690.10万元，销售回款73,043.56万元，2017年营业收入85,175.52万元，销售回款93,848.17万元，2017年较2016年增加销售回款20,804.61万元。2017年度营业收入比上年增长3.01%，但由于收入结构发生变化（氧化钪、其他稀土锆氧化物等毛利率较高产品销售大幅减少或没有销售），公司综合毛利率比上年下降4.72%，毛利比上年减少3,342.22万元；（2）2017年度净利润中所含有的不涉及经营活动现金流量的财务费用、资产减值准备等项目较2016年度增加2,519.79万元；

二、公司第四季度净利润出现大幅亏损的主要原因：

1、公司停产进行技术改造的影响。2017年10月份起，公司盐鸿分公司对原有的复合氧化锆和硅酸锆生产线实施停产改造，导致2017年公司复合氧化锆销量同比下降23.33%，复合氧化锆受停产改造影响产销量下降，而单位平均固定成本上升，导致其销售收入同比下降18.95%，毛利率较2016年下降10.40个百分点。同时复合氧化锆停产改造的影响导致下游产品结构陶瓷的生产及销售均受影响，结构陶瓷产品2017年度销售收入同比下降约50%，毛利率亦下降20.18个百分点；

2、基于谨慎性原则，在2017年末对相关资产计提资产减值损失。其中：⑴澳洲铭瑞锆业对部分无形资产（勘探权）计提资产减值损失162.75万元；⑵复合氧化锆生产的电炉废气治理工程环保设备已经拆除，对该部分资产全部计提资产减值损失349.30万元；

3、技改及研发项目投入，因无法达到资本化条件于2017年末全部计入当期成本费用。其中：⑴复合氧化锆生产线技术改造项目投入443.60万元；⑵乐昌分公司石灰水替代液碱项目研发费用209.89万元；

4、第四季度因融资规模增加较多，带息负债总额增加24046.68万元，全年相应财务费用增加2079.20万元。第四季度融资规模增加较多的原因：主要原因是2017年9月底为了兑付部分公司债券及偿还利息而相应增加的融资。2012年公司发行4.9亿元公司债券，期限为7年期，附第5年末投资者回售选择权。2017年为第五年，部分投资者选择回售，本次回售公司支付本金及利息共计4亿多元，还款资金来源主要是增加金融机构的融资。

2、报告期内，你公司自Iluka Resource Limited和深圳市神农惟谷供应链有限公司的采购额占年度采购总额比例合计36.49%。请补充说明你公司与上述供应商是否存在关联关系，是否对上述供应商产生重大依赖。

回复：

近年来，在锆行业行情逐步好转的情况下，公司为了保障原材料供应，积极促进供应商的多元化，避免形成对单一供应商产生重大依赖关系。

锆资源上游供应集中，世界一半以上的锆资源都储藏于澳大利亚，下游需求分散，上下游的不平衡导致资源定价权主要掌握在三大行业巨头厂商手中。公司海外采购为行业惯性，且锆矿资源呈现寡头垄断，国际三大锆矿供给商之一的Iluka Resource Limited的澳矿借助地理位置优势成为中国重要的锆矿供给者。澳洲一直为最主要的锆矿进口来源，不仅因为澳大利亚一直是锆生产大国，其生产量远高于其他国家，而且公司地处于我国南部及东南沿海一带，与澳洲的矿砂交易有着明显的地理优势，能够节约海上运输时间。自澳洲铭瑞锆业停止采矿以来，公司向其采购主要是锆中矿，以保障公司的原材料供应。

深圳市神农惟谷供应链有限公司（以下简称：神农惟谷）是海南神农基因科技股份有限公司（以下简称：神农基因）（上市代码：300189）的全资子公司。公司与神农惟谷的合作，是通过神农惟谷的供应链管理服务体系，利用神农惟谷的专业供应链管理知识，帮助公司整合现有供应链体系，优化供应链管理环节，提高供应链效率，最终实现促进完善供应链整体流程，提高供应链整体效率的目的。公司向其采购主要是原材料锆英砂。

另外，公司的原材料锆英砂的供应商还有：汕头市国富锆钛实业有限公司、上海铸友锆钛新材料有限公司和万宁瑞丰矿业有限公司，2017年上述三家供应商的采购占比分别为9.39%、4.02%和3.72%。公司与上述供应商均不存在关联关系，也不会对上述供应商产生重大依赖。

3、你公司2017年销售费用较2016年减少11.9%。请结合你公司营业收入变动等因素说明你公司销售费用减少的主要原因。

回复：

公司2018年营业收入8.52亿元，同比2016年的8.27亿元，增加2485万元，同比增长3.01%。而2017年销售费用1551万元，同比2016年的1761万元减少210万元，同比减少11.9%。销售费用减少主要是澳洲铭瑞锆业销售钛矿砂海运费的减少。铭瑞锆业的营业收入主要分为两类：自产自销以及购入转销；对于自产自销，相关的运费与装卸费由铭瑞公司负责；对于购入转销，铭瑞公司以采购价为成本，相关运输费用已包括在采购成本中。2017年由于澳洲铭瑞锆业的收入全部为购入转销的收入，没有自产的钛矿砂销售，因此海运费减少较多。

4、2017年12月28日，经你公司申请，本所豁免你公司出售汕头市澄海农村信用合作联社（以下简称“澄海农信社”）部分股份事项提交股东大会审议。12月29日，公司总经理办公会议同意上述交易。2018年1月3日，公司披露上述交易事项，并于1月16日完成澄海农信社社员股金证的变更手续。3月30日，公司董事会对上述交易进行追认，但被公司2017年年度股东大会否决。请结合上述事项说明你公司内部控制是否存在重大缺陷，转让澄海农信社作联社部分股权的进展情况及相关会计处理，请年审会计师发表专业意见。

回复：

1、公司内部控制不存在重大缺陷

2017年12月29日，公司召开总经理办公会议，同意股权转让事项。

2018年3月28日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过《关于公司出售资产的议案》，公司董事会对上述股权转让进行了追认，并决定提交股东大会审议。本次交易经董事会并提交股东大会审议，审议程序合规、适当。

2、进展情况

关于公司出售澄海农信社部分股份事项，2018年5月18日，公

司披露《2017年年度股东大会决议公告》，股东大会否决了《关于公司出售资产的议案》。2018年5月31日，公司与受让方广东信宇工艺玩具有限公司签署《股权转让协议之终止协议》。根据律师出具的法律意见书，股权转让终止事宜不存在法律纠纷。

3、相关会计处理

公司对澄海农信社投资在可供出售金融资产核算，2017年12月29日，公司收到广东信宇工艺玩具有限公司3,000.00万元股权转让款，挂账“其他应付款”；2018年4月24日，公司将3,000.00万元返还给广东信宇工艺玩具有限公司，冲销“其他应付款”。

5、截至报告期末，你公司下属铭瑞锆业有限公司将持有的Image Resource NL（依梅智资源公司）股权全部质押借款，请补充说明上述质押借款主要用途及相关风险。

回复：

截至报告期末，铭瑞锆业有限公司将持有的Image Resource NL（依梅智资源公司）股权全部质押，质押的主要用途是铭瑞锆业向香港金锆公司借款，铭瑞锆业于2017年11月3日向香港金锆公司借入1000万美元，用于偿还悉尼中行于2017年11月9日到期的1300万美元贷款。铭瑞锆业已于2018年3月1日归还500万美元借款，剩余500万美元借款余额。铭瑞锆业以持有的Image股权质押借款，同时公司作为控股母公司也将根据需要提供偿还帮助，上述借款目前不存在到期不能偿付的风险。

6、截至报告期末，你公司持有以公允价值计量的金融资产约109.24万元，主要为股票。请补充说明你公司持有的上述股票具体情况，包括买入时间、收益请，是否属于风险投资，是否履行审批程序和信息披露义务。

回复：

2012年8月14日澳洲东锆与Austpac公司签订《股份认购协议》澳洲东锆现金出资以每股0.06元澳币认购Austpac公司3,300万股的股票，合计198万元澳币。澳洲东锆认购Austpac公司股份是和Austpac的WIM150项目交易条件之一， Austpac持有EL4521勘探权证，澳洲东锆支付750万澳元向其购买整个勘探权证，附加条件需以每股0.06澳元 购买3300万股Austpac股份，共计198万澳元。

该事项发生于2012年8月，根据当时深交所中小板公司管理部发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定，以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资行为不属于风险投资；同时根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于应披露交易的规定，上述股票的交易金额未达到披露标准；因此，公司无需按照风险投资履行相关审批程序和对外披露程序。

截止2017年12月31日 Austpac股价为0.007澳元，股值为21.45万澳元。根据公允价值变动情况，公司已按规定计提可供出售金融资产减值准备903.53万元。

7、请补充说明报告期内你公司子公司澳大利亚东锆资源有限公司营业收入为0，且亏损约277.16万元的主要原因，并结合你公司的发展战略说明上述子公司未来发展规划。

回复：

公司子公司澳大利亚东锆资源有限公司没有营业收入，生产经营业务主要是通过控股公司铭瑞锆业开展的，产生亏损主要为支付日常的工资、办公费用、印花税及对Image Resources NL（以下简称“Image”）的投资损失。其中：⑴支付工资及办公费用31.83万元；⑵支付印花税120.47万元；⑶公司持有image公司51,761,950股股份配额，根据image公司年末净利润情况，按照权益法核算，确认对Image公司的长期股权投资损失为124.86万元。

公司坚定不移地坚持“做精做细，做强做大”的发展战略，目前公司子公司澳大利亚东锆资源有限公司（以下简称：澳洲东锆）主要从事以锆的销售和进出口贸易及各类矿产的勘探、采矿、加工和矿产品的检验以及矿产品资源回运等。澳洲东锆作为公司与澳洲锆行业企业联系的重要主体，在公司布局上游资源的战略中发挥了重要的作用，前期澳洲东锆与澳大利亚Australian Zircon NL公司（以下简称“AZC”）设立铭瑞锆业有限公司（以下简称：铭瑞锆业），成功运营并实现资源回运；近期澳洲东锆及铭瑞锆业抓住行业低迷期，成功入股Image Resources NL（以下简称“Image”）达成的开发Image在澳大利亚拥有的多个矿区项目，目前Image已对外宣布布伦纳项目的投产决定。为积极响应国家战略资源储备政策，未来公司将通过澳洲东锆进一步做好“两地对接”、澳矿配套设施建设以及专业人才的引进、培养等工作，争取更快更多的将优质锆矿资源运回国内，以期实现对产业链上下游资源整合，提高效益，进一步巩固公司在行业内的地位。

8、你公司应收票据中商业承兑票据期末余额较期初增长875.52%。请结合你公司营销模式、信用政策等因素说明报告期内你公司商业承兑汇票大幅增长的主要原因，并说明你公司是否已充分计提坏账准备，请年审会计师发表专业意见。

回复：

1、应收商业承兑票据金额较大且增长的原因：

公司销售回款的结算方式主要为银行转账、银行承兑汇票、商业承兑汇票和信用证。公司对客户销售回款的信用期一般为锆系列产品2-6月，锆中矿5个月，钛矿砂12个月，钛矿砂信用期较长的原因主要为锆矿市场低迷，锆矿销售金额较大，但实际收款期基本上在9个月左右。公司定期针对各客户进行信用评估，同时结合市场行情以及产品运输等因素对于公司客户信用期进行设置。

公司应收商业承兑汇票2017年期末余额为32,933.67万元，比2016年期末余额3,376.03万元增加29,557.64万元，增幅875.52%；公司应收账款2017年期末余额25,538.83万元，比2016年期末余额49,865.10万元减少24,326.27万元，减幅48.78%。应收票据大幅增长的主要原因是为了加快货款回笼，结合锆系产品市场行情，对信用等级较高的公司同意收取商业承兑汇票。其具体情况为：

（1）2016年大额应收商业承兑汇票情况

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（2）2017年大额应收商业承兑汇票情况

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茂名粤桥集团矿业有限公司为公司2017年度新增的第一大客户，由于销售金额较大，为更好地保证应收款项的回收，公司与客户协商，由客户开具商业承兑汇票（到期日为2018年3月）并承诺按时回款。截至2018年4月25日（2017年度审计报告日），茂名粤桥集团矿业有限公司期后已收回135,586,875.00元，其中：以银行承兑汇票方式收回95,066,875.00元（到期日均为2018年8月份），以银行转账方式收回40,520,000.00元，未收回23,109,905.00元。截至2018年8月29日，已全部以银行转账方式收回。

汕头市国富锆钛实业有限公司为公司常年客户且为公司第二大客户，欠款金额较多，客户开具商业承兑汇票（到期日分别为2018年3月、2018年6月）并承诺回款。截至2018年4月25日，汕头市国富锆钛实业有限公司期后全部以银行转账方式收回。

益阳鸿源稀土有限责任公司款项已超信用期，客户提出开具商业承兑汇票（到期日2018年6月）并承诺回款。截至2018年4月25日，益阳鸿源稀土有限责任公司期后以银行转账方式收回60,850,000.00元，未收回27,669,000.00元。截至2018年8月29日，已全部以银行转账方式收回。

2、对应收商业承兑票据未计提坏账准备

公司通过对上述客户进行信用评估，上述客户生产经营正常，未发现不良信用记录，具有还款能力，没有客观证据表明应收票据发生减值现象，因此，公司对应收商业承兑汇票未计提坏账准备。

9、你公司未披露按欠款方归集的前五名应收账款期末余额的具体情况，请补充披露前五名的具体名称、应收账款余额、账龄、坏账准备期末余额、是否与你公司存在关联关系等，并说明你公司是否已对上述应收账款充分计提坏账准备。请年审会计师发表专业意见。

回复：

公司按欠款方归集的前五名应收账款期末余额的具体情况：

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（续表）

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公司与前5名应收账款客户不存在关联关系，公司应收账款坏账准备的计提方法、计提比例符合《企业会计准则》的规定，结合前5名客户的应收账款账龄、信用度等，公司应收账款计提的坏账准备充分、适当。

10、你公司未披露按预付对象归集的前五名预付账款期末余额的具体情况，请补充披露前五名的具体名称、预付账款余额、预付款的具体用途、账龄超过1年的原因、是否与你公司存在关联关系等。

回复：

按预付对象归集的前五名预付账款期末余额的具体情况：

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其中：支付国浩律师（广州）事务所的服务费300000元为公司预付定向增发的服务费，截止2018年3月份已经结算完毕。

公司与前5名预付账款的单位均不存在关联关系。

11、按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款中Image Resources NL的借款期末余额约2,037.12万元，账龄为1-2年，坏账准备期末余额为203.71万元。请补充说明你公司对Image Resources NL借款是否构成财务资助，是否已按规定及时履行审议程序及信息披露义务，Image Resources NL其他股东是否提供相应比例的财务资助。

回复：

公司对Image Resources NL（以下简称“Image”）借款为用于补充 Image 运营资金的短期贷款，属于财务资助。公司已于2016年6月3日召开第五届董事第二十一次会议，审议通过《关于对外提供财务资助的议案》，公司已按规定及时履行审议程序及信息披露义务，Image其他股东未提供相应比例财务资助。主要原因为公司给Image提供借款是作为当时入股的条件之一。另外Image为澳洲上市公司，公司为其第一大股东，其他公众股东较多，要求其他股东提供相应比例的财务资助难度较大。公司为保证资金安全，已在借款合同中约定Image需针对借款提供资产抵押担保，公司拥有资产优先权。

12、你公司存货中原材料、在产品期末余额较期初均有较大增长，但报告期内你公司未对原材料和在产品计提存货跌价准备。请结合上述存货可变现净值情况说明你公司未对原材料和在产品计提存货跌价准备的主要原因，请年审会计师发表专业意见。

回复：

1、2016年、2017年期末原材料及在产品账面余额、存货跌价准备计提情况如下

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2017年末原材料账面原值较2016年末增加22,785,457.68元，增幅241.31%，主要为公司基于锆英砂价格持续上涨，且2018年春节较晚，春节前安排了较多的生产任务，公司年末需要更多的锆英砂及相关辅料。2017年末在产品账面原值较2016年末增加7,343,971.46 元，增幅15.45%，主要原因是主要产品市场价格上涨，公司扩大了氯氧化锆、二氧化锆等主要产品生产，导致相关在产品增加。

公司2017年末主要原材料及在产品账面存货账面原值构成及可变现净值测算情况如下：

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经测算，2017年末原材料及在产品无需计提跌价准备。无需计提跌价准备的主要原因为2017年度公司氯氧化锆、二氧化锆、复合氧化锆等主要产品市场价格上涨，且涨幅超过原材料价格涨幅，原材料和在产品可变现净值大于账面成本，不需计提存货跌价准备。

13、报告期内，你公司部分固定资产或无形资产未办妥产权证书，请补充说明目前的办理进展情况，是否存在实质性法律障碍，请律师发表专业意见。

回复：

一、尚未取得权属证书的土地、房屋

截至2017年12月31日，东方锆业及其境内子公司尚未取得权属证书的境内土地、房屋情况为：

(一)尚未取得权属证书的土地：

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(二)尚未取得权属证书的房屋

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二、未取得权属证书的原因及办理进展

(一)澄海区盐鸿镇相关土地、房屋

东方锆业原计划通过参与土地招拍挂方式取得澄海区盐鸿镇上社地块，面积约为83.4亩，且已经在2006年至2007年期间向上社经济联合社先行垫付征地补偿款，后因用地指标限制，东方锆业于2008年10月实际取得土地使用权的面积为48,680.80㎡(约73亩)。因东方锆业已经垫付征地补偿款，剩余约10.4亩土地(即上表第1项未办证土地)实际一直由东方锆业盐鸿分公司使用。上表第1-4项未办证房屋系公司按照原计划的约83.4亩建设用地进行规划、设计和建造的，因公司实际拿地面积小于计划面积，容积率等指标不符合政府规划要求，因此无法办理权属证书。

上述剩余约10.4亩土地已经征收为国有建设用地。对于上述澄海区盐鸿镇未能取得产权证书的土地和房屋，待土地管理部门正式启动上述约10.4亩土地的招拍挂程序时，公司将参与土地竞拍，在取得剩余地块的使用权后，公司将尽快补办相关房屋的产权证书，并补办相关房屋的报建手续，不存在实质性法律障碍。

(二)乐昌市坪石镇相关土地、房屋

上表第2项未办证土地系第5-11项未办证房屋所座落土地以及延伸至生产厂房之间的空地，第5-11项未办证房屋系东方锆业乐昌分公司于2010年至2015年期间通过拍卖或协议转让方式陆续取得，目前用作员工宿舍。因公司受让前，该等房屋系石灰冲原水泥厂生活区的烂尾工程，所占土地的用地审批手续不完善，故未能办理房产证。

公司已于2014年3月先行垫付征地费用，上表第2项土地已由公司实际使用。公司计划就上述土地、房屋的用地手续和确权登记问题与乐昌市人民政府进行沟通，在该土地征收为国有建设用地后，参与该土地的招拍挂程序，并在取得该地块使用权后，与当地政府协商处理相关房屋的办证事宜，并补办相关房屋的报建手续，不存在实质性法律障碍。

(三)澄海区东里镇相关房屋

公司已经取得上表第12项未办证房屋所坐落土地的使用权，该房屋已经依法履行建设投资项目备案手续和建设项目环评手续，取得建设工程规划许可证和建设工程施工许可证，并于2015年3月18日办理完毕竣工验收备案手续。该房屋目前系有偿提供给中核(汕头)精密制造有限公司使用，公司已具备向不动产登记管理部门申请办理该房屋产权登记的相关条件。公司将在该地块所有建设项目完成后统一办理相关房屋的产权登记手续。

(四)耒阳市灶市办事处相关房屋

耒阳东锆已于2013年9月取得上表第13项至第15项未办证房屋所座落土地的使用权，耒阳东锆计划在后续建设工程完工后统一办理不动产登记手续，不存在实质性法律障碍。

14、你公司将对非金融企业收取的资金占用费在非经常性损益中列示，请结合该资金占用费的实质，说明将该款项列示为非经常性损益的合理性，并请年审会计师发表专项意见。

回复：

资金占用费的实质：

（1）因生产经营所需，中核（汕头）精密制造有限公司委托公司根据其提供的格架条带生产车间及其配套设施的所有设计图纸组织按图施工建设。建设过程中公司根据合同约定向建筑承包商代付部分工程建设款1,664.92万元，代付的资金按合同约定未来做为资本金投资入股中核（汕头）精密制造有限公司。双方约定，在格架条带生产车间的产权转移到中核（汕头）精密制造有限公司之前，公司代付的建设款需收取资金占用费，每年根据银行实际贷款利率收取。截止2017年12月31日，上述投资项目停滞，但格架条带生产车间一直由中核（汕头）精密制造有限公司使用。公司根据合同约定2017年度收取资金占用费为115.03万元（不含增值税）。

（2）重庆派乐精细陶瓷有限公司（以下简称重庆派乐公司）2016年12月向公司签发商业承兑汇票5张共计2,475.00万元，到期日为2017年6月，因重庆派乐公司资金原因，导致无法在汇票到期日支付款项。根据销售合同约定，重庆派乐公司逾期付款，公司有权向重庆派乐公司按合同总金额0.15%/天扣罚违约金。经双方协商，按年化利率8%收取逾期利息共计149.49万元（不含增值税，计息期间2017年1月1日至11月15日），并将货款延期至2017年12月30日前。截止2017年12月31日上述货款已全部收回。

（3）公司与汕头市国富锆钛实业有限公司（以下简称汕头国富）及MURRAY ZIRCON PTY LTD 于2016年10月、2016年11月、2017年5月签订了非磁锆中矿销售合同，铭瑞锆业向第三方MURRAY ZIRCON PTY LTD 采购锆中矿并转销到汕头国富，为减少转销环节，合同约定由公司合同约定由公司开具信用证支付货款，汕头国富在信用证付款日期前一个星期内，必须向公司付清信用证实际结算全部金额。上述合同项下的信用证付款日期到期时，汕头国富基于对锆产品前景的看好，减少了产品对外销售，影响了其资金回笼，未向公司支付代付的款项。经双方协商，按年化利率6%收取逾期利息共计375.80万元（不含增值税）。截止2018年4月25日，汕头国富尚欠公司货款8,009.00万元。截至2018年8月29日，已全部以银行转账方式收回。

综上所述，公司将对非金融企业收取的资金占用费在非经常性损益中列示，符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》的相关规定。

特此公告。

广东东方锆业科技股份有限公司董事会

2018年9月22日