浙江中国轻纺城集团股份有限公司
关于签订房屋拆迁货币补偿协议暨关联交易的公告

股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2018－027

浙江中国轻纺城集团股份有限公司

关于签订房屋拆迁货币补偿协议暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易内容：公司与绍兴市柯桥区中国轻纺城两湖开发建设有限公司、绍兴市柯桥区柯桥街道办事处就公司拥有的中国轻纺城鞋革批发城房屋及西侧临时建筑拆迁签订《房屋拆迁货币补偿协议》，并以现金203,630,881元作为拆迁补偿。

历史关联交易：过去12个月，公司与同一关联人没有进行交易类别相关的交易。

2018年9月20日下午，浙江中国轻纺城集团股份有限公司（以下简称：轻纺城股份公司或公司）召开了第九届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于签订房屋拆迁货币补偿协议暨关联交易的议案》，同意公司与拆迁人绍兴市柯桥区中国轻纺城两湖开发建设有限公司（以下简称：两湖开发）、受委托人绍兴市柯桥区柯桥街道办事处（以下简称：柯桥街道）就公司拥有的中国轻纺城鞋革批发城房屋及西侧临时建筑拆迁签订《房屋拆迁货币补偿协议》（以下简称：《补偿协议》），并以现金203,630,881元作为本次房屋拆迁补偿。具体情况如下：

一、关联交易概述

因公司所属中国轻纺城鞋革批发城房屋及西侧临时建筑建于九十年代初期，房屋陈旧、存在严重的消防隐患，根据绍柯拆任[2018]17号任务书，决定对其实施拆迁。2018年9月20日公司与两湖开发、柯桥街道签订了《补偿协议》，本次拆迁房屋以货币方式补偿，共计203,630,881元。

鉴于两湖开发公司母公司绍兴市柯桥区建设集团有限公司（持有其100%股权）与轻纺城股份公司大股东绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经营集团有限公司（持有公司股份524,450,759股，持股比例35.78%）同为绍兴市柯桥区国有资产投资经营集团有限公司全资子公司，本次交易构成关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，但是未达到占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联企业基本情况

1、企业名称：绍兴市柯桥区中国轻纺城两湖开发建设有限公司

2、企业类型：有限责任公司(国有独资)

3、注册地及主要办公地：绍兴市柯桥区群贤路2069号建设大厦四楼。

4、法定代表人：张伟英

5、注册资本：10,000万元

6、主营业务：房地产开发、经营；市政基础工程；对外实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）关联企业资产经营情况

绍兴市柯桥区中国轻纺城两湖开发建设有限公司截止2018年7月31日，资产总计862,160.21万元，所有者权益合计：117,621.00万元，主营业务收入9,882.56万元，实现净利润-568.94万元。

三、被拆迁标的情况

公司所属中国轻纺城鞋革批发城房屋及西侧临时建筑，土地证号为绍兴县国用[2000]字第3-110号，土地面积18,545平方米，证载土地使用权人为：浙江绍兴中国轻纺城开发总公司，土地性质为国有出让，用途为商业。其中：中国轻纺城鞋革批发城建筑面积12,471.03平方米，未办理房屋所有权证；临时建筑（服装市场）15,313.94平方米，其他建筑352.56平方米。

1、权属情况说明

2003年9月，公司2003年第三次临时股东大会审议通过了《浙江中国轻纺城集团股份有限公司关于收购绍兴精工房地产开发有限公司拥有的部分资产的提案》，同意公司购买绍兴精工房地产开发有限公司（以下简称：精工房产公司）拥有的中国轻纺城服装市场资产（包括华能商城、中国轻纺城鞋革批发城房屋及西侧临时建筑）。浙江勤信资产评估有限公司对所涉资产进行了评估并出具了《资产评估报告书》[2003]第130号。评估报告书对可能影响评估工作的重大事项说明中对资产权属进行如下说明：

（1）精工房产公司开发的鞋革城项目所取得的《国有土地使用证》的土地使用者仍为项目报建单位浙江绍兴中国轻纺城开发总公司（系柯桥开发委下属非法人分支机构，以下简称：开发总公司），精工房产公司已于1999年1月协议收购了该公司在购物中心（鞋革城项目）的股权，该项目为精工房产公司独家投资建设。另外，精工房产公司由于种种原因，尚未办理鞋革城项目的房屋所有权证，但在建设过程中已取得《建设工程规划许可证》、《建设用地规划许可证》，手续合法。

（2）精工房产公司在服装市场项目中建设的轻钢结构简易房屋，精工房产未能提供有关建设部门的建设许可批复和其他产权证明，从精工房产公司提供的有关财务资料看，系由精工房产公司建造并拥有。

中国轻纺城鞋革批发城房屋即上述鞋革城项目房屋，西侧临时建筑即上述轻钢结构简易房屋。截止本议案提交日，上述土地使用权证一直未办理使用人变更手续，房屋建筑未办理房屋所有权证。

2、被拆迁标的账面情况（截止2018年7月31日，未经审计）

单位：元

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四、关联交易价格的确定原则及评估情况

（一）关联交易价格的确定原则

本次房屋拆迁聘请专业房屋评估机构浙江经纬房地产评估有限公司和浙江经纬房地产评估有限公司绍兴分公司分别对拟拆迁房屋和临时建筑进行评估，并分别出具了浙经纬【2018】房拆字第25号和《房屋征收估价报告》（浙经纬【2018】房拆字第24号），并以评估价值为基础结合相关拆迁政策确定本次房屋拆迁补偿金额。

（二）评估情况

价值时点：2018年8月10日

估价原则：本次估价遵循的房地产估价原则为：独立、客观、公正原则；合法原则；价值时点原则；替代原则；最高最佳利用原则。

估价方法：估价方法是对照绍柯拆【2018】1号文《绍兴市柯桥区城中村改造和征收工作领导小组办公室关于公布绍兴市柯桥区（2018年度）征收房屋价格评估标准、安置房相关价格标准及附属物、临建、杂项评估标准的通知》规定的征收房屋的货币补偿基准价结合区位系数、重置价结合成新进行评估。

1、鞋革批发城房屋评估

（1）评估机构：浙江经纬房地产评估有限公司，房地产估价机构资质等级：国家一级

（2）评估对象：

位于绍兴市柯桥区柯桥街道上谢桥村、中梅村瓜渚湖南岸，土地使用者为浙江绍兴中国轻纺城开发总公司，土地使用面积18,545平方米，建筑面积12,471.03平方米予以确权;建筑面积352.6平方米按临时建筑补偿，共计7幢，其中钢混1幢，其余为简易结构。

（3）估价结果

根据估价目的，遵循估价原则，采用合理的估价方法，经过测算，结合估价经验与对影响房地产市场价格因素分析，在报告中已说明的一般假设条件与限制条件下，经过测算并结合估价经验，得出如下结果：

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2、临时建筑

（1）评估机构：浙江经纬房地产评估有限公司绍兴分公司，房地产估价机构资质等级：国家一级

（2）评估对象：

位于绍兴市柯桥区柯桥街道上谢桥村、中梅村瓜渚湖南岸，临时建筑面积15313.94平方米，按净值补偿。共计1幢房屋（钢结构）。

（3）估价结果

根据估价目的，遵循估价原则，在分析现有资料的基础上，经过测算，结合估价经验与对影响房地产市场价格因素的分析，在报告说明的一般假设条件和限制条件下，经过测算并结合估价经验，得出如下结果。

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五、补偿协议主要内容

（一）当事人

拆迁人（甲方）：绍兴市柯桥区中国轻纺城两湖开发建设有限公司

实施人（受委托方）：绍兴市柯桥区柯桥街道办事处

被拆迁人（乙方）：浙江中国轻纺城集团股份有限公司

（二）拆迁房屋补偿情况

按相关拆迁政策及中介评估机构出具的评估报告书对乙方拆迁房屋作如下补偿：

1、房屋补偿款：计179,463,438元

（1）房屋主体补偿款（含土地）：163,148,580元

（2）非住宅货币补偿10%补贴：163,148,580×10%＝16,314,858元

2、房屋装修补偿款：5,450,401元

3、停产停业、临时安置、搬迁费、提前搬迁奖等各类补助费用补偿：计4,489,571元

4、服装市场（临时建筑）补偿款（按评估净值价补偿）：9,437,981元

5、其他建筑补偿款：21,150元

6、附属物补偿款：177,900元

7、土地补偿款：4,590,440元

土地补偿款说明：因原鞋革城实际建造面积小于规划批准面积。

上述房屋拆迁补偿款总额为203,630,881元。

（三）房屋拆迁补偿款支付方式

在协议生效后十五个工作日内甲方支付房屋拆迁补偿款101,800,000.00元，余款（计101,830,881.00元）在房屋拆除后在2018年11月30日前支付给乙方,以上补偿款由甲方支付给受托方,再由受托方支付给乙方。在付款前乙方须向甲方提供土地证。乙方对提供资料的真实性、合法性、有效性负法律责任。

六、对公司的影响

上述中国轻纺城鞋革批发城因消防问题已于2018年8月3日关停，现处于闲置状态，本次拆迁不会影响公司正常生产经营。

经公司财务部门的初步测算，因上述拆迁补偿公司将获得税后收益约11,800万元，拆迁补偿收益计入公司 2018年度资产处置收益，将对公司本年度业绩及现金流带来积极影响，具体金额以公司经审计确认的数据为准。

七、审议程序

公司第九届董事会第四次会议于2018年9月20日下午在创意大厦19楼会议室召开，会议应到董事9名，实到董事8名，董事金力因公出差在外未能出席本次会议，其全权委托董事王建代为行使表决权，公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。

会议由公司董事长葛梅荣先生主持，经董事审议、表决后形成以下决议：

在关联董事葛梅荣、虞伟强、王征宇、张少宏回避表决的情况下，会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于签订房屋拆迁货币补偿协议暨关联交易的议案》。

公司第九届董事会第四次会议前独立董事已为该交易出具了事前认可声明；董事会审计委员会同意将其提交公司董事会审议。独立董事就本次交易发表独立意见，认为董事会在履行关联表决程序时关联董事进行了回避，该项交易没有损害公司及全体股东利益。

八、上网公告附件

1、独立董事事前认可意见

2、独立董事意见

3、董事会审计委员会审核意见

4、《房屋征收估价报告》（浙经纬【2018】房拆字第24号）

5、《房屋征收估价报告》（浙经纬【2018】房拆字第25号）

特此公告。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司

董事会

二〇一八年九月二十二日

股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2018-028

浙江中国轻纺城集团股份有限公司

第九届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司第九届监事会第三次会议于2018年9月20日下午在创意大厦20楼会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。

会议由公司监事会主席张国建先生主持，经监事审议议案后形成以下决议：

会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于签订房屋拆迁货币补偿协议暨关联交易的议案》。会议认为：

1、公司与拆迁人绍兴市柯桥区中国轻纺城两湖开发建设有限公司、受委托人绍兴市柯桥区柯桥街道办事处就中国轻纺城鞋革批发城房屋及西侧临时建筑拆迁签订《房屋拆迁货币补偿协议》，有利于盘活公司闲置资产，增加公司收益。

2、本次房屋拆迁聘请专业房屋评估机构浙江经纬房地产评估有限公司和浙江经纬房地产评估有限公司绍兴分公司分别对拟拆迁房屋和临时建筑进行评估，并分别出具了《房屋征收估价报告》（浙经纬【2018】房拆字第25号）和《房屋征收估价报告》（浙经纬【2018】房拆字第24号），以评估价值为基础结合相关拆迁政策确定本次房屋拆迁补偿金额，充分维护了公司和全体股东利益。

3、公司独立董事对此事项出具了事前认可意见，并发表独立意见，董事会审计委员会同意将此事项提交董事会审议。公司董事会在审议该议案时关联董事回避表决，审议和表决程序符合法律法规，合法有效。

特此公告。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司

监事会

二○一八年九月二十二日